信息技术运用于保险公司关联交易管理的必要性、可行性及实施路径

王志成 长生人寿保险有限公司

加强保险公司关联交易管理，对于提升公司治理水平，保护广大保险消费者合法权益，具有重要意义。信息技术作为重要的管理工具，在加强保险公司关联交易管理方面，可降低管理难度，提升管理效率，防范管理风险。本文基于关联交易监管政策，分析信息技术运用于保险公司关联交易管理的必要性、可行性，并详细阐述信息技术运用于关联方名单管理、关联交易识别、关联交易审核、数据查询与统计分析，以及关联交易审计等管理环节的实施路径。

在我国，保险行业是信息技术应用程度较高的行业，各个保险公司均建立了承保、理赔、数据管理、财务管理、经营分析等管理信息系统，有效提升了管理能力。但在关联交易管理方面，信息技术的应用还不够普遍和深入。在保险监管机构不断出台细化监管政策、强化关联交易监管的背景下，保险公司关联交易管理工作日益受到重视。信息技术手段作为重要的管理工具，在加强保险公司关联交易管理方面，大有用武之地，可大大降低管理难度，提升管理效率，防范管理风险。

一、信息技术运用于关联交易管理的必要性

（一）运用信息技术，可有效提升关联交易管理工作效率

根据原保监会出台的系列关联交易监管制度，保险公司关联交易管理工作，包括关联方名单的收集和档案管理、关联交易的识别、关联交易审核、关联交易数据统计，以及关联交易报告和信息披露等诸多环节，从关联交易的类型看，包括了保险业务、保险代理业务、再保险业务、保险资金运用及委托管理业务、资产的买卖租赁与赠与、后援辅助服务等多种交易类型。因涉及环节多、牵涉面广、数据量大，关联交易管理往往被认为是一项管理要求高、管理难度较大的工作。信息技术作为现代化的管理工具，将其应用到关联交易管理的各个环节，以系统自动化手段有效处理大量交易和数据，可有效提升管理效率。例如，有的公司建立了关联方名单数据库，将其与承保系统和合同管理系统进行对接，对于保险业务和非保险业务关联交易，可通过将交易对手信息与关联方数据精确匹配，识别出关联交易，既提高了识别的准确性，又大大提升了识别效率。又如关联交易的数据统计环节，开发关联交易数据查询统计功能，在系统中设定查询和统计逻辑，就可分类查询和统计出关联交易数据，借助系统工具，数据统计既准确又高效。不仅在关联交易的识别和数据统计环节，在其他管理环节，信息技术对于关联交易管理效率的提升作用都是非常显著的。

（二）运用信息技术，可有效加强关联交易过程管控

正如保险公司承保管理、理赔管理和财务管理的系统化管控，有效降低了财务、业务环节的违规操作和控制风险，在关联交易管理的关键流程中运用信息技术，同样可以起到加强管控、防范管理风险的作用。从实践经验看，越是操作性强、流程化的管理工作，信息技术对于提升管控能力的作用发挥越显著。关联交易管理涉及流程管控的操作均可借助信息系统实现。信息技术能提供与手工业务规则相一致的系统处理方法，使得常规的手工控制被自动控制所取代，防止关键管理环节的遗漏和舞弊事件发生。例如在关联交易审核环节，结合监管要求，通过系统设定重大关联交易和一般关联交易的认定标准，根据交易金额、交易类型等交易信息，系统判定是否构成重大关联交易，并针对识别出的重大关联交易和一般关联交易，系统提示分别实施不同的关联交易审核路径，防止因重大关联交易认定错误引发后续管理风险。同时，对于重大关联交易，信息系统还可提示后续的重大关联交易报告、信息披露的时间节点，提示后续操作，避免因人为工作疏忽导致向监管机构的报告和信息披露的延迟和遗漏。

（三）运用信息技术，可显著促进关联交易管理整体能力的提升

每个公司实际情况不同，关联交易类型存在差异。从行业整体来看，关联交易的类型，基本包括了保险业务、保险代理业务、保险资金运用业务、委托服务、房产租赁、后援辅助服务等，交易类型的覆盖面非常广泛。从关联交易管理流程看，包括关联方名单采集、关联交易识别、关联交易审核、关联交易报告与信息披露、关联交易审计等环节，从相关的职能部门来看，涵盖了公司的前台业务部门、财务部门、董事会办公室、法律合规部门及其他后台部门，管理跨度较大。通过关联交易自动化信息系统、数据库管理和相关操作系统的安全控制，可实现有效的职责分离，合理清晰地界定涉及的每个相关部门的管理职责和操作程序，实时查询和及时统计关联交易数据，便于管理层更加及时和系统地掌握和了解公司关联交易以及关联交易管理的整体情况，提升管理层对于关联交易管理活动和相关政策的监督水平，及时发现管理短板，改进和提高管理能力，促进关联交易管理整体能力的提升。

二、信息技术运用于关联交易管理的可行性

保险行业是信息技术应用程度较高的行业，各个保险公司均建立了承保、理赔、中介渠道管理、数据管理、财务管理、合同管理、经营业绩分析等管理信息系统。现有的系统完全可以作为信息技术应用于关联交易管理的基础，通过在现有系统新增功能模块，并通过建立有效的系统链接，可实现关联交易管理的关键功能和数据管理。例如，在承保系统和合同管理系统只要与关联方数据库设置数据接口，并增设各自的关联交易识别模块，就可以实现系统化的关联交易识别。在数据管理系统或经营业务数据库设置关联交易标识，就可以通过系统工具快速准确的实现关联交易数据查询和统计分析。因此，现阶段运用信息技术手段加强关联交易管理，可充分运用现有的系统功能和工具，既可降低系统开发投入，还可提升系统开发效率，对于行业内大多数公司而言是完全可行的。

三、信息技术运用于关联交易管理的实施路径

充分运用信息技术手段，规范和加强关联交易管理工作，各个保险公司可从自身实际出发，结合自身特点，选择适合的切入点。关联方众多、关联交易数据大且交易频繁的公司，应建立集中化的关联交易管理信息系统，而关联方较少、关联交易数据量较小的公司，可针对现有的业务、财务管理系统，对现有系统开发相应的关联交易管理功能模块。就集中化的关联交易管理信息系统而言，其实施的主要路径可包括以下内容：

（一）关联方数据管理

关联方名单的采集和档案管理是关联交易管理工作的前提和基础。《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号）规定，保险公司应建立关联方档案，并定期更新。借助信息技术手段，对收集的关联方档案可按照法人关联方与自然人关联方，以及以股权关系为基础的关联方和以经营管理权关系为基础的关联方等多个维度，建立系统化的数据库，并可根据各关联方之间的关系建立关联方之间的关联图示，便于清晰展示关联方之间的关系结构，特别是对于展现以股权关系为基础的关联法人之间的复杂的股权结构，具有重要的实践意义。

因关联交易的识别程序有赖于关联方数据的采集，因此，关联方数据库的建立，应特别注意建立关联交易识别标识，做到针对性的信息采集、数据录入和维护。具体可根据关联自然人和关联法人两类不同类型的关联方，分别采集和维护自然人身份证号码和法人的统一社会信用代码，作为识别关联交易的重要标识。

关联方数据管理，还应通过系统控制关联方更新时间，提示关联方信息更新的时间节点。原保监会发布的《关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》（保监发〔2015〕36号）规定，在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在《保险公司关联交易管理暂行办法》第七条、第八条和第九条规定的情形之一的，视同保险公司关联方。对此，在关联方数据更新中，还可在系统中设置该关联方关联情形的存续期间，避免特殊类型关联方，因时间关系造成遗漏。此外，原保监会发布的《关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》（保监发〔2017〕52号）规定，保险公司应当至少每半年更新一次关联方档案，系统化的关联方数据库，应记录每次更新时间，并根据监管规定设置更新时限，提示定期更新操作，便于严格按照监管要求履行关联方信息档案的更新工作。

（二）关联交易识别

关联交易识别，是从大量交易中识别出属于关联方之间的交易。信息技术的应用，与人工识别相比，将大大提高识别的准确性和识别效率。因任何关联交易的实施，均需经过一定的关联交易审核程序，且关联交易的识别是关联交易审核的前置程序，因此关联交易的识别时点，也应设置在交易正式实施前。关联交易管理系统设置的关联交易识别模块，是整个关联交易管理系统的核心，该模块上链接关联交易数据库，下链接关联交易审核模块，各公司应根据不同的交易类型，结合收集和更新的关联方数据标识，设置关联交易识别的系统判断逻辑。

为简化系统开发工作量，可充分利用承保系统、业务系统以及合同管理系统等现有的规范化业务管理和合同管理系统，增设关联交易识别模块，基于关联方数据库关联方标识，合理设置关联交易识别的系统判断逻辑。从交易类型划分，保险业务类关联交易，可借助的基础系统主要有承保业务系统和中介渠道管理系统，非保险业务类关联交易，可借助的基础系统主要有合同管理系统。

对于与关联自然人之间发生的关联交易，因存在关联自然人重名的可能，应将关联自然人身份证件号码作为识别标识，将交易系统中自然人身份证件号码与关联方数据库中的数据作精确匹配，识别出关联交易。据了解，很多公司从业务管理的角度，在承保业务系统，大多已将自然人身份证件号码作为强制录单项目，这也为通过系统手段自动识别与关联自然人发生的关联交易提供了基础和保障。对于与关联法人之间发生的关联交易，可将法人的规范全称作为识别标识。“三证合一”在我国推广实施以来，各个商事主体可凭借标注了统一社会信用代码的营业执照，证明其主体身份，办理相关业务，并以统一社会信用代码为唯一标识建立并关联商事主体的相关信息。对此，在法人规范全称作为法人业务关联交易识别标识的基础上，可将统一社会信用代码作为辅助识别标识，要求在交易管理系统中录入统一社会信用代码的，应进一步将该标识与关联方数据库数据进行匹配识别，以提高法人业务关联交易识别的准确性。

根据原保监会《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕52号），重大关联交易认定标准调整为：“保险公司与一个关联方之间单笔交易额占保险公司上一年度末净资产的1%以上或超过3000万元，或者一个会计年度内保险公司与一个关联方的累计交易额占保险公司上一年度末净资产的5%以上的交易。”系统化的管理工具，可结合上述规定，根据交易金额等具体交易信息，系统设定重大关联交易的判断逻辑，识别出重大关联交易和一般关联交易。对于识别出的重大关联交易，还可设定后续的重大关联交易报告、信息披露时间节点，提示做好后续的重大关联交易审核、报告和信息披露。

（三）关联交易审核

关联交易审核，是指对于识别出的关联交易，按照规范的审核程序进行关联交易的事前审核。根据原保监会发布的《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号），重大关联交易由董事会或股东大会批准，一般关联交易，按照内部授权程序审查。实务中，重大关联交易的审核权在于公司高层级的权力机构，不宜运用信息技术设置该类关联交易审核程序，但一般关联交易较为普遍且交易频繁，系统设置关联交易审核程序，其重点应考虑按照公司内部授权程序，合理设置一般关联交易的审核流程，而对于重大关联交易，在系统识别并人工确认的基础上，应侧重于识别出的重大关联交易的信息流转和提示功能。

运用信息技术手段对于一般关联交易进行审核，应充分借助于基础系统的现有审核程序。如承保系统设置了核保程序，对于此类关联交易，可在核保前前置关联交易审核程序，由关联交易审核人员进行关联交易审核，审核通过的，再提交核保；关联交易审核不通过的，应拒绝该交易的实施，无须再提交核保操作。实务中，也可根据公司具体情况，将一般保险业务类关联交易审核，授权核保人员进行，这样在核保操作时，也可一并进行关联交易审核，简化了审核流程。而对于非保险业务类关联交易审核，应充分借助合同管理系统的审核功能，在系统识别出关联交易后，在合同审核环节，可授权合同法律审核人员进行关联交易审核，审核该关联交易协议的合法性、合规性，及交易价格的公允性，并根据公司合同管理制度，进行常规的合同法律审核。需要说明的是，《保险公司关联交易管理暂行办法》以及其他关联交易管理制度，均规定公司应进行关联交易审核，但对于如何审核一般关联交易，审核关注的要点有哪些，保险监管制度并未明确。结合关联交易监管文件精神，交易价格的公允性，不损害股东、被保险人和公司利益，是关联交易管理的核心问题。一般关联交易审核，应重点就该交易本身的合法性、合规性，以及交易价格的公允性进行审核。

关联交易系统审核，应充分结合公司关联交易管理制度规定的部门职责分工和审核流程，按照交易类型和交易金额，合理设置和分配审核权限，确保职责分离，并清晰记录不同人员的审核意见，便于关联交易管理的回溯分析。

（四）关联交易查询和数据统计、分析

原保监会的《关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》（保监发〔2015〕36号）规定，保险公司应于每季度结束后25日内向保监会报送关联交易季度报告，报告和披露本季度各类关联交易总量及明细表，以及本年度各类关联交易累计金额。在通过信息技术实施关联交易识别、审核的基础上，系统可建立关联交易的数据库，记录关联方、交易金额、交易类型、交易时间、交易审核人员等关键字段，设置查询和统计字段，并应根据监管要求，设置各类交易的报表系统统计口径，系统化的导出常规的关联交易季度统计报表以及年度统计报表。为便于个性化的统计分析，还可设置自选字段，以支持个性化报表查询和统计需求。

关联交易统计数据，可全面反映保险公司关联交易整体情况，系统除了设置数据查询统计功能，还可根据系统数据，设置关联交易数据分析功能，对不同关联交易类型的交易数据占比、同一类型关联交易在不同期间的数据对比等进行系统化分析，便于进行关联交易管理的回溯分析和未来交易的预测，及时发现管理中存在的问题，合理安排未来的交易方案。

此外，关联交易数据库，还可为财务管理提供支持，为关联交易的财务核算与信息披露提供数据支撑，并可将财务数据与关联交易数据库进行校验，提高财务数据的准确性。

（五）关联交易审计

关联交易审计也是保险公司关联交易管理的重要一环。信息技术应用于关联方档案管理、关联交易识别、审核、查询统计等管理程序，关联交易审计工作应结合信息技术在关联交易管理中的运用情况执行相关的审计程序。在信息技术全面应用于关联交易管理的基础上，关联交易管理审计应重点关注信息技术对于关联交易管理的一般控制与应用控制。

信息技术对于关联交易管理的一般控制，应重点审查关联交易管理系统程序开发、程序和数据访问以及信息系统运行等几个方面。其中，系统程序开发方面，审计应检查关联交易系统开发和实施活动的管理，系统软件的采购、开发及运营维护控制，开发需求中有关的关联方识别和关联交易审核的运营控制等。程序和数据访问方面，审计应检查关联方数据库和关联交易数据库管理，以及分配的访问程序和数据权限是否经过用户身份认证并授权。信息系统运行方面，审计应检查关联交易系统与多个其他系统之间有关的政策和程序，核实是否能按照监管文件和公司管理制度，保证关联交易管理系统的持续恰当运行。

信息技术对于关联交易管理的应用控制，审计应重点审查关联交易管理系统在关联方数据更新，关联交易识别和审核等管理流程方面的人工操作和自动化程序，检查关联方数据的准确性、更新的及时性，关联交易识别的准确性，关联交易审核权限的授权管理，以及关联交易审核流转程序的有效性、合理性等。

随着保险监管政策的不断细化，关联交易管理已深入到企业经营管理的各个环节，有效运用信息技术手段加强关联交易管理，已是大势所趋。各保险公司应根据其自身关联交易管理实践，结合监管政策和公司管理制度，积极运用信息技术，设计和开发关联交易管理信息系统，以系统化的手段加强关联交易管理，全面提升关联交易管理水平。