管理层收购存在的财务问题

何一倩

一、管理层收购的基本概念

管理层收购，源于“Management Buyout”，缩写是MBO。此中“Management”的中文翻译为“公司管理层”， 在传统的英美字典中buyout被称为“采办一个企业或行业”。总而言之，MBO将公司的经营者转变成企业主，是一种特别的杠杆收购。与其他的并购方法相比较具有以下三个基本特征：

（一）MBO的收购者一般是企业的管理层。相比与其他收购者而言，管理者获取信息便捷，对被收购企业的营业状况以及规划有着较为周全、详细的认知，所以他们实施收购的成功性就会远高于其他人。

（二）MBO使用借贷筹资。因为要进行收购所要的资金很多，但是管理层财力是有限的，在这种情况下，一般就通过财务杠杆靠对外借贷获得资金。

（三）实行MBO后公司的所有权布局发生变化。公司可能由原来所有权和经营权相互分开而转变成为所有权和经营权相统一；或由本来集团拥有的子公司转化成独立存在的企业。

二、我国企业管理层收购存在的财务问题

由于我国是计划经济，并且管理者的管理能力也一直也没有认可与回报，又由于相关法律制度的不完备，使我国在MBO的活动中，出现了很多问题，并产生了严重的负面影响。

（一）MBO的定价公允性问题

我国MBO的竞价体系达不到西方国家那样成熟，又因为管理层和股东在所处职位及专业水平上的制约，再加上各类法律法规的缺陷，难以制定较为公正的定价。观察已实行MBO的企业，可发觉在定价方面有如下漏洞：

1.收购价格缺乏透明度和公平性

我国管理层收购的收购价多是政府与管理层商洽确定，缺乏充足的透明度，易产生“串谋"。政府成了MBO的推动者，各级政府不仅是评判人，拟定收购要求和负责监督管理，还是运动者，介入国资产权的交易。而公司的高管大多是由政府任命的，很难保证收购在平等的市场下实行。

2.收购价格过低

根据目前的MBO活动来说，绝大部分的收购价都远小于企业股票的每股净资产。管理者以为，低价是斟酌企业员工的历史贡献等缘由，其实不违背目前的任何规定。管理者们的历史奉献确是个不可疏忽的成分，但必然要有合规的丈量根据，不然，仅是低价收购的理由。

（二）企业MBO融資问题研究

1.资本市场的不发达引起的融资渠道单一

虽说现如今的资本市场有了新的发展。但总体而言，中国公司实行收购的融资方法仍非常少。就本质而言，我国的管理层收购几乎无权益融资。此外本国对发行债券的要求也很苛刻。因而很难在这个不成熟的资本市场上收集到收购资金。

2.MBO融资的信托方式备受争议

对信托机构而言，在其业务范围内，看似乎不存在不合法问题。但，对委托人来讲，问题就不是这么简单了。用看似合法实际则钻了相关法律的空缺。按要求，信托机构代理处理资产则不需披露资金的细节情况，因而，信托就成了实行收购方便的“过桥"工具。

3.投资银行发展滞后

由于我国长期缺少较为合宜的外部环境，至今仍无真正的投资银行，只存在办理该业务的证券公司等金融机构。此外，从事投资银行的部分金融机构刚初步，业务不广泛，与真正的投资银行而言，很难体现其该有的效应。因而，要想在我国推行MBO，必须首要培养真正符合市场需求的投资银行。

（三）管理层收购中存在的财务监管问题

1.会计信息披露不充分

我国MBO通常是协议收购，为谨防信息泄露，在实行MBO中，通常为双方私下进行商洽。为了减少收购成本，管理者通常与持股方实行商洽收购，但整个活动中知道内幕的人很少。因而，信息披露存在严重不足，同时也会危害其他股东权益等。

2.缺乏有效的监督管理体制

由于我国MBO活动经验较少，崛起较为突然，在长时期发展中都是自我摸索探究。但随着MBO数量的增多，其缺陷也日益凸显，相应的监督管理和法律法规的建设并不能满足其发展的需求。所以说，结合我国自身实施有效的监督管理刻不容缓。

三、管理层收购财务问题的建议

（一）完善MBO定价机制，防止资产流失

收购价格和企业的业绩活动相挂钩。首先，企业原来股东和管理者可先依据市盈率以及现金流折现等办法确定一个区间限制，制定收购初始价。然后，在收购以前签定特别合约，在合约中列示收购价格改变的条件，目的在于收购后两方可按照公司业绩的发展对收购价做出相应转变。

（二）加强金融创新，拓宽融资渠道

MBO身为大量负债的一种收购方法，通过融资获取的收购资金高于80%，因而制定有效的、风险和成本相符合的融资机制是收购成败的重要部分。

1.拓宽MBO融资渠道

（1）内部融资。计划进行收购的公司可建立一个职工持股会，然后按照贡献多少，许可全部员工买入固定量的股份，管理者则可以多出资在其中掌控主权，实现管理层收购。建立该会，通过内部人员集体筹资实现收购，不仅可解决资金，又提升了公司的团结力。

（2）外部融资。生产经营过程当中，有企业的现金一直闲置，然有些又急需使用现金。为使双方之间互利互惠，急需资金的企业即可从另外一家企业借入资金使用。另外可寻找战略投资者投资。经过引入战略性投资者，不仅可承担出资负担，还可引进优秀的管理理论，与企业文化的重造和完善大有益处。

2.培养机构投资者，改进收购融资结构

如今，中国金融市场中的机构投资者已然出现，但投资功能还有部分的缺陷。从MBO的实际情况考虑，应联合新型融资工具，开创并推进多种投资者，优化我国MBO的融资结构。

（三）加强MBO的全面监督

1.加强MBO中的会计信息披露

第一，在信息的披露上，应当成立信息公开的体制。在MBO中信息公然将贯串整个流程。比如收购缘由、资金由来及收购后管理等。

第二，在商洽中需要介入独立的第三方，即中介机构，以防止管理者和股东代表内部定价。

2.重视MBO后的监管

管理层收购的完成，不仅是实现管理层企业家抱负的初阶，并且也面临公司经营活动的从新调整等一系列重大难题，这关系到企业的后续成长。其一，主管单位应对公司的后续工作加强监管，完备其治理结构。其二，督促管理者对原经营中有的漏洞实行改进，重新规划发展战略并调整经营方针。

四、结论

我们必须正确地对待MBO。它仅是一种收购方法，不是万能的，我们不能无底线的强调它的优点，以望它改变企业改革中所有漏洞，也可由于发现问题就开始反对甚至停止、全盘否认。我们应通过研究，找出这些困难的解决方法，让管理层收购能在中国继续发展。我们有理由相信，随着我国资本市场更加市场化、透明化，只要能正确实行MBO，它会在上市公司和国企改革中起到正面。