上司公司信息披露违规现象

朱琳莉

摘 要 随着我国资本市场的不断发展，对信息披露的要求也在不断提高，但上市公司违规披露信息的情况层出不穷，严重损害了中小投资者的利益，对资本市场运行造成了不良影响。本文以慧球科技违规披露信息为例，针对我国上市公司信息披露不规范等问题进行研究分析并提出相应对策。

关键词 信息披露；上司公司；内部治理

一、案例概述

2017年1月3日，慧球科技向上交所递交了召开2017年第一次临时股东大会的通知，拟审议1001项议案，经上交所审核后发现公司多数议案不符合相关规定，内容前后矛盾。就此情况，在2017年1月5日上交所對慧球科技信息披露进行了通报并发送了监管函。然而，慧球科技在信息披露申请未获上交所批准的情况下，将包含“1001项议案”的临时公告在东方财富股吧等信息网站对社会公开，严重违反了信息披露相关规定。

慧球科技违规披露信息的情况并不止这一次，在2014年至2016年期间，慧球科技就存在多次信息披露违法违规情况。主要为不及时披露实际控制人变更情况，对重大相关事项进行隐瞒，并未按照相关规定进行披露等。

二、慧球科技信息披露存在的问题解析

（一）信息披露行为不合理

根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

慧球科技董事会提出并审议“1001项议案”的行为违反了公司守法义务及董事会职权的相关法律规定，所披露信息的内容违反法律规定，存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。多数议案的内容极不严肃，与上市公司经营运作毫无关联。主要存在以下几个方面问题：

（1）多数议案不属于《公司法》以及公司章程规定的股东大会职权范围；

（2）很多议案逻辑混乱、前后自相矛盾，以及部分议案的内容出现重复；

（3）公司提交的有些议案随意更改股东提案；

（4）部分议案强加股东义务，涉嫌违反法律法规的规定；

（5）议案披露不完整，慧球科技提交的所有议案仅披露标题，并没有披露具体议案的内容，对重大事项也未按照临时公告格式指引的要求单独披露。

（二）信息披露渠道不合理

根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，上市公司以及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。

慧球科技此前因信息披露违规，被上交所暂停其信息披露直通车业务，其相关公告需接受上交所的事前审核。此次，慧球科技拟召开股东大会审议的共计1001项议案，其公告内容严重违反信息披露的规则要求，在接收到上交所发出的监管工作函后，慧球科技并没有按照监管要求对不符合相关规定的议案进行调整，并且未披露的公告在网络媒体上全文泄露。

三、提高信息披露质量的重要性

我国的资本市场相较于西方国家，起步相对较晚，发展相对落后。与此相对应的是我国资本市场的信息监督和管理工作明显滞后，制约着市场的快速发展。提高信息披露质量，加强对信息披露的监管，有助于完善我国资本市场运行机制，维护市场秩序，促进经济发展。

（一）信息披露是资本市场服务实体经济的重要基础

信息披露对于上市公司来说不仅是连接其与投资者的桥梁，也是树立自身形象、扩大社会影响力的重要渠道。上市公司为了吸引更多的资金和资源投入，需要提高公司的透明度使投资者更加了解公司的实际情况。同时，完善的信息披露机制能够促使公司不断提高经营和管理水平，为股东创造更多的财富。

（二）适应信息披露的监管环境发生的重大改变

随着资本市场的不断发展，相关监管机制的建立，沪深交易所逐渐确立了以信息披露为中心的监管理念，监管手段也从“事前审核”逐步转变为“事后监管”，这对上市公司的信息披露质量提出了更高的要求。一旦上市公司信息披露违规，就会受到来自交易所的重点监管，甚至受到处罚。

（三）满足投资者逐步上升的获取上市公司信息的需求

近些年来，我国证券投资者的受教育水平明显上升。投资者整体素质提高，也对参与上市公司决策，获取上市公司信息的需求逐渐上升。提高上市公司信息披露质量可以满足投资者的需求，使其对公司的运作机制、发展战略有着更加直观清晰的了解，以便提高投资者对公司的信心，获取更多的资金支持。

四、从公司内部治理机制出发，提高信息披露质量

（一）建立外部信息收集与反馈机制

公司信息披露的内容和节奏需要能够符合资本市场和投资者的预期。一方面公司对证券市场的相关政策进行分析研究，及时进行调整以适应政策的实施。另一方面需要研究同行业其他企业的信息披露情况，建立起相关数据库，不断进行对比提升信息披露的质量。

（二）规范公司信息披露的流程

上市公司信息披露应当按照相关流程进行，避免程序错乱造成的信息披露违规。需要提高股东大会、董事会、监事会对信息披露批准流程的监督力度。加强对宣传人员的能力培训，及时有效地应对有关公司的不实传言，将不良影响降到最低。

（三）提升公司信息披露的自检能力

公司需要对自身对外披露的相关信息质量进行检查，检验信息披露实施工作是否有效并及时发现其中存在的问题，采取积极的措施解决相关问题，不断完善和提升信息披露的质量。

（四）在了解投资者需求基础上开展信息披露

上市公司在保证依法合规进行信息披露的基础上，需要考虑投资者的相关需求。要注重提高上市公司定期、临时报告的可读性，使投资者更加容易理解上市公司所披露的信息，为做出理性投资决策提供重要参考。

五、结语

提高上司公司信息披露质量，对于资本市场整体而言具有重要意义。只有对各种违法违规行为进行严厉打击，从制度层面进行惩处，才能规范上市公司信息披露行为，提高上市公司信息透明度，为中小投资者提供更加准确、完整的信息，维护中小投资者的利益，从而促进市场健康发展。

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