上市公司须强化商誉信息披露

刘凤委

商誉，通常被认为是能够在未来期间为企业带来超额利润的一项资产，但该项资产属于购买价格与被投资企业可辨认净资产公允价值的倒挤差额，因此属于不可辨认资产。随着上市公司并购重组活动激增，商誉呈现出爆发式增长，仅2013年至2016年A股上市公司商誉就从1700亿元升至近1万亿元，增长5倍；至2018年6月，商誉达14546亿元。其中计算机、通信等行业表现更为明显，这些行业具有轻资产特征，其主要价值難以通过固定资产等可辨认资产来体现，因此较高的并购商誉具有其内在合理性。

有很多不合理因素在催生商誉资产泡沫。一方面是会计确认因素，另一方面，并购高溢价支付乱象是更关键的原因。实际上，公司真正的价值是可持续发展的价值，是隐藏在公司组织背后的知识、组织体系等能够持续带来现金流量的能力。譬如国际上，基于个人核心竞争力为基础的咨询公司模式很难上市定价。

商誉资产泡沫的存在，给企业正常经营业绩带来沉重负担，商誉也为企业盈余管理带来更多空间。由于会计准则中有关商誉减值测试方法操作性不强，上市公司利用商誉进行盈余管理的现象频发。一些公司为了确保业绩增长，即使明知收购标的业绩未达预期，也凭借一纸评估报告拒绝计提商誉减值准备。更有一些公司在扭亏无望的情况下，一次性计提大额商誉减值。

为化解商誉风险，并购企业应谨慎评估并购标的，在并购前对被并方所处的行业背景、未来的盈利能力、财务结构、经营稳定性及风险进行充分的调查、分析；选择并购方式时，应当仔细斟酌并购条款，尽可能地降低企业承担的风险；并购之后要积极推动企业整合，发挥协同效应，成功的整合是化解商誉风险的关键。

从会计处理角度来看，上市公司必须通过强化信息披露来降低风险。现有上市公司仅笼统披露经测试后未发生商誉减值，没有披露商誉减值测试的过程、参数等信息，投资者无从得知不计提减值是否妥当。有的公司在财报中披露商誉已发生重大减值，但在附注中未完整披露商誉减值测试的相关假设、参数及具体计算过程。商誉信息披露规则落实不到位，为上市公司借助商誉减值调节利润留下了操作空间。即使对已经聘请了评估机构对商誉进行减值评估测试的公司，也应充分披露评估报告及评估说明全文。