王永庆兄弟的五大信托

钟喜梅 卢逸君

近年来，在中国内地与亚洲各国的家族企业主中，相当风行的做法是通过信托（trust）去规划家族企业的传承。信托缘起于英国，原始设立目的在于贵族将财产交付他人保管，以便在贵族参加战争时，家人仍能有稳定的收入。历经数百年的更迭之后，基本上，在英美法系下，由于信托是一个完整三方（委托人、受托人与受益人）所建构的物权，具有保障财产不受外力介入影响的效益，也因此成为相当多企业主青睐的股权规划与传承工具。在香港地区，就有大约三分之一的上市公司，采用家族信托形式控股，其基本设计就是通过境外公司加信托方式，由企业创办人在境外设立信托，并委托境外公司代为管理家族成员所拥有的公司股票，通过此种方式集中与管理家族成员的持股。

信托的管理与其设立地点的法律规范有密切关连，尽管香港地区有为数众多的企业主成立境外信托，但在香港本岛所成立的信托以及衍生的信托专业管理机构也相当蓬勃发展。相较之下，采用大陆法系的中国内地和台湾地区、韩国、日本等国家和地区，由于大陆法系的缘故，信托则是基于委托人与受托人之间的契约关系，委托人执行此种契约时受到较多规范限制，因此在这些国家和地区，本地企业主较少选择本地的信托架构作为控股工具，如果是想要采用信托作为控股工具，也往往会考虑英美法系下的境外信托架构。

王永庆先生成立的台塑集团，拥有众多海内外分子企业，经过时间更迭，台塑王家如何能掌握集团当中的四家上市公司——台湾塑胶工业、南亚塑胶工业、台塑石化、台湾化学纤维，成为各界关注的焦点。过去相关研究与报道指出，王永庆先生与其兄弟王永在先生，主要是通过集团内子公司之间交叉持股，以及通过王长庚基金会、长庚医院、长庚大学、明志科技大学等非营利机构的持股，稳定掌握集团上市公司的关键股权。但在2017年披露的“天堂资料”（ParadisePapers）及其相关报道指出，王永庆先生兄弟规划了相当庞大的海外信托，而这些信托也是稳定台塑家族持股的关键来源。

究竟为什么王永庆先生要规划这么庞大的海外信托架构？规划信托架构就能确保家族传承计划万无一失吗？本文通过王永庆先生海外信托架构案例，说明通过信托规划家族企业传承需注意之处。

王永庆家族的五大信托

王永庆先生早在20世纪70年代石油危机时，为了稳定海外石化原料供应与运输，于1976年在利比里亚成立了台塑海运，也分别于1976年及后续1990年在利比里亚成立了9家规模不等的境外公司，包括万顺投资公司、秦氏投资公司等。这些投资公司除了持有台塑集团旗下上市公司股票，作为控股公司外，另外一个主要目的就是作为境外投资的资金活棋。20世纪90年代，王永庆先生决定在美国投资石化厂时，这些在利比里亚的境外投资公司，就是其主要资金来源。后来由于台塑海外布局与投资中国内地的考量，王永庆兄弟从2001到2005年间，分别通过在美国与百慕达的律师事务所，在百慕达群岛与开曼群岛成立了五大信托，这五大信托是控制众多私人投资公司的控股者。在这当中，王氏家族信托（WangFamily Trust）主要投资台塑四家上市公司股票;Vantura Trust与Universal Link Trust分别持有秦氏国际投资公司与万顺国际投资公司，由于秦氏投资公司与万顺投资公司是台塑四家上市公司的主要持股者（约占5%左右持股），因此这两家信托也投资台塑四家上市公司;此外，Transglobe Trust持有英属维尔京群岛华阳投资，持股华阳电厂等内地个人投资;而NewMighty Trust则负责王氏家族美国的持股。

这五大信托设计，是典型的“目的信托”设计。此种信托设计有四层架构，首先第一层是主信托，负责持有资产。主信托的操作与收益分配，则由第二层的“私人信托公司”做决策，而“私人信托公司”的决策，需依据第三层的“目的信托”要求，一般所谓的“家族宪法”，可以落在此“目的信托”当中，第四层则是受托人，包括执行的律师、会计师、银行等。这些受托执行“目的信托”的受托人，若是发现“目的信托”董事会成员的决策不符合目的信托，可有权约束董事或是不执行。而所有台塑相关目的信托的主旨，都是为了集中台塑集团持股与确保公司永续经营。

在王永庆先生逝世后的2008年，由这五大信托所持有的总资产，约有2000多亿台币，因此王氏家族可以通过信托稳稳地掌握台塑集团。

依据下图显示，在2016年，台塑集团旗下的台湾塑胶工业公司，其前十大股东当中，南亚塑胶工业、台塑石化与台湾化学纤维公司，都是台塑集团另外三家上市公司，这三家公司与台湾塑胶工业公司交互持股;此外，长庚医疗财团法人与财团法人明志科技大学，则属于台塑集团的非营利组织，由于股权捐赠至医疗财团法人或是学校，均属于公法人身份，通过此方式可使股权不至于被掠夺或转让。而在集团子公司交互持股与非营利组织持股外，可以看到万顺国际投资公司与秦氏国际投资公司，这两家投资公司都是台湾塑胶工业公司的前十大股东之一，这两家投资公司的持股者则是前述五大信托当中的VanturaTrust与Universal Link Trust。尽管王氏家族信托（Wang Family Trust）也是台湾塑胶工业与其他三家上市公司的持股者，但是由于王氏家族信托（Wang Family Trust）不在前十大股东当中，因此相关持股比例并未披露。由台湾塑胶工业公司的前十大股东持股一览，可以清楚知道光是通过集团内子公司之间的交互持股、非营利组织持股以及海外投资公司（或信托）的持股，就占台湾塑胶工业公司三成以上股权。王永庆与王永在家族可以稳定掌握手中持股，同时确保对于股权与经营权的掌握。

仅有信托是不够的

王永慶先生海外信托的设计，虽然可以避免因为家族成员数目庞大以及家族成员四处兴讼所造成的股权分散与波动，但是这些为数庞大的境外信托资产，凸显了英美法系下的信托设计，与大陆法系下的信托设计之差异。英美法系下，信托作为一个三方架构的物权设计，可给予受托人一定裁量的弹性，使得信托的执行可以有一定的弹性空间，相较之下，大陆法系下的信托设计，是债权的概念，建构在委托者与受托者之间的债权上，因此弹性空间较低。此外，境外信托提供了在海外投资的灵活资金运用，如台塑案例，海外信托的控管资产，是台塑投资美国、中国内地与其他地方的重要资金来源。对于国际化布局而言，隶属于英美法系下的境外信托，是企业国际化程度很高时，可以考虑的资产集中与资金运用机制。

在家族企业当中，由于信托所处理的仅是股权集中这一方面，对于家族企业传承而言，因此还需考虑企业管理的上轨道，以及考量家族成员意愿与发展。近年来，许多香港上市公司发生信托持股的争讼事件，主要原因是家族持股者与信托持有的受托人之间发生争执，这当中原委虽然因各家族状况而不同，但主要症结点几乎都出自于究竟目的信托的“目的”是仅涉及公司事务，还是需涉及家族受益人权益，同时也牵涉家族成员对于谁掌握企业股权与管理控制是否有一定共识。

以台塑案例观之，这五家信托的目的都与集中持股有关，没有涉及如何分配给家族受益人议题，尽管王永庆家族二代有四处兴讼與主张分配权益的争议，但王氏家族五大信托托管目的的单纯化，以及通过其他控股机制（集团内企业交互持股与非营利组织持股等）使得不同意见的家族成员，难以通过结合外力，改变集中持股的设计，也使得信托集中持股与管理的优点得以发挥，不需考量家族受益人意愿与未来发展，或是究竟谁可以掌握企业股权与管理等复杂议题。这也说明，如果家族企业主想要单独通过将股权放至信托，达到股权集中目的，需思考在经过一段时间后，信托股权是否能成为最终控制者，以及家族成员若有不同想法时要如何处理，同时也需要考量在第二代或第三代中，谁可以代表信托持股，对于企业经营有主导与决策权。若企业创办人希望通过信托持股，达到处理股权集中以外的家族受益人与意愿等议题，就需要其他机制处理，非信托可以单独达成。

另外，信托虽然将股权集中处理，但信托所持有的股权需有价值是必要要件，也就是说，企业的经营与管理仍须上轨道，企业的股票才会有价值;倘若企业经营不善，则股权再集中都无意义。再者，若通过信托集中股权，但是在约定解除信托的时间之前，企业所处环境如果发生重大变化，则需要家族拿出一笔庞大的资金去应对，因为只靠信托难以达到救火之目的。换言之，家族企业要传承与永续经营，企业股权具有价值仍是前提，若是企业已经上市，那么通过良好的董事会运作，确保公司策略制订与执行上轨道，才是企业永续经营的核心，而这也才是通过信托集中股权所应该达到的目的。

王永庆先生家族的纷扰，注定在他辞世后很难通过软性的家规，达到股权集中与稳定之目的，但他与王永在兄弟二人的海外信托设计，避免了台湾地区当时没有信托法，以及后续信托法弹性不足的缺失，同时也稳定了其身后持股引发的可能纷争。但是通过信托设计达成家族传承目的，需要有家族成员角色界定与企业经营上轨道等环节的配合，若仅考量信托的集中持股功能，忽略对于企业经营的管理与家族成员角色界定或意愿等处理，信托持股反而会成为企业永续发展的绊脚石。庞大股权的集中，不仅仅在于防弊，还需要有其他兴利的措施配合，才能使股权集中于信托，有稳定持股与支撑企业永续经营的作用。