PPP模式财政风险识别与防范

刘 薇

内容提要：PPP项目的长期性、公共性、复杂性和不确定性，导致PPP在实际运行过程中蕴含了诸多风险，这些风险因素一旦暴露，极有可能形成政府的支出责任，对财政正常运行构成压力，诱发财政风险。本文从界定PPP模式财政风险入手，提出PPP财政风险矩阵，在分析PPP模式风险识别与合理分担基础上，系统性识别财政风险的类别，辨析财政风险的归属，并简要提出防范化解PPP模式财政风险的政策建议。

一、PPP模式财政风险界定

关于财政风险的研究，较具有代表性的是世界银行高级经济学家Hana Polackova Brixi（1998）提出的财政风险矩阵①Hana Polackova Brixi.Contingent Government Liability：A Hidden Risk of Fiscal Stability［Z］.World Bank Working Paper，1998.，从政府承担负债的不同类型的视角尝试分析显性和隐性或有负债概念，提出财政风险主要源于政府的广义负债，具体包括显性直接负债、显性或有负债、隐性直接负债、隐性或有负债四类，为辨别和评价地方政府债务风险及其规模构建了清晰框架。

PPP是在基础设施、公共工程和公共服务领域政府与社会资本的一系列的长期合作关系，通过风险共担、利益共享，实现政府的公共服务职能，提高供给效率和服务水平。相对一般项目来说，PPP项目的公共性、复杂性、高风险的特征，有可能会使政府部门承担的风险超出合同约定的风险分担份额，在一定条件下（比如社会资本方无力承担损失）就有可能转化为政府的支出责任，形成政府债务压力，导致财政风险。

基于此，本文认为，PPP模式财政风险是：在政府与社会资本合作过程中形成的，或可能形成的政府支出义务或支出责任导致的财政不稳定或不确定性状态②关于PPP财政风险界定的研究，作者特别感谢中国财政科学研究院赵全厚研究员的支持。。进一步可以将PPP模式财政风险划分为四类，即显性直接风险和显性或有风险，隐性直接风险和隐性或有风险（见表1）。

依据财政部《指引》③《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号）。中的规定：“PPP项目全生命周期过程的财政支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等”。从PPP财政支出责任的构成来看，股权投资、配套投入等需要在前期投资建设阶段支出，属于政府的直接支出责任；而风险承担责任支出则取决于风险事项的发生与否，当约定的未来风险事项发生时，就需要按照合同约定的风险分配方案承担相应支出责任；运营补贴则需要社会资本方依据所提供公共服务的绩效评价结果获得对价支付，是设定前提条件的承诺性支出。由此可见，单从PPP项目合同规定的政府支出责任来看，上述四种责任基本上属于政府的显性责任，形成政府的显性财政风险。其中，政府的股权投资、配套投入和运营补贴属于直接显性风险，而风险补贴则属于政府的显性或有风险。从权责发生制会计角度来看，这些支出责任属于政府债务性质。

表1 PPP财政风险矩阵分析

在PPP项目合同中社会资本方承担的责任和风险相应会有较为详细的规定。在正常情况下，经过较为规范的程序，社会资本方正常履约是一个大概率事件，不需要政府承担这些成本。但社会资本方毕竟是市场主体，存在着经营失败的可能性，虽然可能是小概率事件，可一旦出现，社会资本方失败所导致的责任缺失极有可能直接转嫁给政府，毕竟项目所提供的是公共工程或公共服务，而政府在公共服务提供方面具有法定职责。因此，由于社会资本方的失败（部分失败或全部失败）而遗留的合同规定的社会资本方的责任，将会成为政府的隐性或有责任（隐性或有负债）。不仅如此，由于公共领域项目的复杂性，一些PPP项目在合同签署时可能存在着考虑不周全的情况，在项目实施过程中可能出现增加合同外的支出责任。如果在合同签订前，这些支出责任本应由社会资本方按照比较优势原则来承担的，但在项目实施进程中这些不得不追加的支出责任就需要政府来承担，构成政府的直接隐性债务。也就是，按照道义责任推定应由政府负担的部分。

此外，2014年以来，随着PPP模式的快速推进，实践中出现了一些不规范的行为，诸如PPP被泛化滥用，“明股实债”“固定回报”“保底承诺”“政府隐性担保”，以及“以购买服务名义违规为PPP项目融资”等现象，都有可能增加现在或未来的政府债务负担，引发财政风险。因此，“明股实债”等违法违规行为造成的现实债务增加，通过故意夸大未来财政规模规避10%的红线而增加政府支出责任总量等，虽属于在政府债务表外和限制性规定之外的不当融资，但是应该纳入隐性的财政风险计量和管控范围。

二、PPP模式财政风险的识别

PPP模式财政风险的识别，需要根据上述的界定，按照政府与社会资本合作中具体风险责任的划分来进行更为系统的识别。首先，合同中要对项目建设、运营中的风险责任在政府方和社会资本方之间进行合理划分；其次，按照政府与社会资本业已划定的风险责任，对合同规定的具体风险责任事项进行系统性识别；最后，对PPP合同之外可能涉及的项目建设、运营中出现的意外风险进行确定性责任归属认定。

（一）PPP模式风险责任的合理分担是识别财政风险的前提

政府全资建设和运营的公共项目，其风险由政府独自承担；政府和社会资本合作建设和运营的公共项目则需要合作双方合理分担风险。这也是政府在公共领域引入社会资本的重要原因。所谓风险分担，即确定风险的归属权以及与此相对应的风险事件补偿责任。在PPP模式中，要针对不同的风险承担主体考虑相应的风险分担措施，建立平等的、动态的风险共担机制，由对某风险最有管控能力和最低管控成本的那方承担相应风险，达到总体风险的最小化。

1.风险责任合理分担的原则

一般来讲，在PPP中，政府按照合同分担的风险责任直接体现为政府显性的、直接的财政风险。理论上说，政府分担的风险责任越小，政府因此而应负担的风险补偿压力就越小。但在现实中基于平等协商的原则，政府若刻意躲避应该承担的风险责任，就难以如期如愿地吸引社会资本。因此，从长期博弈来看，政府与社会资本的合作最终会按照一定的原则趋向于双方合理分担风险责任的状态。这些原则包括：（1）公平原则。PPP项目的风险分担主要通过合同的方式来进行分配。公平原则体现在，一方面在合同内对于风险的权利义务的平衡，另一方面，要平衡合同所衍生的风险权利义务，进而评估由风险事件引起的收益和损失情况；（2）归责原则。“归责”是为了解决PPP风险分担时责任具体应由谁承担的问题，应依风险类型分别适用于民事归责原则和行政归责原则；（3）风险收益对等原则。PPP各参与方应根据其在项目中的收益情况考虑相应承担的风险损失，各方主体承担的风险程度应与其所得收益回报相匹配；（4）有效控制原则。PPP各参与方应遵循谁最有利控制该风险，谁就来担当管理此风险的原则，实现风险最优管理和风险最小成本管理状态；（5）风险成本最低原则。从项目全生命周期和全部参与方的视角考虑，风险成本最低原则是指风险分担应使不同生命阶段的参与方承担风险的总成本最小；（6）风险上限原则。项目各参与方能够承担风险的上限应与其承担该风险的经济能力、技术能力、管理能力等匹配，量力而行，特别是社会资本方承担的风险，如果超出上限，极有可能带来所提供公共设施或服务的风险发生，风险可能直接转嫁给政府方；（7）直接损失承担原则。当风险显现，直接受损者防范、控制此类风险的内在动力和积极性高，可以提高风险承受能力和管理效率；（8）风险分担的动态原则。PPP项目周期长，运作过程复杂，对未来难以准确判断，应在合同中设计重新谈判条款来实现风险分担的动态调整。

总之，综合运用各种风险分担原则公平合理分配风险，既是保证PPP项目成功实施的关键因素，也是识别和防控财政风险的重要基础。

2.PPP模式风险识别与分担框架

目前文献研究中，关于PPP项目风险识别与分担，主要来自于案例的总结分析、问卷调查/专家访谈的统计分析、政府设计的PPP项目风险分担建议、基于理论模型和实证分析的结果、PPP项目的历史经验值等具体方式。一般来讲，PPP风险识别与分担的框架为：

政府部门更具有控制力的风险类型是：政局不稳定、主权风险、所有权风险、监管体制不完善、法律体系不完善、官僚及腐败、授权风险、项目决策失误、土地取得、投资诱因不足、规划变更、税收政策变化等风险，这类风险偏宏观，由政府部门承担比较合理。

社会资本方主要承担中观层面的风险，项目融资阶段（融资结构、融资成本、金融市场不健全、融资可获得性）、建设阶段（设计不合理、工程质量、自然条件、供应、技术、合同）和营运期（运营效率低下、服务质量缺陷、财务风险、维修成本超支）中的大部分风险由社会资本方控制更为合适。社会资本方通过组建一支有能力、有经验的项目管理团队，能够更好控制风险。

还有一类风险，需要根据造成风险的原因，根据归责原则确定由哪一方来承担，或者共担。比如，设计变更风险，如果是因为政府在某领域的规范标准变化或者是规划变更，而引发的风险损失应该由政府部门承担；如果是因为社会资本方的设计不合理，技术水平不够而引发的设计变更风险损失则由社会资本承担；如果是由于项目合作期间合同变更而导致的设计变更，相应的风险损失则由双方按照一定的原则共同承担。如果由于一些非双方的原因，或者双方都有过错，以及由于合同条款不严密导致的合同风险，则由双方按照一定原则分别承担风险。值得注意的是，一些微观层面的风险有可能最终转嫁给政府部门承担。

总之，通过合同约定分担机制与具体分担方案，最大可能规避风险，使各参与方实现“多赢”，从而促进PPP项目的顺利实施，有效控制和防范总体风险，并有效减少政府承担的直接财政风险。

（二）PPP模式财政风险识别三原则

由于政府在公共服务领域有直接面对公众负责的法定职责，因此在理论上说，无论公共服务项目是由政府直接生产和提供，还是由政府与社会资本合作生产和提供，政府均要承担相应的法定职责。只不过是生产和提供的组织方式不同，政府实质上承担的风险有所区别而已。

在PPP模式中，政府承担的财政风险类别与政府直接建设和运营项目所承担的财政风险是有明显区别的，需要较为系统的识别。根据前述财政风险的划分概念，PPP模式中财政风险的划分要基于如下原则：

1.合同约定原则。基于PPP风险分担原则和分担机制，合同中所约定的政府部门承担的风险都属于显性财政风险，但需要依据具体条款厘清显性直接风险和显性或有风险。

2.公共性原则。PPP项目是公共性项目。因此，基于政府在公共领域的法定职责，即使在PPP合同中明确规定属于社会资本方的责任风险在一定条件下（社会资本方运营失败或无力承担风险补偿责任）都有可能转化为政府财政风险，构成政府的隐性或有债务。

3.动态性原则。PPP项目的生命周期较长，涉及相关利益主体多，当内外部条件发生变化时，合同未约定的意外风险可能会出现，需要重新确定风险分担布局，协同解决风险隐患。但PPP毕竟是公共工程和服务，政府基于天然的职能，不得不在动态风险管理中居于主导地位，相应承担更多责任，可能带来额外的政府支出，引发隐性直接的财政风险。

（三）系统性识别财政风险的类别

1.政府承担的责任及其财政风险归属

主要有两类：一类是政府因拥有绝对资源优势所承担的风险，以项目外部风险及宏观风险为主。例如，政局不稳定、所有权风险、主权风险、项目审批延误、项目决策失误、征地（选址）等等，这一类风险发生，政府责无旁贷。另外一类是政府对该风险的控制力比较强，但并不能绝对控制，仍要受外界其他因素影响的风险。对于“政府干预”“政府违约”“政策变化”“法律风险”这些政策风险政府显然有比较强的控制力，政府主要承担有效抑制这些风险发生的责任，所以，政府是此类风险主要承担者。“汇率变化风险”由政府主要分担是因为政府可以通过补贴、担保方式较有力地分担。“基础设施配套风险”是由于政府是公共资源的拥有者，在规划许可的范围内，政府能够承担该风险，因而应在风险分担中承担主导责任。

2.政府与社会资本共担责任及财政风险归属

政府和社会资本双方在对这一类风险的控制能力上没有特别大的差距，均有一定规避风险的途径。总体来看，通货膨胀的变化、利率变化、竞争风险均受市场大环境影响，在由社会资本方承担主要风险的同时，政府也要与其共担这类风险。同样，对于不可抗力风险，需要政府与社会资本方共同努力，通过采取措施尽量降低损失，其责任应由双方共担。而且，一般来说，这类共担的风险责任也要在合同中按照一定的原则明确各自的分担比例。政府分担的比例部分实际上也归属于政府的显性财政风险，而社会资本方分担的比例部分在其失败或失去抵御能力时也可能直接转嫁给政府承担，属于政府隐性或有财政风险范畴。

3.社会资本方承担的责任及财政风险归属

由社会资本承担的风险责任，比如项目融资、设计、建设、运营过程中可能出现的工程质量风险、市场风险、运营费用超支风险、违约风险等有可能在一定条件下转化为政府部门承担的责任。即一旦出现经济利益损失并且超越社会资本方承受能力时，就有可能导致政府财政承担风险，成为政府隐性或有风险。

4.PPP合同之外的风险责任归属

以上所述的风险都是在PPP合同中明确规定的责任划分。然而，在PPP全生命周期中，由于时间跨度长和社会公众对公共服务需求的变化，可能会出现合同签订之时未曾预期到的责任，如相关配套设施的增加、环境保护公共需求的提高等。这些责任的追加大多数会直接体现为作为公共服务责任主体——政府的直接成本，故而成为政府的隐性直接财政风险。

基于上述分析，表2对PPP中存在的各种责任进行了经济学意义上的财政风险识别和归类。需要说明的是，这些财政风险，若相对于目前地方政府的债务管理口径而言，又属于“表外”的财政风险，具有隐匿的含义。

三、防范化解PPP模式财政风险的政策建议

2014年以来，虽然是由中央政府层面力推PPP模式，高度重视，积极发展——建机构、推培训、建项目库、推示范项目、出文件、法规，但是，随着PPP的迅猛发展，项目量激增，一些潜在的风险日益受到各方高度关注。去年以来，财政部密集出台的规范性政策，一定程度上给“PPP热”降温，推动PPP向更加规范的轨道发展。基于前文风险识别的分析，简要提出以下政策建议。

（一）加快PPP立法，完善PPP制度体系建设

建议尽快填补政府和社会资本合作领域顶层立法空白，加快立法进程，推动PPP进入规范、有序发展的成熟阶段。目前各部门的红头文件过多，法律层次较低，急需提高PPP的立法层次，加快《PPP条例》（征求意见稿）出台，统一协调财政部、发改委等部门出台的制度规范，为PPP创新过程中防范风险保驾护航。

（二）适当控制地方财政支出责任，防范显性财政风险

当前PPP项目数量和投资规模膨胀较快，其中大量累积的地方财政支出责任成为PPP中蕴含的财政风险源头之一。首先，要控制PPP项目数量增长。借鉴目前地方政府债务监管中债务限额与

余额的关系，严格履行一般公共支出10%的比例上限，要求地方政府从控制风险的角度压减PPP落地项目数量，按照轻重缓急的原则分阶段、分领域统筹安排落地项目。第二，对PPP项目中的财政支出责任进行风险监控。将PPP项目中的政府财政支出责任，统一纳入地方财政风险测试的范围，并对地方财政风险测试实施较统一的指导意见。第三，要降低地方财政投资补助标准，严格控制地方政府资本金投入比例。第四，要积极防范PPP起步阶段的不规范项目操作引发的财政“兜底支出责任”风险。建议在地方政府层面按照辖区PPP项目总投资的一定比例预算安排落地项目风险金，可以考虑先从小做起，逐年累积，最终形成与兜底性责任相匹配的风险基金。

表2 PPP财政风险类别

续表

（三）有效提高社会资本方的质量，防范隐性或有财政风险

PPP项目周期长、投入大，在全生命周期可能会面临诸多风险，提高社会资本方的质量是防范财政风险的重要环节。

首先，规范央企参与大型PPP项目的会计核算。根据股权出资比例、其他出资方的投资性质、与其他出资方关联关系、央企参与程度、风险分担与收益共享机制等多重因素综合衡量央企对项目的控制程度，并量化处理综合评判指标体系，从制度上严格规范央企的PPP投资行为。第二，完善配套制度，吸引优质民间资本参与，发挥民间资本的运营管理经验和技术优势。进一步完善地方政府诚信体系建设、加快PPP资产交易体系建设，构建规范畅通的社会资本退出机制。第三，优化政府采购招标制度，采购优质社会资本方，强化社会资本方的后期运营责任。

（四）加强对PPP项目全过程以及各参与方的监管

财政部和发改委近年来相继出台的一系列制度规范和政策，对PPP规范操作和风险防控发挥了重要作用。面对PPP出现的新情况新问题，需要进一步完善监管框架，建立规范、透明的监督机制，促使项目全过程信息公开，确立明晰的行业运行秩序，引导参与方理性预期，通过监管处罚提高恶意行为的违规成本。

加强PPP经验数据储备与分析，提高未来相关风险因素预测的精确性。对于PPP适用领域、项目展开过程中涉及的折现率、收益率等问题，进行详细论证分析，进而实现对相关因素未来变化的有效把握，降低潜在风险。同时，政府要考虑对或有负债相关的支出进行合理预测以及合理的协调安排，降低风险。此外，对于PPP中不可预知的风险，应保持审慎监管的态度。设立应急处置预案，构建快速响应、分类施策、协同联动、稳妥处置的风险应对机制。