公司法对中小股东合法权益的保护

李爽　关浩博

摘 要 《公司法》作为国家层面的法律文件，其对于公司组织行为的约束与规范以及社会经济秩序的稳定有着重要的影响作用。而在社会主义市场经济快速发展的背景之下，《公司法》也得到了多次的补充与修正，得到了更加的完善。在以前的《公司法》中，还没有重视到对于中小股东利益的保护，导致在进行公司经营的过程中，经常有损害中小股东利益情况出现，使得中小股东的投资热情降低。但在新《公司法》中，对于中小股东合法权益的问题也有着较大的关注，其也成为了当前中小股东保障自身合法权益的重要法律依据。

关键词 公司法 中小股东 合法权益 保护

作者简介：李爽，长春财经学院，硕士，研究方向：民商法、国际经济法；关浩博，长春市国洋律师事务所，研究方向：民商法。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.06.264

股东是股份公司以及有限责任公司中拥有持有股份的人，以理论层面来说，所有的股东有着平等的地位，但在实际情况中，一些股份较少的中小股东的权益却经常被一些大股东所侵占。而随着市场经济的快速发展，此问题也逐渐的出现了出来，使得公司法也得到了不断的修正，新的公司法中则对于中小股东合法权益的保护问题进行了足够的重视，对于大股东的一些违法行为也进行了约束，并且严重打击了虚假会计信息，通过对于公司法的有效应用，使得市场的繁荣增添了新的活力。

一、公司法中对于中小股东权益保护的法理基础

在对多个国家的《公司法》进行研究后发现，资本多数决原则长久以来在多个国家的公司法中都得到了有效的应用，其作为公司内部股东权益得到平衡的基本原则，一般都使得持股优势的股东所具有的意志成为了公司意志。而在实践过程中，资本多数决原则能够影响公司决策效率的提升，并且对于股东的投资热情进行了充分的调动。但由于资本多数决原则对于大股东权益的保护有着较大的意义，使得中小股东虽然拥有表决权，但其在表决中的地位较为不利。也是因为应用了资本多数决原则，使得大股东开始对中小股东的权益进行侵占，导致大股东和中小股东间的矛盾问题更加严重。所以，公司法还要对此原则的实际应用进行限制，从而使得中小股东的权益得到维护，避免其之间矛盾纠纷问题得到激化。此外，要保证股权平等原则能够从形式平等向实质平等发展。在当前公司运作的过程中，股权平等原则也极为重要。就《公司法》的体系而言，即使其没有在公司法中明确呈现股权平等原则，但在《公司法》中所提出的一股一权的规则实际上就是股权平等原则的体现。

二、保护中小股东合法权益的重要意义

公司中股东所拥有的控制权不能仅仅根据股份权进行确定，还需要对股东的实际控制能力进行分析，确保此股东的决策具有较强的合理性。也就是说，虽然当前公司的股权具有明显的复杂化特征，并且其形式较为多样，但其主要的權利还是由大股东掌握的，直接影响着公司的经营及发展。因此，只有借助法律的支持，保护中小股东的控制权，同时也能够为利益受损的股东援助。

（一）能够使得股东平等原则得到落实

股东平等原则主要有两种，分别是形式平等与实际平等原则，也就是说股东不仅要享受权利，更需要履行义务。股东平等原则具体来说就是指股东间要保证动态化的平等，其具有较强的相对性，同时要在实际的经营中的得到实现。股东的平等原则对于公司法来说有着基础性的地位，同时也是股东合法权益的保障基础。因此，想要实现对于中小股东权益的保护，就必须要对平等原则进行重视，股东的平等原则在法律层面上也有着强制性的特点，其作为法制性的原则，有效的保护了中小股东的合法权益。

（二）能够促使社会资本流动量得到增加

在企业中，只有当中小股东的权益得到充分保障时，其才能够更加积极主动的参与到社会资本的投资中，使得社会资本流通性增强，并提升社会资本量。同时，其也能够使得投资风险得到弱化，促使市场经济向多元化的方法发展，使得社会整体表现出资本多元化的优势。

（三）是公司诚信义务的直接体现

诚信义务实际上也就是信义义务。特别是在当前自由资本主义时期内，因为经济水平的快速提升，使得其对于市场有着极高的要求。但对于权利来说，其作为不可侵犯的属性，政府及法律要发挥出其宏观调控的作用，充分有效的保护社会成员的权利。而公司又是社会主义市场经济中的主要构成部分，在进行生产经营时，更需要对信义进行遵守。公司在进行经营时，必须要遵守道德的底线，依据法律的相关要求开展各种操作，使得公司实现长远的发展。此外，通过法律的有效保护，公司中的大股东以及中小股东的权利才能得到平衡，促使公司可持续的发展。

（四）保证社会的稳定发展进步

在企业中虽然大股东有着较多的投入资本，但其人数不占优势，若只有大股东参与到投资中，或中小股东的收益不能得到保障，那么投资受益人群就只有大股东了。这样一来，社会必定的“两极化”问题就会更加的突出，在社会贫富差距不断加大的同时，导致社会矛盾更加严重。在公司投资层面，大股东与中小股东之间属于合作的关系，不仅要共同分享收益，同时也要对投资风险进行承担。因此，在公司运营过程中，不仅要对大股东的合法利益进行保护，也要保障中小股东的合法利益。若大股东利用自身优势侵占公司与中小股东的合法权益，同样会导致中小股东与大股东矛盾的增加，对于社会及企业的稳定造成严重影响。但通过公司法对于中小股东权益进行保护，就能够保障社会更加的稳定和谐。

三、新《公司法》对中小股东合法权益的保护

《公司法》对于中小股东权益的保护有着极为深厚的法理依据。新《公司法》的修正以及补充使得旧《公司法》的不足之处得到了充分的补充，并和现代市场的经济形势进行了紧密的结合，使得中小股东权益的得到了充分的保护，也使得中小股东拥有了保护自身合法权益的能力与依据。而新《公司法》中对于中小股东合法权益的保护一般都体现在以下几个方面：

（一） 股东的知情权

知情权作为股东对其他各项权利进行行使的重要基础。就当前世界范围内容的立法发展形势而言，股东知情权的扩大也是重要的发展趋势。在旧《公司法》中的相关规定比忙，有限责任公司的股东只有对股东大会会议记录以及公司财务会计报告进行查阅的权利，并不能查阅董事会、监事会以及经理的办公以及会议记录等等。在实际的公司管理谷过程中，公司的董事与高管人员也经常会以此为根据，拒绝股东对相关资料进行查阅，使得股东的知情权被严重限制，不能行使自身所具有的监督权。但对于此问题而言，在新的《公司法》中则对股东的知情权范围进行了扩大，其中明确的规定了有限公司的中小股能够对公司的会计账簿以及董事会会议决议等等多种资料进行查阅与复制。同时，新《公司法》中的第117、151条规定也使得股东知情权以及别的权利的落实提供了足够的保障。

（二）增加了股东表决权的排除条款

对于此条款而言，可以进行以下解读，其能够通过良性的引导，使得公司的决策更加的科学，并且避免因为股东个人的利益影响公司的决策，导致失误。并且，在股东表决权排除条款中有着明确的规定，若董事会会议的决议事项和任一董事间有着极大的利害关联，则要取消其表决权利，同时其他的董事不仅进行代理表决。实际上也保证了董事会、监事会表决的公平性与合理性。新公司法中也对于另外的内容进行了明确的规定，表决会议的参与人数要高于总董事会人数的一半，同时其和此项决议事件间并不存在明確关联性。在投票表决的过程中，其若通过则为表决通过。若无关联的董事人数少于三人，其事项的表决就要交付上市公司的股东大会审议处理。

（三）改革了投票制度

投票表决权作为股东参与公司管理的重要方式，同时也是股东进行公司经营决策的主要途径。但在旧的《公司法》中，其所应用的是“资本多数决”的投票机制，也就是股东一股一票。但在这样的机制下，大股东的优势极为明显，其能够根据所具有的股份优势对投票表决的结果进行控制，并且操控董事会与监事会，影响公司决策。并且，中小股东的股份处在劣势地位，其合法权益必定要对自己的合法权益造成损害，所谓的投票表决也就成为了形式主义。在新《公司法》中针对此项问题也有着明确的规定，其通过对于投票机制的改革，确保了累积投票制的有效落实。新《公司法》中的第105条有着明确的规定，股东大会在对董事、监事进行选拔时，那就是要根据股东大会的实际决议以及公司章程的规定对管理人员进行选择，落实累积投票制。股东大会在进行选举表决的过程中，每一股份的拥有和应选的董事的人数要有着一样的表决权，股东的表决权则要能够集中的应用。累积投票制不仅使得中小股东的话语权得到了提升，同时参与公司经营决策权也得到了提升，使得中小股东的参与激情较大。使得资本多数决原则所具有的不足得到了弥补，避免了大股东对于中小股东所产生的利益侵害。

（四）股东退出机制得到了完善

旧的《公司法》中对于股东的投资及退出进行了规定，一旦股东投资，其不能抽回股本，同时在资本多数决原则的影响下，使得公司较多的经营事务的决策都是大股东，就算部分决策和中小股东自身的投资理念不同，其也不能直接退出，对于中小股东自身合法的权益造成了严重的损害。因此，在新《公司法》中对于股东退出机制也进行了充分的完善，例如在第74条以及第142条中对于三种法定情形下的股东退出机制进行了规定，使得中小股东的异议股东股份收购请求权以及股东解散公司的请求权进行了明确，也使得中小股东的权益得到了保护。

四、总结

综上所述，在当今社会快速发展的过程中，企业中小股东的权益保护问题也收到了社会各领域的重视。由于以前的公司法中，并没有关注到中小股东的合法权益，使得当前较多的中小股东的合法权益受到了严重的侵占，也导致其投资热情不断降低，影响了企业的发展与市场经济的活力。而随着新公司法的完善，其中也出现了一些针对小股东权益保护的条款，极大程度的维护了中小股东的合法权益。其不仅是对于我国现代化立法精神以及立法趋势的直接体现。但仅以企业中小股东的权益保护问题来说，其还需要不断的进行发展及完善。

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