防范混业经营道德风险

面对金融机构的道德风险，金融监管不能退让，应当坚持总体分业经营为主的基本框架，严格规范金融综合经营，强化综合监管，有效防范金融风险，打好防范化解重大风险攻坚战。

从上世纪初到现在，分业经营和混业经营的理念经历过一个周期性的改变，1929年美国大危机，导火索是美国股市泡沫破裂，根本原因是美国的银行业和证券业混业经营导致的风险传染。美国有一位经济史学家约翰·戈登描述当时的前景，美联储的会员银行从美联储的贴现窗口以5%的利率融入资金，然后转手以12%的利率借给证券公司，证券公司以20%的利率再借给投机者，数以亿计的资金通过这条渠道源源不断的进入了华尔街。危机之后美国在1933年出台了《格拉斯斯蒂格尔》法案，严格限制银行从事交易股票和证券业务，禁止银行关联企业以证券业务为主业，禁止证券公司从事银行业务，目的在于隔离银行和证券业之间的风险。从这以后，美国进入了差不多半个多世纪的分业经营的时代。

上世纪90年代后，出于利益驱使，很多美国的银行通过银行控股公司的形式进入了资本市场，进行了实际上的混业经营，在这个背景下美国出台了《金融服务现代化法案》，允许银行、证券、保险混业经营，推动了混业经营的发展，银行开始控股投资银行、财务公司、SIV、SPV、对冲基金和货币市场基金等非银行金融机构，使得银行创造货币大量进入房地产市场和场外衍生品市场，最终房地产泡沫破裂，引发次贷危机，最后导致全球金融危机。

这两次危机中，有个别的小银行因为传统的信贷业务损失而倒闭，但这并不是导致危机的主要原因，本质原因还是银行创造货币过度支持了存量资产的交易，导致了资产泡沫，其中1929年的危机是股市泡沫，2008年的危机是房地产泡沫。泡沫破灭形成系统性风险，其中混业经营是一个重要的催化剂。

目前的銀行信用货币制度下，银行天然就有过度扩张的冲动，但是混业经营使得银行过度使用货币创造权变得更加容易，更容易带来系统性的金融风险，因此分业经营的关键是区分能够创造货币的银行和不能够创造货币但是可以转移货币的非银行金融机构。2008年国际金融危机后，各主要经济体进行了金融监管体制改革，某种程度上分业经营的理念又开始回归，比如美国2010年通过的《多德弗兰克法案》中的沃尔克规则禁止了银行集团的混业经营。英国2011年的维克斯报告提出了“围栏法则”，隔离零售银行和批发银行以及投资银行业务。欧盟2012年的利卡宁报告，要求银行集团强制隔离银行法人实体和其他银行业务法人实体，建立起有效的防火墙。

回顾历史，实际上中国在改革开放初期是混业经营模式，那时银行可以办证券和保险。1993年金融混乱的时候，中国政府出台了治理整顿16条措施，其中一条就是要求银行要和自身开办的非银行金融机构和经营实体彻底脱钩，1995年后颁布了《人民银行法》、《商业银行法》、《证券法》，以这些法律为标志中国走向了分业经营的道路。

本世纪第一个十年的中期，中国开始进行金融业综合经营的试点，除了试点外，很多金融机构和一些非金融企业自身也做了一些混业经营的业务。这些混业经营的业务在增加金融机构业务多样性和竞争力的同时，也放大了道德风险和利益冲突，对金融机构自身的风险管理和金融监管形成了挑战，带来了跨行业、跨市场、跨区域的风险传递。主要表现为：一是机构跨界扩张，一些金融机构追求多牌照、全牌照，一些企业控股了不同类型的金融机构，成为野蛮生长的金融控股集团，抽逃资本，循环注资、虚假注资，以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题比较突出；二是业务跨界套利，表现为不合理的影子银行，体现为交叉投资、放大杠杆、同业套利、脱实向虚等一系列问题。

混业经营自身存在几个方面的风险：

一是不透明的风险。混业经营存在复杂性，一个金融控股集团的风险并不简单的等于集团内部各个实体风险的总和，因此投资者和监管部门可能难以准确了解结构和风险状况，对风险看不清楚，监管责任也不清楚。

二是道德风险。银行受到存款保险和最后贷款人的支持，这会导致一方面金融控股集团大而不能倒，另一方面，集团内部的非银行金融机构会预期在危机的时候得到集团内的银行以及集团的帮助，因此它可以间接地利用政府对银行的隐性担保，这样会刺激金融控股集团和集团内的非银行金融机构的冒险行为。

三是监管套利。不同金融业务的风险是不一样的，相应的监管要求也不一样，特别体现在对资本的监管要求是不同的，但是金融控股集团有可能利用不同的金融业务之间的监管差异进行套利，比如说双重或者多重负债，这是指金融控股集团内部的两个或者更多的实体使用同样的一个资本。再比如说过度杠杆，这是指金融控股公司发行债务取得资金之后，再以股权形式注入到金融控股集团内部的银行和非银行金融机构。

四是投资者保护不利。从理论上来说金融控股集团应当追求协同效应，降低成本。这种协同效应应当体现为物理上的一种协同效应，但在实际中金融控股集团可能不会满足于不同业务子公司之间物理上的协同效应，而是有强烈的冲动利用业务交叉进行监管套利，由于业务规模比较大、复杂性比较高，使得相关的风险会更加突出。

总结混业经营的四个风险可以发现，混业经营自身存在一个内在矛盾，我把这个矛盾称之为混业悖论，即金融控股集团内部不同的金融业务存在着跨行业、跨市场传递的风险，因此需要建立内部的防火墙以隔离这个风险，进行穿透式监管。但如果将金融控股集团内部的业务完全隔离，和金融控股集团当初设立的初衷也是相悖的，这就决定了混业经营模式下金融控股集团存在这种内生的风险。

为防范混业经营风险，应当坚持总体分业经营为主的基本框架，不鼓励发展混业经营，对已经存在的混业经营要加强监管。关于选择什么样的监管方式，分业经营不一定对应着分业监管，分业经营的模式下不同业态的金融机构之间存在着公平竞争和规则一致性的问题，同样需要整合监管资源，加强监管协调，进行综合监管，从而实现金融业的总体平衡。这方面也有很多国际经验可以借鉴，比如说日本，危机前就是分业经营，但是综合监管。

分业经营是金融支持实体经济、防范风险的根本。实体经济中我们也经常强调实体经济的公司要专注主业，消费者的需求种类是无限的，实体经济的一个企业也不可能对消费者提供所有的产品。所以从金融业的角度来说，金融机构也要专注主业。

从金融机构自身而言，为了追求自身的利益，产生混业经营的冲动是自然的，但回顾历史可以发现，顺应金融机构混业经营诉求作出的监管让步，往往成为诱发金融危机的重要根源。因此面对金融机构的道德风险，金融监管不能退让，应当坚持总体分业经营为主的基本框架，严格规范金融综合经营，强化综合监管，有效防范金融风险，打好防范化解重大风险攻坚战。

（本文为中国人民银行金融研究所所长孙国峰在“2018清华五道口全球金融论坛”中发表的主旨演讲。有删节）