发售原始股 起底华夏文交所的“美国上市”之路

据华夏文交所官方信息，2013年在香港成立的华夏文交所是服务于全球的文化艺术品产权交易和投融资综合的金融服务平台。2017年初，江苏百合堂文化艺术品投资有限公司（以下简称“百合堂”）全资收购了华夏文交所，成为华夏文交所的唯一股东，2018年6月22日，华夏文交所董事长赵玉刚发公告称，华夏文交所将于2018年7月8日，在江苏扬州召开“华夏文化艺术品产权交易所股份有限公司首届股东代表大会并通报华夏文化艺术品产权交易所股份有限公司在美上市的进程及有关事项”。

据《投资者报》记者了解，注册在香港华夏文交所的业务全权由境内的兄弟公司“百合堂”公司操作，国内总运营公司名称为“上海誉湘投资管理有限公司江苏分公司”（以下简称“上海誉湘”）。

香港注册内地展业？

据华夏文交所官网上介绍：华夏文交所于2013年在香港注册，注册资本5亿元港币，现在的法人为赵越。查册中心（ICRIS）的信息显示，华夏交易所成立之初，曾用名为“华夏文化艺术品产权交易有限公司”；2018年1月31日，更名为“华夏文化艺术品产权交易所股份有限公司”。而为什么改名，作为公司的董事赵越曾对媒体解释称，“是为了上市需要增加股份二字。”

2017年初，赵玉刚100%控股的江苏百合堂文化艺术品投资有限公司（以下简称“百合堂”）全资收购了华夏文化艺术品产权交易有限公司，成为华夏文化艺术品产权交易所的唯一股东。法人为赵越（赵玉刚之子）。国内的运营总部设在江苏扬州，国内运营公司名称为，上海誉湘投资管理有限公司江苏分公司（以下简称“上海誉湘”），公司法人同样为赵玉刚。

工商资料显示，百合堂成立日期为2009年1月5日，注册资本1000万元，法人为赵玉刚。登记机关为泰兴市市场监督管理局，曾用名为“泰州市玉刚担保有限公司 ”。2015年4月13日，公司名由“泰州市玉刚贸易有限公司”变更为“江苏百合堂文化艺术品投资有限公司”。2017年4月6日，百合堂注册了华夏文交所的商标。

蹊跷的是，百合堂官网上的联系电话一直处于无人接听状态。

资产包和原始股

平共处根据华夏文交所官方公布的“关于举办华夏文化艺术品产权交易所股份有限公司首届股东代表大会”的公告。2018年7月8日，华夏文交所各原始股东携带原始股转账收据到江苏省扬州市栩豪国际酒店（扬州市邗江中路631号）参加首届股东代表大会，会议上将发放《股权证》。

今年3月10日，有媒體曾对华夏文交所进行过报道。报道里提到华夏文交所在美国太阳集团的辅导下，预计2020年左右在美国上市，为了达到上市要求，将在2018年发展5000名新股东”。发售总额为1500万元，分为3000元、15000元、30000元3个档次。投资人汇款后，将获得华夏文交所统一出具的《股权证》，以及新发行个股、新股认购权等奖励。华夏文交所同时声称，“持有的华夏文化艺术品产权交易所股票预计每年5%左右的升值”。

针对上述发售“原始股”的情况，《投资者报》记者在华夏文交所的官方微信公众号里的一则宣传片“华夏起航，我与上市零距离”里得到了有力的证实。在此宣传片里介绍到：“香港星美文化将参股华夏文交所，美国太阳集团全程辅助华夏文交所完成前期融资，预计2020年进入美国资本市场，在美国上市，并声称上市不成功，将由第三方接受转让（但是第三方是谁没有透露），原始股1元/股，估计上市后股价为5到15美元每股。原始股东将用三年的利息来搏华夏文交所上市后的巨大红利。”

目前，据官方微信公众号宣传称“华夏文交所在美国太阳集团的辅导下，预计2020年在美国上市，为了达到上市要求，将在2018年内发展5000名新股东，募集总额为1500万元。”并声称“上市不成功，将由第三方接受转让，原始股都有对应资产保证，确保原始股东的利益。”

在华夏文交所的官网上，有“发行上市公告”、“艺术品资产包”敏感字眼，交易规则里明确注明了“艺术品资产包权益份额发行”、“艺术品权益份额交易”等国家明令禁止的“现货发售及证券化交易”模式。在一份“申购中签公告”中提到“上海涵享投资管理有限公司推荐艺术品“田园风光”（份额代码：660019）发售成功。该艺术品组合总量为100万份，流通盘100万份，此次公开申购的数量为100万份。总共认购资金为97080000.00元，有效认购资金上限为97000000.00元，认购总人数为13520人，有效认购人数为13100人。“可以看出，此公告中的上海涵享投资管理有限公司意欲”融资9700万元，而发行的资产包为100万份，平均一份资产包在97元，而有效认购人数为13100人，明显违背了国发[2011]38号、国办发[2012]37号文件中“交易场所不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人”的规定。

值得注意的是，华夏交易所、百合堂以及华夏文交所大陆地区代理商“上海誉湘投资管理有限公司江苏分公司”均为法人赵玉刚名下企业。

合规待解

香港注册的公司，实控方为境内公司，百合堂在境内以华夏文交所名义开展“艺术品份额化以及证券化的发售和交易”的行为是否符合国内的监管政策？作为监管部门江苏省金融办是否知情？

《投资者报》记者带着上述的疑问致电江苏省金融办，一位资本市场处的工作人员告诉记者，因为负责这块的人员不在，建议记者通过金融办主任信箱反映具体问题，同时根据属地管理的原则，因为百合堂注册地是泰兴，可以直接致电泰州市金融办。记者随后以投资者的身份致电泰州市金融办资本市场处，一位工作人员在了解了记者的疑问后，明确地告诉记者“百合堂是没有经过相关部门验收的，国内目前的金融风险还是非常大的，像这种在香港注册的，也可能是空壳公司，作为投资者，一定要谨慎，不能以为有一个香港的壳子公司，就盲目相信，像这种文化艺术品之类的投资，可以直接告诉你，肯定是有风险的。据金融办平时处理和接到群众举报的金融案件来看，像这种发售原始股、艺术品份额化类似证券交易，这是肯定违规的，发行证券，哪是想发行就发行，原始股也是不允许办的。根据国家规定，公开发行股票，须经中国证监会核准，未经依法核准，任何单位和个人不得公开、变相公开发行股票。像你说的这种情况，我们会让泰兴那边的同事去了解调查清楚，作为投资者，还是建议要谨慎，这种投资肯定是有风险的。”

对于上述情况，北京盈科（上海）律师事务所的余金龙律师认为：这种打着香港注册公司的名义，实际运营的还是在内地展业，如果出事，就会说是香港的平台以此来规避法律的制裁。这种发行原始股的行为，涉及到证券的发行，证券的发行必须经过证监会的审批，未经过审批发行原始股就涉嫌非法发行证券或非法集资。在香港注册的文交所如果取得了香港一切合法手续在香港展业是合法的，如果是在境内展业就是非法的。做为境内的子公司、分公司或者独立的法人公司如果为香港的公司在大陆代理或者拓展客户也是违法的，因为尽管这个平台在香港是合法的，但你是港盘还是外盘，在境内展业必须要经过国家相关的金融监管部门备案或者审批的。同时我国法律有强制性规定境内自然人只能通过合格的投资者机构进行外盘投资，如果境内自然人不通过合格的投资者机构进行境外投资也是非法的。

随后，记者采访了华夏文交所的法人赵越，对于华夏文交所发售“原始股”的相关情况，赵越向《投资者报》记者出示了“华夏招股说明书”称，“我们的原始股只针对在大陆的公司雇员及其亲属，不对外募集，是内部募集的，因为美国上市需要原始股东的数量，美国方面要我们进行股改的，我们的主要市场是在境外的。”而对于华夏文交所和百合堂以及上海誉湘之间的关系，赵越介绍道“华夏文交所的国内管理机构是：上海誉湘投资管理有限公司江苏分公司，江苏百合堂文化艺术品投资有限公司是我们董事长旗下的另一家公司。都是独立的公司，江苏百合堂是在上海股权交易中心挂牌企业，我们主要是做文化艺术品的线上、线下买卖。在归属上，华夏文交所同江苏百合堂公司没有关系。华夏文交所的法人是赵越，赵玉刚的儿子。”当记者问询“上海誉湘作为华夏文交所运营方在境内开展业务是否获得境内监管部门的审批和备案”时，赵越回复称“上海誉湘公司总部在向上海市浦东新区金融办申请备案，至于备案的具体情况，等了解后，再答复。”