新旧“企业境外所得限额抵免政策”的精准解析

王章渊（副教授），刘美纯，蒋晶晶

一、问题的提出

我国财政部、国家税务总局于2017年12月28日印发了《关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》（财税［2017］84号，简称“新政策”）[1]。新政策实质上是一项“税收优惠措施”，适用于企业所得税2017年汇算清缴。其与2017年1月1日前执行的《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税［2009］125号，简称“旧政策”）[2]的区别主要在于两点：①间接抵免层次由三层扩大到五层；②允许自主选择采用“分国（地区）不分项抵免”或者“综合汇总计算抵免［不分国（地区）不分项］”方式。

在企业纳税实务中，负责报税的财务人员囿于对专业知识理解的深度和掌握的广度不同，一般不会精通或钻研税法的实质内容，计算容易出现错误，从而产生较大的由“纳税申报错误”引起的税收遵从风险。主要难点在于以下四点：①直接抵免和间接抵免的甄别；②三层/五层间接抵免范围的判定；③间接抵免税额大小的确定；④新旧政策“限额抵免计算公式”的运用。本文采用系列案例形式进行解析，比对新旧两种政策，力图精准诠释境外所得限额抵免的“实质性过程全貌”，以期跨国企业可以借鉴使用，降低纳税人的税收遵从风险。

二、直接抵免和间接抵免的甄别

对于跨国企业在境外国家（地区）取得的应纳税所得，按照我国税法的规定，跨国企业实际在境外国家（地区）缴纳的税款，其税额的抵免可以分为直接抵免和间接抵免两部分。

（一）直接抵免

直接抵免，是指居民企业直接作为纳税人，就其在境外所得缴纳的所得税税额，允许按照我国税法规定的计算公式，在我国年度汇算清缴时，汇总从其境内应纳税额中予以限额抵免（如图1中椭圆形流程所示。图中涂底色图形表示可抵免范围，椭圆形框表示直接抵免范围，下同），不管其是否持股或者持股比例情况如何。具体的表现形式主要有以下四类：①居民企业就来源于境外的营业利润所得，按照所在国家（地区）税法计算缴纳的所得税税额；②居民企业就来源于境外的股息、红利等权益性投资所得，按照所在国家（地区）税法规定被源泉扣缴，计算出来的预提所得税税额；③居民企业就来源于境外的利息、租金所得，按照所在国家（地区）税法规定被源泉扣缴，计算出来的预提所得税税额；④居民企业就来源于境外的特许权使用费、财产转让等所得，按照所在国家（地区）税法规定被源泉扣缴，计算出来的预提所得税税额。

图1 直接抵免示意

直接抵免没有层级之分。只要是居民企业来源于境外的所得，都可以纳入直接抵免范围，并按照我国税法的相关规定计算抵免限额，在抵免限额内进行抵免。

例1：某居民企业分别在境外A、B、C、D等四个国家取得应纳税所得，如图1中流程所示。其中，在A国设立分部，在B、C、D三国取得相应收入，且在四国均按照所在国家的税法规定缴纳了所得税。假定该居民企业在境外所有取得的应纳税所得均已经按照我国税法的规定进行了调整，所有的税后利润（收益）都已经还原计算为应纳税所得额（下同），且与我国税法规定一致。

根据我国税法的规定，上述居民企业从A、B、C、D四个国家取得的应纳税所得，都属于税法规定的直接抵免范围，可以按照税法的规定计算，在限额内抵免，具体计算过程在后面举例说明。对图1进行整理得到该居民企业具体抵免情况，如表1所示。

（二）间接抵免

间接抵免，是指境外企业就分配股息前的利润缴纳的外国（地区）企业所得税税额中，由我国居民企业就该项分得的股息性质的所得间接负担的税款部分，年度终了后在汇总计算我国居民企业应纳所得税时，准予按照我国税法规定计算的限额抵免范围内，在我国的应纳税额中抵免（如图2中的涂底色长方形框流程所示）。按照时间节点不同，分别适用于新旧不同的政策：①旧政策：三层抵免。2017年1月1日（不含）前，由居民企业直接或者间接持有20%（含）以上股份的外国企业，取得的股息、红利等权益性投资收益所得。税法允许抵免的范围仅限于：符合规定持股方式的三层外国（地区）企业。②新政策：五层抵免。2017年1月1日（含）后，由居民企业直接或者间接持有20%（含）以上股份的外国（地区）企业，取得的股息、红利等权益性投资收益所得。税法允许抵免的范围仅限于符合规定持股方式的五层外国（地区）企业。

表1 企业应税所得（直接抵免范围） 单位：万元

新旧政策在抵免层次的判定标准上，没有实质性差别，区别在于允许抵免的层次由三层扩大为五层。根据税法的规定，居民企业直接或间接持有20%以上股份的外国企业，限于符合以下持股方式的三层/五层外国企业：①第一层：单一居民企业直接持有20%以上股份的外国企业；②第二层：单一第一层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本规定持股条件的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业；③第三层：单一第二层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本规定持股条件的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业；④第四层：单一第三层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本规定持股条件的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业；⑤第五层：单一第四层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本规定持股条件的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业。

例2：某居民企业A分别在境外甲、乙、丙、丁、戊等五个国家有投资持股的公司，其持股情况如表2所示。在表2和下文图示中：用符号“/”表示上下层级持股路径关系；“（）”里面表示持股比例；“——”表示同一层级持股路径关系；“↓”表示向下持股及比例；“↑”表示抵免的持股路径；“→”表示应纳税所得（税前利润）、投资收益或股息向上一层分配的路径（下同）。

表2 居民企业境外投资持股情况

为直观展示出来，根据上述持股情况分析并制作示意图，如图2所示。

图2中：各百分比表示上一层公司对下一层公司的持股比例；虚线条表示境外抵免的5个层级划分；涂底色的矩形框代表可以间接抵免的范围（用加粗的箭头流程表示抵免计算的层次路径，下同），未涂底色的矩形框代表不能间接抵免（用未加粗的箭头流程表示，下同），具体计算见例3。

综上所述，绘制出直接抵免和间接抵免的流程，如图3所示。

三、间接抵免范围的判定

例3：按例2的持股条件，对多层（含跨国交叉）持股条件下的间接抵免范围进行综合计算及判定。

（一）第一层

居民企业A直接控制达到20%（含）比例以上的为：乙国C1（20%）、丙国D1（50%）、丁国E1（51%）、戊国F1（100%），符合间接抵免的持股条件，可以间接抵免。

居民企业A对甲国B1的持股比例为10%，在其下第2层间接持股B2的10%（10%×100%）、第3层间接持股B3的5.1%（10%×100%×51%），均小于20%，不符合间接抵免的持股条件，不能间接抵免。

图2 持股情况示意

图3 抵免流程示意

（二）第二层

居民企业A间接控制乙国C2的20%（20%×100%）股份、丙国D2的20%（50%×40%）股份、丁国E2的 20.4%（51%×40%）股份、戊国 F2的 100%（100%×100%）股份，均在20%以上，可以间接抵免。

居民企业A对甲国B2的持股比例为10%（10%×100%）＜20%，不符合间接抵免持股条件，不能间接抵免。

（三）第三层

居民企业A间接控制乙国C3的20%（20%×100%×100%）股份、戊国F3的90%（100%×100%×90%）股份，均在20%以上，可以间接抵免。

居民企业A持有甲国B3的5.1%（10%×100%×51%）股份、丙国D3的10%（50%×40%×50%）股份、丁国E3的10.4%（51%×40%×51%）股份，均小于20%，不能间接抵免。

特别说明：旧政策第三层间接抵免的范围甄别，截至以上各国分析计算的部分，可以抵免。

（四）第四层

居民企业A间接控制乙国C4的20%（20%×100%×100%×100%）股份、戊国F4的72%（100%×100%×90%×80%）股份，均在20%以上，可以间接抵免。

居民企业A持有丙国D4的5%（50%×40%×50%×50%）股份，小于20%，不能间接抵免。

乙国C5分别被乙国C4（50%）、丙国D4（5%）、戊国F3（40%）、戊国F4（5%）共同持有，属于多国、交叉、交层持股100%。其中：被戊国F3跨国持股40%，属于戊国F3的第4层；被居民企业A间接控制36%（100%×100%×90%×40%）股份，符合间接抵免持股比例，可以间接抵免。

（五）第五层

乙国C5被乙国C4持股50%，居民企业A间接持有其10%（20%×100%×100%×100%×50%）的股份，加上居民企业A通过戊国F1/F2/F3间接持有其36%（100%×100%×90%×40%）的股份，合计间接持股综合达到46%（10%+36%），符合间接抵免持股条件，可以间接抵免。

乙国C5被丙国D4持股5%，居民企业A间接持有其0.25%（50%×40%×50%×50%×5%）的股份，不符合间接抵免持股条件，不能间接抵免。

乙国C5被戊国F4持股5%，居民企业A间接持有其3.6%（100%×100%×90%×80%×5%）的股份，不符合间接抵免持股条件，不能间接抵免。

戊国F5被戊国F4持股100%，居民企业A间接持有其72%（100%×100%×90%×80%×100%）的股份，符合间接抵免持股条件，可以间接抵免。

总之，乙国C5依次通过乙国C4→C3→C2→C1、戊国F3→F2→F1控股路径向上分配给居民企业A的利润（或所得），在乙国实际缴纳的所得税税款可以纳入间接抵免范围。而依次通过丙国D4→D3→D2→D1和戊国F4→F3→F2→F1向上分配给居民企业A的利润（或所得），不能纳入间接抵免范围。

综合上述分析，间接抵免范围的计算与判定如表3所示。表3中：①乙国C4、丙国D4、戊国F3和F4共同持有乙国C5全部100%的股权，属于跨国、交叉、交层持股。②乙国C5是居民企业A间接持有戊国F1/F2/F3持股的第四层；乙国C1/C2/C3/C4、丙国D1/D2/D3/D4和戊国F1/F2/F3/F4持股的第五层。③新政策下，乙国C4、戊国F4、戊国F5、乙国C5通过乙国C4→C3→C2→C1、戊国F3→F2→F1依次向上分配到居民企业A的利润（或所得）可以纳入间接抵免范围；乙国C5通过丙国D4→D3→D2→D1和戊国F4→F3→F2→F1依次向上分配到居民企业A的利润（或所得）不能纳入间接抵免范围。

四、间接抵免税额大小的确定

由于抵免层次和持股的具体情形不同，具体间接抵免范围也需要分不同国家（地区）和持股路径精准确定。

根据我国税法的规定，居民企业在用境外所得间接负担的税额进行税收抵免时，其取得的境外投资收益实际间接负担的税额，是指根据直接或间接持股方式合计持股20%以上（含，下同）的规定层级的外国企业股份，由此应分得的股息、红利等权益性投资收益中，从最低一层外国企业起逐层计算的属于由上一层企业负担的税额[3]。计算公式如下：

本层企业所纳税额属于由一家上一层企业负担的税额=（本层企业就利润和投资收益所实际缴纳的税额+符合规定的本层企业间接负担的税额）×本层企业向一家上一层企业分配的股息（红利）÷本层企业所得税后利润额

表3 间接抵免范围计算与判定

（一）理解上述公式的要点

1.重要名词释义。

（1）本层企业，是指实际分配股息（红利）的境外被投资企业。这里以图3为例进行说明（下同），第一层的本层企业是指：甲国B1——乙国C1——丙国D1——丁国E1——戊国F1；第二层的本层企业是指：甲国B2——乙国C2——丙国D2——丁国E2——戊国F2；第三层的本层企业是指：甲国B3——乙国C3——丙国D3——丁国E3——戊国F3；第四层的本层企业是指：乙国C4——丙国D4——戊国F4——戊国F3/乙国C5；第五层的本层企业是指：乙国C5——戊国F5。

（2）本层企业就利润和投资收益所实际缴纳的税额，是指本层企业按照所在国税法就利润缴纳的企业所得税和在被投资方所在国就分得的股息等权益性投资被源泉扣缴的预提所得税。以第三层戊国F3跨国交层持有乙国C5（第四层）股份为例说明，戊国F3实际缴纳的税额包括两个部分：①F3在戊国取得的利润所缴纳的企业所得税；②F3投资于C5（被投资方）分得的股息等权益性投资收益，在C5所在乙国被源泉扣缴的预提所得税。

（3）符合规定的本层企业间接负担的税额，是指该层企业由于从下一层企业分回股息（红利）而间接负担的由下一层企业就其利润缴纳的企业所得税税额。以第一层丙国D1为例，就是指D1从D2（下一层，第二层企业）分回股息（红利）而间接负担的由D2就其利润所缴纳的企业所得税税额。

（4）本层企业向一家上一层企业分配的股息（红利），是指该层企业向上一层企业实际分配的扣减预提所得税的税前股息（红利）数额。以第二层乙国C2为例，就是指C2向C1（上一层企业）实际分配的扣减乙国C2预提所得税的税前股息（红利）。

（5）本层企业所得税后利润额，是指该层企业实现的利润总额减去就其利润实际缴纳的企业所得税后的余额。以第二层乙国C2为例，就是指C2实现的利润总额减去C2在所在乙国实际缴纳的企业所得税。

2.每一层企业间接负担所得税的计算。每一层企业从其持股的下一层企业在一个年度中分得的股息（红利），若是由该下一层企业不同年度的税后未分配利润组成，则应按该股息（红利）对应的每一年度的未分配利润，分别计算就该项分配利润所间接负担的税额；按各年度计算的间接负担税额之和，即为取得股息（红利）的企业该一个年度中分得的股息（红利）所得间接负担的所得税额。以第一层丁国E1为例，如果E1在E2取得的所得（股息、红利）中，是由E2的2016、2017两个年度未分配利润分配组成，则应该分别按照2016、2017两个年度，计算归属于两个年度的抵免，按照年度计算抵免，不能把两个年度的抵免合并为2017年度的抵免。

3.境外下层企业分属不同国家的情况。境外第二层以及以下层级企业归属不同国家的，在计算居民企业负担境外税额时，均以境外第一层企业所在国（地区）为国别进行归集计算，而不论该第一层企业的下层企业归属何国（地区）。以乙国C5分别被C4——D4——F3/F4跨国持股为例，其分别归属于乙国C4、丙国D4、戊国F3/F4持有，在分国制时，分别以第一层乙国C1、丙国D1和戊国F1归集计算。其中：乙国C4、戊国F3持股路径符合间接抵免范围，可以计算间接抵免；丙国D4和戊国F4持股路径不符合间接抵免范围，不能间接抵免。

4.计算顺序。运用公式计算时，要按照可以间接抵免税额范围，依次区分不同国家，从最底层开始，逐层往上计算，最后计算出各个国家实际允许抵免的税额大小，再按照税法规定的公式计算抵免限额，比较后进行抵免。

（二）新旧政策下的计算

旧政策按照不同国家，分别计算抵免；新政策按照所有境外国家综合，汇总计算抵免。

例4：按例2的应税所得和持股条件，假定境外各层级的企业对当年取得的应纳税所得额、投资收益和税后利润都按照上一层持股比例进行分配，所有在境外取得的各项所得均已经按照我国税法的规定进行了调整，所有的税后利润（收益）都已经还原计算为应纳税所得额（下同）。

我国某居民企业A境内取得的应纳税所得额为10000万元，适用税率为25%，在我国实际缴纳税款2500万元。假定投资收益均来自于其投资的下层公司按照其持股比例进行的分配，还原后实际缴纳所得税的适用税率和预提所得税税率都为10%，其在境外持股公司的应税所得以及来自于下层企业的投资收益情况实缴税款如表4所示。

例5：计算境外各国及其下层各企业已纳税额中，属于居民企业A可以抵免的间接负担税额。

1.甲国的计算。甲国只有B1/B2/B3三层。由于甲国B1、B2、B3均不符合居民企业A的间接抵免条件，因此就B1、B2、B3三家境外公司利润所缴纳的税额、B1按照持有B2（100%）的股份和B2按照持有B3（51%）的股份而分得的股息直接缴纳的预提所得税及该股息所包含的B2和B3税额，均不应作为由A公司可以抵免的间接负担税额。

2.乙国的计算。

（1）旧政策：三层C1/C2/C3抵免计算。C3公司的应纳税所得额为1000万元，其中包含来自于下层投资C4公司的收益400万元，已经按照10%在C4所在国实际缴纳税款40万元，下层无符合抵免条件的间接税额。C3适用的税率为5%，当年实际缴纳的税款为30万元，税后利润为930万元（1000-30-40），假定全部分配。即：C3向C2按照持股100%的比例分配，C2得到股息930万元。计算得出C3公司已纳税额中属于可由C2公司就分得股息间接负担的税额为70万元［（30+40+0）×（930÷930）］，即为C2本层（第二层，C3的上一层）企业间接负担的税额。

C2公司的应纳税所得额为500万元，其中包含来自于下层投资C3公司的收益0万元，在C3所在国实际缴纳税款0万元，下层C3有符合抵免条件的间接税额70万元。C2适用的税率为5%，当年实际缴纳的税款为25万元，税后利润为475万元（500-25-0），假定按照80%分配股息。即：C2向C1按照持股100%的比例分配，C1得到股息380万元（475×80%×100%）。计算得出C2公司已纳税额中属于可由C1公司就分得股息间接负担的税额为76万元［（25+0+70）×（380÷475）］，即为C1本层（第一层，C2的上一层）企业间接负担的税额。

C1公司的应纳税所得额为1500万元，其中包含来自于下层投资C2公司的收益500万元，在C2所在国实际缴纳税款50万元，下层C2有符合抵免条件的间接税额76万元。C1适用的税率为5%，当年实际缴纳的税款为50万元，税后利润为1400万元（1500-50-50），假定按照50%分配股息。即：C1向居民企业A按照持股20%的比例分配，居民企业A分配得到股息140万元（1400×50%×20%）。计算得出C1公司已纳税额中属于可由居民企业A就分得股息间接负担的税额为17.6万元［（50+50+76）×（140÷1400）］，即为居民企业A间接负担的税额。

假定乙国C1取得的税后利润按照居民企业A分配得到的股息为140万元，按照来源国直接缴纳境外乙国预提所得税14万元（140×10%），则来自乙国所得的全部可抵免税额为31.6万元（14+17.6）。

（2）新政策：五层C1/C2/C3/C4/C5抵免计算。C5公司的应纳税所得额为600万元，其中包含来自于下层投资的收益100万元，已经按照10%实际缴纳税款10万元，下层无符合抵免条件的间接税额。C5适用的税率为5%，其当年实际缴纳的税款为25万元，税后利润为565万元（600-25-10），假定全部分配。即：C5向C4按照持股50%的比例分配，C4得到股息282.5万元（565×50%）。计算得出C5公司已纳税额中属于可由C4公司就分得股息间接负担的税额为17.5万元［（25+10+0）×（282.5÷565）］，即为C4本层（第四层，C5的上一层）企业间接负担的税额。

C4公司的应纳税所得额为4000万元，其中包含来自于下层投资C5公司的收益1000万元，在C4所在国实际缴纳税款100万元，下层C5有符合抵免条件的间接税额17.5万元。C4适用的税率为5%，当年实际缴纳的税款为150万元，税后利润为3750万元（4000-150-100），假定按照60%分配股息。即：C4向C3按照持股100%的比例分配，C3得到股息2250万元（3750×60%×100%）。计算得出C4公司已纳税额中属于可由C3公司就分得股息间接负担的税额为160.5万元［（150+100+17.5）×（2250÷3750）］，即为C3本层（第三层，C4的上一层）企业间接负担的税额。

C3公司的应纳税所得额为1000万元，其中包含来自于下层投资C4公司的收益400万元，在C4所在国实际缴纳税款40万元，下层有符合抵免条件的间接税额160.5万元。C3适用的税率为5%，当年实际缴纳的税款为30万元，税后利润为930万元（1000-30-40），假定按照100%分配股息。即：C3向C2按照持股100%的比例分配，C2分配得到股息930万元（930×100%）。计算得出C3公司已纳税额中属于可由C2就分得股息间接负担的税额为230.5万元［（30+40+160.5）×（930÷930）］，即为C2本层（第二层，C3的上一层）企业间接负担的税额。

C2公司的应纳税所得额为500万元，其中包含来自于下层投资C4公司的收益0万元，下层C3有符合抵免条件的间接税额230.5万元。C2适用的税率为5%，当年实际缴纳的税款为30万元，税后利润为470万元（500-30-0），假定按照80%分配股息。即：C2向C1按照持股100%的比例分配，C1分配得到股息376万元（470×80%×100%）。计算得出C2公司已纳税额中属于可由C1就分得股息间接负担的税额为208.4万元［（30+0+230.5）×（376÷470）］，即为C1本层（第一层，C2的上一层）企业间接负担的税额。

C1公司的应纳税所得额为1500万元，其中包含有来自于下层投资C2公司的收益500万元，在C2所在国实际缴纳税款50万元，下层C2有符合抵免条件的间接税额208.4万元。C1适用的税率为5%，当年实际缴纳的税款为50万元，税后利润为1400万元（1500-50-50），假定按照50%分配股息。即：C1向居民企业A按照持股20%的比例分配，居民企业A分配得到股息140万元（1400×50%×20%）。计算得出C1公司已纳税额中属于可由居民企业A就分得股息间接负担的税额为30.84万元［（50+50+208.4）×（140÷1400）］，即为居民企业A间接负担的税额。

假定乙国C1取得的税后利润按照居民企业A分配得到股息140万元，直接缴纳来源国境外乙国预提所得税14万元（140×10%），则来自乙国所得的全部可抵免税额为44.84万元（14+30.84）。

3.丙国的计算。

（1）旧政策：三层D1/D2/D3抵免计算。D3公司不符合间接抵免条件，不能纳入间接抵免范围。

D2公司的应纳税所得额为5000万元，其中包含来自于下层投资D3公司的收益2000万元，实际缴纳税款200万元，下层D3没有符合抵免条件的间接税额。D2适用的税率为25%，当年实际缴纳的税款为750万元，税后利润为4050万元（5000-750-200），假定按照100%分配股息。即：D2向D1按照持股40%的比例分配，D1分配得到股息1620万元（4050×100%×40%）。计算得出D2公司已纳税额中属于可由D1公司就分得股息间接负担的税额为380万元［（750+200+0）×（1620÷4050）］，即为D1本层（第一层，D2的上一层）企业间接负担的税额。

D1公司的应纳税所得额为2000万元，其中包含来自于下层投资D2公司的收益1000万元，在D2国实际缴纳税款100万元，下层D2有符合抵免条件的间接税额380万元。D1适用的税率为5%，当年享受免税优惠，实际缴纳的税款为0，税后利润为1900万元（2000-0-100），假定按照50%分配股息。即：D1向居民企业A按照持股50%的比例分配，居民企业A分配得到股息475万元（1900×50%×50%）。计算得出D1公司已纳税额中属于可由居民企业A就分得股息间接负担的税额为120万元［（0+100+380）×（475÷1900）］，即为居民企业A间接负担的税额。

假定丙国D1取得的税后利润按照居民企业A分配得到的股息475万元，直接缴纳来源国境外丙国预提所得税47.5万元（475×10%），则来自丙国所得的全部可抵免税额为167.5万元（47.5+120）。

（2）新政策：五层D1/D2/D3/D4/C5抵免计算。由于丙国第三层D3、第四层D4和第五层D4/C5（跨国持有）三个境外公司均不符合间接抵免条件，所以，其计算的抵免过程和上述三层计算一样。即：在新政策五层抵免下，来自丙国所得的全部可以抵免税额为167.5万元。

4.丁国的计算。同理，丁国只有E1/E2/E3三层境外公司，新旧政策计算的结果一致。

E3公司不符合间接抵免条件，不能纳入间接抵免范围计算。

E2公司的应纳税所得额为400万元，其中包含来自于下层投资E3公司的收益400万元，在E3所在国实际缴纳税款40万元，下层E3没有符合抵免条件的间接税额。E2适用的税率为30%，当年实际缴纳的税款为0万元，税后利润为360万元（400-0-40），假定按照20%分配股息。即：E2向E1按照持股40%的比例分配，E2得到股息28.8万元（360×20%×40%）。计算得出E2公司已纳税额中属于可由E1公司就分得股息间接负担的税额为3.2万元［（0+40+0）×（28.8÷360）］，即为E1本层（第一层，E2的上一层）企业间接负担的税额。

E1公司的应纳税所得额为3000万元，其中包含来自于下层投资E2公司的收益2000万元，在E2所在国实际缴纳税款200万元，下层E2有符合抵免条件的间接税额3.2万元。E1适用的税率为30%，当年实际缴纳的税款为300万元，税后利润为2500万元（3000-300-200），假定按照50%分配股息。即：E1向居民企业A按照持股51%的比例分配，居民企业A分配得到股息637.5万元（2500×50%×51%）。计算得出E1公司已纳税额中属于可由居民企业A就分得股息间接负担的税额为128.32万元［（300+200+3.2）×（637.5÷2500）］，即为居民企业A间接负担的税额。

假定丁国E1取得的税后利润按照居民企业A分配得到的股息637.5万元，直接缴纳来源国境外丁国预提所得税63.75万元（637.5×10%），则来自丁国所得的全部可抵免税额为192.07万元（63.75+128.32）。

5.戊国的计算。

（1）旧政策：三层F1/F2/F3抵免计算。F3公司的应纳税所得额为10000万元，其中包含来自于下层投资F4公司的收益5000万元，已经按照10%在F4所在国实际缴纳税款500万元，下层无符合抵免条件的间接税额。F3适用的税率为10%，当年实际缴纳的税款为500万元，税后利润为9000万元（10000-500-500），假定全部分配。即：F3向F2按照持股90%的比例分配，F2得到股息8100万元（9000×90%）。计算得出F3公司已纳税额中属于可由F2公司就分得股息间接负担的税额为900万元［（500+500+0）×（8100÷9000）］，即为F2本层（第二层，F3的上一层）企业间接负担的税额。

F2公司的应纳税所得额为2000万元，其中包含来自于下层投资F3公司的收益1000万元，在F3所在国实际缴纳税款100万元，下层F3有符合抵免条件的间接税额900万元。F2适用的税率为10%，当年实际缴纳的税款为100万元，税后利润为1800万元（2000-100-100），假定按照80%分配股息。即：F2向F1按照持股100%的比例分配，F2得到股息1440万元（1800×80%×100%）。计算得出F2公司已纳税额中属于可由F1公司就分得股息间接负担的税额为880万元［（100+100+900）×（1440÷1800）］，即为F1本层（第一层，F2的上一层）企业间接负担的税额。

F1公司的应纳税所得额为4000万元，其中包含来自于下层投资F2公司的收益2000万元，在F2所在国实际缴纳税款200万元，下层F2有符合抵免条件的间接税额880万元。F1适用的税率为10%，当年实际缴纳的税款为200万元，税后利润为3600万元（4000-200-200），假定按照50%分配股息。即：F1向居民企业A按照持股100%的比例分配，居民企业A分配得到股息1800万元（3600×50%×100%）。计算得出F1公司已纳税额中属于可由居民企业A就分得股息间接负担的税额为640万元［（200+200+880）×（1800÷3600）］，即为居民企业A间接负担的税额。

假定戊国F1取得的税后利润按照居民企业A分配得到的股息1800万元，直接缴纳来源国境外戊国预提所得税180万元（1800×10%），则来自戊国所得的全部可抵免税额为820万元（180+640）。

（2）新政策：五层F1/F2/F3/F4—F3/C5//F5—F4/C5抵免计算。F5公司的应纳税所得额为600万元，其中包含来自于下层投资的收益500万元，已经按照10%在F5所在国实际缴纳50万元，下层无符合抵免条件的间接税额。F5适用的税率为10%，当年实际缴纳的税款为10万元，税后利润为540万元（600-50-10），假定全部分配。即：F5向F4按照持股100%的比例分配，F4得到股息540万元（540×100%）。计算得出F5公司已纳税额中属于可由F4公司就分得股息间接负担的税额为60万元［（50+10+0）×（540÷540）］，即为F4本层（第四层，F5的上一层）企业间接负担的税额。

乙国C5公司依次通过F4→F3→F2→F1向上分配到居民企业A的股息，不属于间接抵免范围，不能间接抵免计算。

F4公司的应纳税所得额为400万元，其中包含来自于下层投资F5公司的收益300万元，在F5所在国实际缴纳税款30万元，下层F5有符合抵免条件的间接税额60万元。F4适用的税率为10%，当年实际缴纳的税款为10万元，税后利润为360万元（400-10-30），假定按照60%分配股息。即：F4向F3按照持股80%的比例分配，F3得到股息172.8万元（360×60%×80%）。计算得出F4公司已纳税额中属于可由F3公司就分得股息间接负担的税额为48万元［（10+30+60）×（172.8÷360）］，即为F3本层（第三层，F4的上一层）企业间接负担的税额。

F3公司的应纳税所得额为10000万元，其中包含来自于下层投资F4公司的收益5000万元，已经按照10%在F4所在国实际缴纳税款500万元，下层有符合抵免条件的间接税额48万元。F3适用的税率为10%，当年实际缴纳的税款为500万元，税后利润为9000万元（10000-500-500），假定全部分配。即：F3向F2按照持股90%的比例分配，F2得到股息8100万元（9000×90%）。计算得出F3公司已纳税额中属于可由F2公司就分得股息间接负担的税额为943.2万元［（500+500+48）×（8100÷9000）］，即为F2本层（第二层，F3的上一层）企业间接负担的税额。

F2公司的应纳税所得额为2000万元，其中包含来自于下层投资F3公司的收益1000万元，在F3所在国实际缴纳税款100万元，下层F3有符合抵免条件的间接税额943.2万元。F2适用的税率为10%，当年实际缴纳的税款为100万元，税后利润为1800万元（2000-100-100），假定按照80%分配股息。即：F2向F1按照持股100%的比例分配，F2得到股息1440万元（1800×80%×100%）。计算得出F2公司已纳税额中属于可由F1公司就分得股息间接负担的税额为914.56万元［（100+100+943.2）×（1440÷1800）］，即为F1本层（第一层，F2的上一层）企业间接负担的税额。

F1公司的应纳税所得额为4000万元，其中包含来自于下层投资F2公司的收益2000万元，在F2所在国实际缴纳税款200万元，下层F2有符合抵免条件的间接税额914.56万元。F1适用的税率为10%，当年实际缴纳的税款为200万元，税后利润为3600万元（4000-200-200），假定按照50%分配股息。即：F1向居民企业A按照持股100%的比例分配，居民企业A分配得到股息1800万元（3600×50%×100%）。计算得出F1公司已纳税额中属于可由居民企业A就分得股息间接负担的税额为657.28万元［（200+200+914.56）×（1800÷3600）］，即为居民企业A间接负担的税额。

假定戊国F1取得的税后利润按照居民企业A分配得到的股息1800万元，直接缴纳来源国境外戊国预提所得税180万元（1800×10%），则来自戊国所得的全部可抵免税额为837.28万元（180+657.28）。

直观展示上述计算过程，如表5所示。

整理居民企业A境外所得和抵免税额组成，如表6所示。

表5 境外各国可以抵免的税额 单位：万元

表6 境外企业抵免税额组成 单位：万元

五、旧政策中“分国（地区）不分项”计算公式的应用

（一）旧政策中“分国（地区）不分项限额抵免政策”的具体含义

该政策是指区分不同的国家，分别按照居民企业在每一个境外国家（地区）取得的所得，如果其已经在境外国家（地区）实际缴纳的所得税税款，在按照我国税法规定公式计算的抵免限额范围内，比较大小，会出现以下两种情形：

1.情形一。在境外某个国家（地区）实际缴纳的所得税税款①＜该国按照我国税法规定公式计算的抵免限额②，则①可以按照全额从其汇总在我国计算的当期应纳税额中抵免，且需要补缴差额税款，其金额大小是：②-①。其实质性含义是（下同）：

（1）②实际上是指，在境外国家（地区）取得的应纳税所得，不是我国应该计算的应纳税所得额（计税依据）。首先应该全部按照我国税法的规定，还原计算为应纳税所得额（计税依据），再计算出我国的应纳所得税额②。如果境外国家（地区）的税法规定与我国不一致，需要按照我国税法逐一对照，还原调整计算。

（2）在境外国家（地区）实际所缴纳的税款①，按照我国税法规定重新计算后，小于按照我国税法规定应该缴纳的税款②。

（3）为避免国际间重复征税，税法规定了税额抵免和饶让制度。我国税法的税额抵免是：“小于（含等于）我国税法规定的应纳税额部分，可以全额进行抵免①”。

（4）正是因为上述原因，在①＜②的实际情况下，还需要按照我国税法的规定，补缴差额税款（②-①）。差额税款实际上是指，境外实际缴纳的税款①在全额抵免后，还不足以全部抵免在我国实际应该缴纳的所得税额②，需要补缴这部分税款。

2.情形二。在境外某个国家（地区）实际缴纳的所得税税款①＞该国按照我国税法规定公式计算的抵免限额②，则①不能按照全额抵免，只能按照抵免限额②的大小，从其汇总在我国计算的当期应纳税额中抵免。超过抵免限额②的部分，其金额大小是：①-②，这部分在境外实际缴纳的税款，不能在我国汇总计算当年抵免，可以在以后的连续5个年度内，从该国取得的应纳税所得中，按照我国税法的规定计算，继续抵免。其实质性含义是（下同）：

（1）境外国家（地区）实际所缴纳的税款①，按照我国税法规定重新计算后，大于按照我国税法规定应该缴纳的税款②。

（2）我国税法的税额抵免是：“小于（含等于）我国税法规定的应纳税额部分②，可以全额进行抵免②”。即：在此种情况下，可以抵免的税额是小者②。

（3）差额②-①的部分，是超过抵免限额的部分。其实际内涵是：在境外（地区）实际缴纳的税款超过了按照我国税法计算的应纳所得税额，这部分税款是在境外国家（地区）缴纳的，并没有缴纳到我国，在当年当然也不能抵免。

（4）正是因为上述原因，在①＞②的实际情况下，上述差额部分本着避免国际间重复征税原则，税法规定：可以在以后的连续5个纳税年度内，用该国每年度的抵免限额抵免当年应抵税额后的余额继续抵补下一年的应纳所得税额。

（二）“分国（地区）不分项”计算公式及应用

某国（地区）所得税抵免限额=中国境内、境外所得依照企业所得税法及其实施条例的规定计算的应纳税总额×来源于某国（地区）的应纳税所得额÷中国境内、境外应纳税所得额总额

对于上述计算公式，分别按照不同国家（地区）进行抵免限额的计算和抵免。

1.直接抵免。

例6：按例1和表1的资料（直接抵免），计算说明居民企业直接抵免过程。

居民企业和境外A、B、C、D四个国家所有应纳税所得额总额=10000+1000+600+5200+600=17400（万元）

按照我国税法计算的中国境内、境外应纳税总额=17400×25%=4350（万元）

其中：境内已经缴纳税款为2500万元。

（1）A国所得抵免限额的计算。

可以抵免的限额=1000×4350÷17400=250（万元）

在A国实际缴纳税款200万元，小于抵免限额250万元，可以全额抵免，并需补缴税款50万元（250-200）。

（2）B国所得抵免限额的计算。

可以抵免的限额=600÷17400×4350=150（万元）

在B国实际缴纳税款105万元，小于抵免限额150万元，可以全额抵免，并需补缴税款45万元（150-105）。

（3）C国所得抵免限额的计算。

可以抵免的限额=5200×4350÷17400=1300（万元）

在C国实际缴纳税款2000万元，大于抵免限额1300万元，只能抵免1300万元，不足抵免的部分700万元（2000-1300），在2017年不能抵免，但可以从在C国以后取得的所得中连续5年内（2018～2022年）继续抵免。

（4）D国所得抵免限额的计算。

可以抵免的限额=600×4350÷17400=150（万元）

在D国实际缴纳税款120万元，小于抵免限额150万元，可以全额抵免，并需补缴税款30万元（150-120）。

综上，居民企业当年实际应纳税款的计算有以下两种：①加法计算：2500+50+45+30=2625（万元）。②减法计算：4350-200-105-1300-120=2625（万元）。

2.间接抵免。

例7：按例2和相关计算的资料（间接抵免），计算说明居民企业三层间接抵免过程。

居民企业A和境外乙、丙、丁、戊4个国家间接抵免范围的所有应纳税所得额总额=10000+7600+7400+3500+17000=45500（万元）

境外间接负担税额还原计算后境内、境外应纳税所得总额=已还原直接税额的境内外所得总额+可予以计算抵免的间接税额=45500+17.60+120.00+128.32+640.00=46405.92（万元）

按照我国税法计算的中国境内、境外应纳税总额=46405.92×25%=11601.48（万元）

其中：境内已经缴纳税款2500万元。

（1）甲国不能抵免。

（2）乙国所得抵免限额的计算。来源于乙国的股息所得，应为境外股息净所得与境外直接缴纳税额和间接缴纳税额之和，即：140+17.6=157.6（万元）。

乙国可以抵免的限额=11601.48×157.6÷46405.92=39.4（万元）

乙国实际缴纳税款可以抵免的税额是31.6万元，小于抵免限额39.4万元，可以全额抵免，并需补缴7.8万元（39.4-31.6）。

（3）丙国所得抵免限额的计算。来源于丙国的股息所得，应为境外股息净所得与境外直接缴纳税额和间接缴纳税额之和，即：475+120=595（万元）。

丙国可以抵免的限额=11601.48×595÷46405.92=148.75（万元）

丙国实际缴纳税款可以抵免的税额是167.50万元，大于抵免限额148.75万元，只能抵免148.75万元，不足抵免部分18.75万元（167.50-148.75）在当年不能抵免，但可以在以后连续5年从丙国取得的应纳税所得中继续抵免。

（4）丁国所得抵免限额的计算。来源于丁国的股息所得，应为境外股息净所得与境外直接缴纳税额和间接缴纳税额之和，即：637.5+128.32=765.82（万元）。

丁国可以抵免的限额=11601.48×765.82÷46405.92=191.46（万元）

丁国实际缴纳税款可以抵免的税额是192.07万元，大于抵免限额191.46万元，只能抵免191.46元，不足抵免部分0.61万元（192.07-191.46）在当年不能抵免，但可以在以后连续5年从丁国取得的应纳税所得中继续抵免。

（5）戊国所得抵免限额的计算。来源于戊国的股息所得，应为境外股息净所得与境外直接缴纳税额和间接缴纳税额之和。即：1800+640=2440（万元）。

戊国可以抵免的限额=11601.48×2440÷46405.92=610（万元）

戊国实际缴纳税款可以抵免的税额是640万元，大于抵免限额610万元，只能抵免610万元，不足抵免部分30万元（640-610）在当年不能抵免，但可以在以后连续5年从丙国取得的应纳税所得中继续抵免。

综上，居民企业A当年实际可以抵免的税款=31.6+148.75+191.46+610=981.81（万元）。

境内外应纳所得税总额=46405.92×25%-981.81=10619.67（万元）

六、新政策中“不分国（地区）不分项”计算公式的应用

（一）新政策中“不分国（地区）不分项（综合计算）限额抵免政策”的具体含义

不区分不同的国家（地区），按照居民企业在所有境外国家（地区）取得的汇总应税所得，汇总其已经在境外国家（地区）实际缴纳的所得税税款，在按照我国税法规定公式汇总计算的抵免限额范围内，按照境外所有国家汇总计算，有如下两种情况：

1.情形一。汇总境外所有国家（地区）实际缴纳的所得税税款①＜境外所有国家（地区）按照我国税法规定公式计算的抵免限额②，则①可以按照全额，从其汇总在我国计算的当期应纳税额中抵免。并且需要补缴差额税款，其金额为：②-①。

2.情形二。汇总境外所有国家（地区）实际缴纳的所得税税款①＞境外所有国家（地区）按照我国税法规定公式计算的抵免限额②，则①不能按照全额抵免，只能按照抵免限额②的大小，从其汇总在我国计算的当期应纳税额中抵免。超过抵免限额②的部分，其金额为：①-②，这部分在境外实际缴纳的税款，不能在我国汇总计算当年抵免，但可以在以后的连续5个年度内，从该国取得的应纳税所得中，按照我国税法的规定计算，继续抵免。

（二）“不分国（地区）不分项”计算公式及应用

抵免限额=中国境内、境外所得依照企业所得税法规定计算的应纳税总额×来源于境外所有国家（地区）的应纳税所得额÷中国境内、境外应纳税所得额总额

对于上述计算公式，无需按照不同国家（地区）分别进行计算，只需要汇总计算抵免限额，进行抵免。这是与旧政策的实质性区别所在。

1.直接抵免。

例8：按例1和表1的资料（直接抵免），计算说明居民企业直接抵免过程。

居民企业和境外A、B、C、D四个国家所有应纳税所得额总额=10000+1000+600+5200+600=17400（万元）

按照我国税法计算的中国境内、境外应纳税总额=17400×25%=4350（万元）

其中：境内已经缴纳税款2500万元。

境外所有国家的应纳税所得额总额=1000+600+5200+600=7400（万元）

可以抵免的限额=7400×4350÷17400=1850（万元）

境外所有国家的实际缴纳税款总额为2425万元（200+105+2000+120），大于抵免限额1850万元，只能抵免1850万元，不足抵免的部分575万元（2425-1850），在2017年不能抵免，但可以从以后在境外取得的所得中连续5年内（2018～2022年）继续抵免。

综上，居民企业当年实际应纳税款的计算有以下两种方式：①加法计算：2500+0=2500（万元）。②减法计算：4350-1850=2500（万元）。

与例6旧政策计算进行比较分析，如表7所示。

经过比较可知，直接抵免新旧政策区别在于：新政策实际抵免的税款比旧政策多，优惠力度也更大。主要外在表现形式是旧政策在我国补缴的差额税款，按照新政策的规定，可以纳入抵免，无需补缴。其实质性含义是：不分国汇总计算后，案例中的A、B、D三国原来低于抵免限额的部分，现在扩大了抵免基数比例，从而扩大了可以抵免的税额。

2.间接抵免。

例9：根据例2相关资料（间接抵免），计算说明居民企业五层间接抵免过程。

居民企业A和境外乙、丙、丁、戊四个国家间接抵免范围的所有应纳税所得额总额=10000+7600+7400+3500+17000=45500（万元）

境外间接负担税额还原计算后境内、境外应纳税所得总额=已还原直接税额的境内外所得总额+可予以计算抵免的间接税额=45500+30.84+120.00+128.32+657.28=46436.44（万元）

表7 居民企业新旧政策直接抵免比较 单位：万元

按照我国税法计算的中国境内、境外应纳税总额=46436.44×25%=11609.11（万元）

其中：境内已经缴纳税款2500万元。

（1）甲国不能抵免。

（2）汇总计算乙、丙、丁、戊四个国家的税额。来源于汇总四个国家的股息所得，应为境外股息净所得的与境外直接缴纳税额和间接缴纳税额之和，即：（140+30.84）+（475+120）+（637.5+128.32）+（1800+657.28）=3989.94（万元）。

四个国家可以抵免的税款限额总和=11609.11×3989.94÷46436.44=997.49（万元）

四个国家实际缴纳的税款总和为1241.69万元（44.84+167.50+192.07+837.28），大于税法规定的可以抵免的限额997.49万元，所以只能按照限额抵免997.49万元，不足抵免的部分244.2万元（1241.69-997.49）在当年不能抵免，但可以在以后连续5年从丙国取得的应纳税所得中继续抵免。

综上，该居民企业当年实际可以抵免的税款为997.49万元。境内外应纳所得税总额=46436.44×25%-997.49=10611.62（万元）。

与例6旧政策三层间接抵免计算比较分析如表8所示。

经过比较可知，间接抵免新旧政策的区别在于：新政策可以抵免、抵免限额和实际抵免的税款比旧政策都要多，优惠力度更大。主要外在表现形式是旧政策在我国补缴的差额税款，按照新政策的规定，可以纳入抵免，无需补缴。其实质性含义是：不分国综合汇总计算后，案例中汇总计算乙、丙、丁、戊四国税额后，现在扩大了抵免基数比例，从而扩大了可以抵免的税额。而留待以后5年抵免的金额扩大，主要原因在于原来是由三层抵免扩大到五层抵免后，可以间接抵免的实际缴纳税额增加。

表8 新旧政策间接抵免比较 单位：万元

七、笔者体悟

第一，税法规定条款的“实质性含义”，体现了“实质课税”的税法基本原则。对于财务报税的实务人员，更需要精准解析，以避免“税收遵从风险”[4][5]。

第二，税法新政策出台，要注意甄别新旧政策的差别。比如税法特别规定：2017年1月1日后执行新政策，是一种可以选择执行旧政策或者新政策的行为，企业可以结合自己的实际情况自主选择执行新政策还是旧政策。

第三，新政策还特别强调企业自主决定选择新政策或旧政策后，5年内不得变更。企业要特别注意时间的限定范围，体现了“税法简便和稳定”的原理。

第四，限额抵免的最高限额实际上是按照我国税法的规定计算出来的，是应该在我国缴纳的税款。之所以要与国外实际缴纳的税款比较大小，其实质性含义是：国外实际缴纳的税款如果低于抵免限额，相当于已经缴纳了这部分税款，在抵免完这部分税款后，剩余的部分还需要补交，体现了“避免国际间重复征税原则”；如果高于限额，在全额抵免后，由于我国实际上并没有收到这笔税收款项，给予了税收优惠政策，可以在以后连续5个纳税年度内从该国（旧政策）或者境外综合汇总计算（新政策），继续抵免。

第五，可以抵免的税额部分是在外国实际应缴纳且已经缴纳的部分，需要提供外国税务机关相应的凭证。

第六，在计算抵免限额时，各类计算公式不是按照外国税法，而是按照我国税法规定的公式和标准调整计算的。如果有与我国税法规定不一致的，要按照我国税法的规定进行调整计算或还原，体现了“国家税收主权意识”。

第七，新旧政策比较分析的结果说明，新政策下抵免范围扩大，实际上是把旧政策“分国计算可以抵免的限额”提高了。在新政策不分国综合汇总计算后，这部分旧政策不能抵免的限额，在新政策下可以抵免了。所以，新政策的计算方式对纳税人而言，节约了实际应纳税额，原因在于新政策加大了抵免力度，在“实质上”是一种最新的税收优惠政策。

[1]财政部，国家税务总局.关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知.财税［2017］84号，2017-12-28.

[2]财政部，国家税务总局.关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知.财税［2009］125号，2009-12-25.

[3]中国注册会计师协会.税法［M］.北京：中国财政经济出版社，2017：383～395.

[4]王章渊，王思琪.个人投资者兴办多个独资企业应纳个人所得税的“实质课税”［J］.财会月刊，2017（28）：108～110.

[5]王章渊.举案说法——“实质重于形式”会计核算原则趣解［J］.会计之友，2011（25）：125～126.