2016年度我国主板市场资产评估情况统计分析报告（下）

■ 中评协课题组

（接上期）

五、2016年资产评估机构参与资本市场评估情况分析

（一）参与IPO发行评估项目的情况分析

从2014-2016年三年的历史统计数据看，无论从数量还是市值规模，资产评估机构为资本市场提供专业服务的参与度越来越高。涉及资产评估的IPO家数从2014年的39家到2016年的98家，占完成IPO家数的比例分别为90.70%、85.87%和95.15%，经评估的市值从4,090.57亿元到14,914.98亿元，占主板市场市值的比例从1.22提高至3.77%。

2016年完成IPO上市的103家中，有98家在股份公司设立时经过评估，参与评估的机构有47家。承做数量列第一位的评估机构完成数量11个。列前十位的评估机构共完成50个，占比超过50%。承做数量低于3个的评估机构达37家。

图表28　2014-2016年资产评估服务于资本市场的情况统计

图表29　2016年IPO公司涉及评估机构承做数量比例分布

与2016年重大重组项目承做数量排前十位的机构有七家也在IPO评估机构前十位中，说明评估机构继续呈现强者恒强的特点。

（二）参与并购重组评估项目的机构情况分析

1. 证券评估机构仍占主导，非证券评估机构参与度减少，但其他机构参与度上升明显

2016年度，完成并购重组评估项目中，共有58家资产评估机构和其他机构参与了527个项目的评估。其中具有证券评估资质机构47家承做502个，占全部的95.70%，比2015年的94.9%略有提升；非证券评估资质机构6家承做了17个项目，较2015年46家承做50个项目，在机构家数和承做项目数量都大幅减少，承做数量比例也由3.8%下降至3.23%。另外，非评估机构7家承做了8个项目，出具了估值报告，占报告总数的1.52%，较2015年的4家4个项目上升明显。

从非证券评估机构承做的项目类型来看，主要集中在土地使用权和矿业权单项资产评估。承做项目中，有一类上市公司子公司收购非上市公司股权在2016年度消失了。随着《资产评估法》的出台和宣传，上市公司委托和评估机构执业更加规范、趋严。

证券公司等估值机构出具估值报告是依据2014年11月23日开始实施经修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，该办法规定估值报告可以作为定价依据。从2015年和2016年两年数据对比来看，虽然估值报告数量的绝对数和比例还不高，但上升明显，对证券资质评估机构形成竞争压力。鉴于估值报告的出具主体并无法定规定，是否非证券资质的评估机构也可以出具估值报告，从而避开证券资质的要求，这需要相关部门作进一步研究。

2. 参与重大资产并购重组评估项目的机构集中度进一步提高

对具有证券评估资质机构47家承做502个项目进一步分析，参与50个项目以上的有2家，占证券业评估机构比例的2.9%，承做项目212个，占证券业评估机构承做数量的42.2%；参与30个项目以上的有1家，占比1.4%，承做项目31个，占比6.2%；参与20个项目以上的有4家，占比5.8%，承做项目87个，占比17.3%；参与10个项目以上的有5家，占比7.2%，承做项目68个，占比13.5%；参与10个项目以下的多达35家，占比50.7%，承做项目104个，占比20.7%。有22家证券业评估机构2016年度未出具并购重组评估报告。前10家评估机构共计完成377份评估报告，占比75.1%，体现出资产评估机构参与资本市场重组并购的服务集中度较高的特点。

2016年证监会对上市公司重大资产重组的审核力度明显加大、趋严。2016年中国A股资本市场完成的上市公司重大资产重组项目较2015年有所减少，减少数量10个，下降幅度1.90%，行业处于整固期；行业内评估机构总数没有变化，说明行业供给日趋稳定；前10家评估机构完成的评估报告占比增加了22.3%，行业集中度进一步增强。

图表30　证券评估机构2016年承做项目统计表

图表31　证券评估机构参与上市公司重大重组对比表

六、供给侧结构性改革下的重大重组项目涉及资产评估服务情况分析

2015年11月，习近平总书记首次提出供给侧结构性改革，指出“在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力”。供给侧结构性改革是“十三五”时期经济治理的主线，是2016年经济工作的“总动员令”。供给侧结构性改革的目标，是通过解放和发展社会生产力，减少无效和低端供给，扩大有效和中高端供给，增强供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率。要完成这样的目标，落在了去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板“三去一降一补”供给侧结构性改革五大任务上。

资本市场在供给侧结构性改革中将承担重要使命。2016年，证券监管部门认真贯彻落实习近平总书记关于“要尽快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保护的股票市场”的重要指示，充分发挥资本市场服务实体经济、助力供给侧结构性改革功能。资本市场服务实体经济发展的核心任务是积极服务供给侧结构性改革，落实“三去一降一补”五大重点任务，促进大众创业万众创新，为建设创新型国家作出积极贡献。2016年在新股发行、再融资，推动经济发展转方式、调结构，防止不符合国家宏观调控政策的企业利用资本市场扩大产能等多个方面取得成效。

资产评估行业作为专业服务组织，在国家供给侧结构性改革中承担着重要的价值发现和价值管理任务，把握机遇，找准发力点，为供给侧结构性改革提供了精准服务。资产评估行业在资本市场供给侧改革中发挥的作用尤为典型。下面通过2016年证券市场重大重组项目出具的527份资产评估报告、估值报告（统称为评估报告）加以分析论述。

1．去产能和去杠杆是证券市场供给侧结构性改革重大重组项目资产评估的两大类型

在527份重大重组评估报告中，去产能报告286份，占比54.27%，涉及净资产金额2,354.22亿元，占比52.70%；去杠杆报告190份，占比36.05%，涉及净资产金额1,677.91亿元，占比37.56%；补短板报告49份，占比9.30%，涉及净资产金额353.30亿元，占比7.91%。上述三项合计报告525份，占比99.62%，涉及净资产金额4,385.44亿元,占比98.17%。去库存和降成本报告各1份，合计占比0.38%，涉及净资产金额81.90亿元，占比1.83%。对于去库存和降成本占比较少的原因，在于统计样本仅是重大重组项目，而去库存和降成本的重组往往不构成重大项目。数据表明，去产能和去杠杆是证券市场供给侧结构性改革重大重组项目资产评估的两大类型，而补短板重组在数量和比例上较2015年有明显上升。

通过进一步分析，去产能中属产能过剩行业企业兼并重组的报告份数为237份，涉及净资产金额2,130.45亿元，占全部报告的47.69%；去杠杆中主要是直接融资和资本市场上市公司增发股份两种情形，报告份数分别为90份和100份，涉及净资产金额分别为1,070.55亿元和607.37亿元，占全部报告的23.96%和13.60%。

图表32　上市公司重大重组项目资产评估按供给侧结构性改革分类表

2．央企去产能和去杠杆在证券市场供给侧结构性改革中占据了较高的比重

在527份重大重组评估报告中，为央企上市公司出具报告111份，主要是去产能、去杠杆和补短板，分别为34份、72份和5份，合计占全部报告比例为21.06%。涉及金额1,915.04亿元，其中去产能

图表33　央企上市公司重大重组项目资产评估按供给侧改革分类表

930.10亿元、去杠杆963.92亿元和补短板21.02亿元，合计占全部净资产总额的42.87%。数据表明，去产能和去杠杆已成为央企上市公司供给侧结构性改革中两大主要方向，仍是资产评估服务的主要内容。

3．置入资产评估增值率显著高于置出资产评估增值率，有利于供给侧结构性改革的实现

通过对527份重大重组评估报告统计分析，置入净资产的评估增值率为139.89%，明显高于置出净资产的27.24%。从供给侧结构性改革的五个方面来看，资本市场担当了去产能和去杠杆的重任，在置入优质资产的同时，置换出了如钢铁、煤炭过剩的产能。补短板置入资产主要是创新企业和“互联网+”企业。

图表34　按供给侧改革分类重大重组项目净资产评估增值率

通过重组，这些上市公司在供给侧结构性改革过程中顺利实现了优化产业结构、化解金融风险、清除供给冗余、扩大有效供给、提高供给能力等发展转型目标，资产评估在这一系列进程中发挥了重要专业作用。

七、存在问题与建议

（一）存在问题

1. 供给侧结构性改革，催生新兴的资产评估业态，使评估行业迎来理论与实践的新挑战

从2015年开始，以去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板为重点的供给侧结构性改革，经中央经济工作会议定调后，已正式拉开大幕。供给侧结构性改革是“十三五”时期经济治理的主线，资本市场在供给侧改革中将承担重要使命。为优化供给侧结构、增加供给侧资源，将涌现层出不穷的新业务项目，如土地制度改革尤其是新一轮农村土地流转及三权资源的盘活，混合所有制改革等。过去传统繁琐的工作底稿与重复的版本格式及拖沓冗长的语言可能很难适应新业态的要求。资产评估行业需要研究和创新评估理论及相关准则规范，应对供给侧结构性改革带给资产评估行业的新式业务需求。

2. “一带一路”国家级战略规划的实施，为评估机构承做境外业务带来机遇的同时也提出了新要求

2016年国内上市公司并购海外企业重大重组共发生9例，远超2015年，随着“一带一路”国家级战略规划的实施，呈现加速上升态势。2016年中国企业已经宣布且有资料可查的海外投资并购交易数量增长了21%，金额增加了148%，这些将极大增加未来上市公司并购重组的机会。为适应境外业务对评估的需求，已有部分大的国内评估机构成立了国际业务部，专门研究分析境外项目的评估方法与特点，制定相应的评估流程等。但从评估行业整体看，对境外业务的评估理论和实践方面还有待提升，特别是在具有境外业务承做能力的高端人才培养以及评估案例编制等方面，应进一步加强、加快。

3. 投资价值类型评估报告缺乏统一标准，严重影响服务于资本市场的质量

2015-2016年各有两例重大重组项目采用投资价值类型估值报告通过重组委审核。数量不多的原因主要与目前没有投资价值类型报告评估准则有关。从市场交易角度来看，转让方希望不低于市场价格成交，而并购方的出价希望不高于收购后协同产生的投资价值，最终只有双方价格出现交集的情况下才可成交。对于并购方而言，只要不高于投资价值的出价都具有合理性，如果仅按市场价值判断价格的合理性，不仅与市场客观规律不符，往往也影响并购方经营战略和企业价值的最大化。为此，为了满足交易条件，就出现了企业过高、过乐观预计未来收益的情形，造成个别评估报告质量受到质疑，从而影响到评估行业的健康发展。

4. 对于评估准则和相关行业的监管要求学习有待加强

从近年上市公司重组项目评估报告检查中发现，上市公司滥用资产评估报告现象时有发生，使评估丧失定价参考的意义①北京证监局评估监管课题组，上市公司使用资产评估报告存在的问题及解决对策，《中国资产评估》，2017年第2期。目前上市公司由于缺乏合规意识、内部控制不规范以及相关法规不健全等原因，存在以下现象：（1）干涉评估过程，操纵评估结论。如通过签署对赌协议，要求评估机构采用过于乐观的预测数据，再如以提供相关承诺为基础，要求评估师作出不合实际的评估假设，甚至隐瞒有重大影响的事件，导致企业价值被严重高估；（2）忽视评估目的及评估时效。不同的评估目的，采用的假设前提、参数和方法亦有所差别，评估结论大相径庭，但部分公司却超范围使用资产评估报告；（3）缺乏定价机制，片面依赖评估报告。评估只能作为市场交易的参考依据，不能保证交易价格的实现，而目前部分上市公司未建立交易定价制度，直接选用评估结果；（4）内部流程不规范，不能合理使用评估报告。这体现在选聘评估机构标准不明确，决策不通过董事会或股东会审议，除涉及国有资产或重大资产重组的需要审核外，其他情况下评估报告审核程序过于简单，流于形式；（5）缺乏约束机制，无法遏制控股股东恶意使用评估报告损害中小股东利益的行为。这些现象虽是上市公司行为，但作为评估报告的提供者，要加强风险意识，加强对评估准则及相关监管规定的学习。

（二）有关建议

结合上述，2016年度我国资本市场资产评估服务分析，课题组提出如下建议：

1．明确界定法定评估业务范围, 推动资本市场健康发展

随着《资产评估法》的实施，对于法定评估业务和非法定评估业务有了明确的区分，凡涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估。证券市场是国家金融体系中最重要的一环，公司上市以及上市公司增发股票、并购重组等事项，涉及公共利益或者国家利益。为推动证券市场规范健康发展，维护社会公平正义，建议修订《证券法》时明确，或在相关行政法规中规定，涉及上市公司的评估应纳入法定评估范围。

2. 制定出台估值报告和投资价值类型报告准则，规范评估业务操作行为

估值报告虽然数量不多，但作为服务于资本市场的行为，对上市公司影响重大。同时，随着上市公司并购重组的增多，以及境外并购业务的增多，市场价值类型的报告难以满足市场交易行为，甚至成为正常交易的掣肘因素，社会和评估机构对于制定估值报告和投资价值类型报告准则的呼声越来越高。尽管新准则涉及到已有法律法规的修订及各种可能出现的风险，但若尽早发布，在实践中不断完善也不失为一种路径，建议资产评估行业协会尽快组织专业力量研究制定相应的准则。

3. 着力解决证券业务评估中的突出问题，提升服务资本市场专业能力

近年有关监管部门在证券业务评估报告检查时，发现评估机构采用收益法时存在较多问题，主要表现在评估资料完整性及可靠性、评估方法的适用性、评估假设合理性、现金流测算、重要事项披露等方面。为不断提升资产评估服务证券市场发展的专业能力，应当针对问题，分析内在原因，提出解决之道：一是要坚持依法履行评估程序，在受上市公司重组停、复牌时间限制的影响下，评估机构要依据《资产评估法》的要求，确保评估程序的完整、合理、有效；二是要加强对证券业务监管规定的学习，行业协会组织不定期发布相关法律法规、执业规范的解读，评估机构自身也需要加强人员配备以及专业胜任能力、执业责任心的培养。

4. 加强供给侧结构性改革研究，服务我国经济转型与实体经济发展

国家供给侧结构性改革是“十三五”时期经济治理的主线，是适应我国经济发展新常态的必然要求。资产评估作为专业服务行业，在供给侧结构性改革中承担重要使命，需要充分运用价值发现和价值管理功能，引导资源合理配置，支持政府科学决策，促进科技和制度创新。伴随着供给侧结构性改革的推进，资本市场中涌现了一大批新兴业态，建议加快探索新科技、新产业的估值规律，抓紧研究人工智能（AI）、科技媒体通信（TMT）等行业的特点、核心技术或生命周期等，评估+互联网、人工智能（AI）等新技术新理念在评估中的应用，以及预测市盈率乘以公司未来12月利润、人才倍数、数据的商业价值等定价方法的科学性和适用性，不断创新评估理论、技术和方法。

5. 加快国际人才培养与机构品牌建设，服务开放型经济建设等国家战略实施

从长远发展来看，我国资本市场必将融入世界资本市场，大量的国外企业会来到中国的资本市场投资、融资，从而给资产评估行业带来更大的市场机遇。要抓住市场机遇，首先就要从人才培养入手，加强国际合作与交流，有针对性地开展国际化人才培养，及时总结境外业务经验教训，提高评估专业人员开展境外业务的实战能力。同时，在中国波澜壮阔的改革浪潮中，要加快大型评估机构国际布局，组建中国评估机构的全球服务网络，设立海外联络点或分支机构，打造评估服务行业的“中国品牌”。

八、主要结论

资产评估在资本市场，不但提供价值衡量尺度，保障资本市场顺利运行，保护广大投资者的利益，而且对发挥资本市场融资功能，推进企业并购重组，特别是服务国有企业的重组业务定价中发挥重要作用。

总体上看，2016年度我国经济特征体现了实体经济增长速度触底回升的态势，而资本市场则呈现在迅猛较快增长后趋于平稳的特征，主板上市公司倚重的资本市场的力度不减，资本市场服务实体经济的局面得到加强。资产评估服务于实体经济和资本市场的功能进一步得到发挥。2016年主板IPO上市公司家数为103家，其中98家使用了资产评估服务，占完成IPO公司总数量的95.15%，较2015年提升了6%。经评估过的IPO公司账面资产总额近3,005.35亿元，总市值达到14,914.98亿元，占全部上市公司市值的2.94%。

并购重组在2016年中国资本市场上仍保持了较高的活跃度，在330家上市公司重大资产重组涉及的527份报告中，高达98.48%的报告采用了资产评估服务，运用资产评估结论作为交易的定价依据，经评估的公司总市值达到37,897.36亿元，占全部上市公司市值的比例为7.46%，略低于2015年经评估的公司总市值38,104.92亿元，因总市值下降，反而占比提高了0.29%。

评估机构采用的评估方法多样化，资产基础法和收益法依然为评估机构主要采用的两种方法。置入资产以资产基础法定价的占比23.96%，较2015年的48%大幅度下降；以收益法定价占比70.83%，成为主要定价的评估方法。置出资产以资产基础法定价占比为62.50%，低于2015的74%，但仍是主要定价方法；以收益法定价占比为34.38%，极大地改变了过去收益法很少定价的局面。置入和置出资产以市场法定价占比较2015年的不到3%，上升至3.13%。从评估方法和定价而言，置入资产和置出资产已在趋同。

在参与服务资本市场的评估机构方面，2016年证券资质评估机构有47家参与了统计项目的评估，尚有22家未参与，占比高达31.9%。行业集中度进一步增强，前10家评估机构承做了74.1%的业务，较上一年度提高了21.2%。这与证监会对上市公司重大资产重组的审核力度明显加大、趋严有关。

在服务于证券市场供给侧结构性改革中，涉及去产能和去杠杆净资产金额4,032.14亿元，占比90.26%。其中央企去产能930.10亿元和去杠杆963.92亿元，合计占全部净资产总额的42.40%。2016年补短板重组在数量和比例上较2015年有明显上升。

为做好资本市场服务工作，提出了5个方面的建议：明确界定法定评估业务范围, 推动资本市场健康发展；制定出台估值报告和投资价值类型报告准则，规范评估业务操作行为；着力解决证券业务评估中的突出问题，提升服务资本市场专业能力；加强供给侧结构性改革研究，服务我国经济转型与实体经济发展；加快国际人才培养与机构品牌建设，服务开放型经济建设等国家战略实施。