加强业务监管 防范资金风险

文/殷兴山 编辑/王莉

为严厉打击虚假交易，维护外汇市场秩序，自2013年以来，外汇局浙江省分局（下称“浙江省分局”）在国家外汇管理局的指导下,在全辖范围内开展了打击虚假转口贸易专项行动，并将多起涉嫌刑事犯罪案件移送公安机关。经过5年来的整治和规范，全省虚假转口贸易得到有效遏制。但从实际情况看，现阶段仍有部分市场主体利用虚假转口贸易实施违规套利，其潜在风险不容忽视。

现状：违背初衷 意在套利

随着全球经济一体化进程的不断加快，外贸进出口竞争日趋激烈，转口贸易因在降低交易成本、规避市场风险、提升利润空间及提供融资渠道等方面的作用而备受企业青睐。转口贸易产生和存在的基础，是境外买卖双方互不熟悉或不便沟通而无法直接达成交易；转口贸易的作用，就是通过发挥作为中介的中间商在渠道、信息、融资等方面的优势，降低买卖双方信息不对称带来的交易成本，促进交易完成，而中间商则从中赚取买卖差价。但从目前的市场情况看，相当一部分转口贸易已成为资金套利的渠道，部分企业还利用转口贸易打收支时间差，实现跨境资金摆布。而充斥其中的虚假交易，更是让转口贸易沦落为跨境资金违规流动的载体和工具，严重违背了转口贸易的初衷。

根据从部分企业了解到的情况，其之所以会选择以虚假转口贸易来套利，主要是因为转口贸易具有以下便于利用的特点。

一是转口贸易两头在外，用于转口贸易的单据很多是在国外签发，资金流也存在国外运作的可能，因此监管成本较大，为虚构贸易背景提供了便利。

二是转口贸易具有资金流与货物流不匹配的特点，没有进出口报关单等官方资料来证明货物价值，因此可以随意定价，从而为篡改提单等单据中的货物数量和交易金额提供了方便。有些企业虚增商品价格甚至高达40倍，以扩大套利基数。

三是转口贸易标的通常是钢铁、电解铜等金属，聚乙烯等化工原料，以及集成电路、电子元器件等对于资金撬动作用大、单笔交易很容易突破100万美元的商品，从而为违规套利者提供了良好的“道具”。

四是转口贸易项下资金一收一支，有利于套利资金回流后再次扩大套利规模。企业可通过投入一笔原始资金，循环往复地不断加杠杆，以达到“滚雪球”的目的。同时，凭借单据即可办理资金收付的结算方式，也大大加快了套利速度。据了解，利用提单完成一次循环操作快则只需5天，因此，如果不出意外，一年可以循环70余次。

实质：背景虚假 利益交错

浙江省分局在调研中发现，随着监管的加强和市场环境的变化，转口贸易的违规操作手法也在随之发生改变。据此可将转口贸易的违规操作分为两个阶段。

第一阶段：使用虚假单据。2013年国家外汇管理局在全国范围内启动打击虚假转口贸易专项行动时，浙江辖内的违规企业多为使用虚假提单或仓单，包括依据正本单据模板伪造，修改船名、航次、货物品名、重量等要素而对正本单据进行篡改等。此类单据通常可通过向第三方单据出具公司进行核验来验证其真伪。核验工作在全国范围的展开，迫使违规企业减少了虚假单据的使用。

第二阶段：利用已经失效的单据，或向关联企业或者专业造假公司购买或出租单据等手段，开展虚假交易。在该阶段，企业造假的手段更加隐蔽，仓单的频繁背书流转，以及部分提单出具单位的有意协助等，都为虚假转口贸易提供了掩护。以仓单买卖型转口贸易为例，企业在银行贸易融资产品的支持下，与境外关联企业快速且频繁地背书转让仓单，使用同一批货物虚构交易背景实施套利。

虚假转口贸易存在的市场基础是利差和汇差。从套利模式看，有套取境内外利差的，也有套取境内不同币种间存贷款利差的，还有套取离岸与在岸人民币汇差的。这些操作通常取决于市场环境以及参与企业自身对于市场的判断。以套取境内外利差为例，通常由转口贸易企业开具360天人民币或90天美元信用证的方式给其境外关联企业，由境外关联企业在香港等地立即将信用证贴现，贴现资金通过境外另一关联公司再汇入国内以完成套利（见附图）。境内外利差以及即收远付的时间差，很好地为企业锁定了收益。在此过程中，银行给予的返点以及手续费减免，则进一步加大了企业虚假套利的收益。

从交易主体看，转口贸易的参与者除了境内外企业和银行外，还有卖单和出借单证的公司。作为虚假转口贸易的核心要素，单证的出借和买卖无疑催化了违规套利的发展。单证出借或出卖的公司，通常为转口企业的关联方，或者是具有实际进出口业务的大型实体企业。这些企业本身并不从事虚假交易，但却基于企业间的关系以及自身利益，以提供单证的身份协助或参与虚假交易。而在出借或出卖单证的过程中，还催生了一批信息中介，它们以提供货权信息、撮合单证买卖为生，大大加速了单证的流转，进一步虚增了交易量。在日常检查中，浙江省分局还发现了一些应运而生的制造虚假单证的公司，部分国际货运代理公司就在此列。这些货运代理将在日常经营中积累的大量基于真实交易的海运提单转换成无货权的虚假货代提单，然后提供给上门购买单据的虚假转口企业。

从收益情况看，除转口贸易企业外，银行也在不同程度上获利。首先，信用证项下的开证保证金和企业为获取贸易融资存入的定期存款均直接增加了银行的存款数量。其次，转口贸易普遍高于100万美元的单边交易额，加上收支基本在同一家银行办理，单笔交易就能为经办行带来200万美元以上的结算量，循环周转则可进一步放大结算总量，并可有效吸引大型、长期转口交易企业，可谓是提升银行结算量的捷径。最后，信用证开证和承兑费等中间业务费用也是银行一大收入来源。除银行外，单证撮合中介、卖单或者出借单证公司，以及专业化伪造、篡改单证的机构，也均是虚假转口贸易的受益者。调查显示，一次单证出借通常能赚取相当于付汇金额0.3%的借单费，这对于有大量闲置单证的公司来讲，盈利额相当可观；而撮合中介则往往按单证所载标的货物的重量收取费用。

套取境内外利差模式

风险：暗流涌动 脱实向虚

党的十九大报告和中央经济工作会议明确了三大攻坚战，其中第一大攻坚战就是防范和化解重大风险，防控金融风险。而外汇市场风险是金融风险的一个重要方面。脱离真实交易背景的虚假转口贸易，已成为部分市场主体玩转资金的载体与通道。而在套利驱动制造出的繁荣表象下，则隐藏着诸多风险。

一是导致社会资本脱实向虚。习近平总书记在全国金融工作会议上指出，金融要回归本源，要把为实体经济服务作为出发点和落脚点。虚假转口贸易不仅与服务实体经济的宗旨相背离，在很大程度上甚至挤占了本应投向实体经济、支持正常交易的资金，导致社会资本脱实向虚，成为经济健康发展的“绊脚石”。不但是大批“专业”从事虚假转口的“空壳”公司吸收了大量资金，而且不少原来从事纺织、服装、制鞋、五金等行业的企业，也因投入产出不及虚假转口获利快、收益高而放弃了本应坚守的实业，转而从事自身无任何交易经验的转口贸易。如浙江辖内原本从事钢铁生产和销售的A企业，将从其母公司借入的原计划用于设备改造的2600万美元，用作保证金从事转口贸易，正常经营因此停止。虚假转口贸易的泛滥加重了社会套利的氛围，从长远看，极易导致实体经济的“空心化”。

二是隐藏资金大规模流出/入的风险。虚假转口贸易套利中，多方面条件缺一不可。当下环境是否存在套利空间、有没有合适的载体和渠道、银行对贸易真实性的审核是否到位，都关系着违规套利收益的实现。从市场看，套利本身无可厚非，能够促进市场的活跃和均衡，合规、真实转口贸易的存在和发展，有其必然性与阶段性。但虚假转口套利，则可能对市场产生单向冲击，扰乱正常的跨境资金流动秩序。以浙江辖内F公司为例。该公司从事虚假转口贸易的目的，并非在于直接获利，而是企图将3800万美元付汇资金长期滞留境外。此类情况下，一旦市场预期出现反转，资本逐利本性带来的资金大规模单边反向进出，极易给国际收支平衡带来负面影响，甚至引发系统性风险。

三是严重损害市场诚信。在高额利益的驱使下，除企业伪造、篡改单据外，虚假转口贸易还会导致市场主体诚信缺失，包括业务经办银行及员工的有意协助、单证出具单位的隐瞒欺骗、撮合中介的恶意“催化”以及关联企业的相互串通等等。类似诚信缺失行为若不及时加以规范和整治，更大范围的乱象或将难以避免，外汇市场整体风气将受到严重影响。

治理：加强监管回归实体

近年来，浙江省分局以单证和物流信息为抓手，以贸易真实性审核为核心,坚持非现场监测与现场检查相结合，创新监管方式方法，加强跨部门、跨地区合作，在打击虚假转口贸易方面取得了显著成效，抑制了企业脱实向虚，降低了银行贸易融资风险，规范了外汇市场的秩序。今后，在规范和治理转口贸易中，要以中央对经济金融形势的判断和决策部署为指引，以服务和回归实体经济为原则，以守住不发生系统性金融风险为底线，坚持疏堵并举，在支持合规交易发展的同时，加强宏观审慎与微观监管相结合，严厉打击虚假交易，净化市场环境，防范跨境资本流动风险，维护国家经济金融安全。

一是运用大数据，加大非现场监测与核查力度。一方面，充分利用各类外汇监管系统，依靠大数据、深度分析等方法，紧密监测转口贸易趋势变化和结构特点，从特征、动机、手法三方面入手，透视转口贸易的本质，摸清隐藏其中的风险隐患，做到心中有数，防患于未然；另一方面，围绕“谁在做”“做什么”“怎么做”三方面开展非现场核查，重点关注大额高频、背离主营业务、新设企业开展转口交易、关联企业合谋、收支时间间隔和差额较大等情况，强化动态监测与分析，做到“有数据、有分析、有判断”，加强对非现场可疑线索的筛查，提升精准打击能力。

二是加强监管，严厉打击虚假转口贸易。首先，转变执法理念和方式，加强原则与规则监管的有效统一，结合转口贸易趋势和特征变化，创新检查方法，加大处罚力度。其次，拓展现场检查的广度和深度。遵循企业和银行“双向查处”思路，严格追究虚假转口贸易参与各方的责任；扩大检查范围，对关联企业开展延伸检查，探索开展“长臂管辖”等有效的跨境监管方式；加大对违规资金的跟踪调查，深挖隐藏其中的其他违法、违规行为。再次，加大对银行的查处力度，积极排查银行真实性审核违规点，通过风险提示、警示告诫、约谈等形式，传达政策意图；同时，进一步丰富银行处罚工具箱，罚款、罚人、罚业务，严惩银行员工为企业出谋划策等恶意串通行为。对违规企业，在实施处罚和贸易分类降级的同时，要研究出台政策，限制其开展其他外汇业务，提高其违规成本。最后，牢固树立本外币“一盘棋”的思想，加强本外币在政策、业务和监测信息等方面的沟通共享，切断企业利用政策“洼地”实施违规的途径，提升监管合力。

三是加大合作，有效整顿转口贸易乱象。虚假转口贸易存在流程复杂、环节多，以及牵涉领域广等特点，会涉及外汇、工商、海关、航运以及税务等多个部门。特别是在辨别提单和仓单真伪、查实贸易真实性等方面，要进一步加大与货运、仓储等行业主管部门的合作，以彻底杜绝企业借助海外单据、仓单连续背书等违规操作构造虚假交易的可能；同时，对利用转口贸易实施逃汇、开展地下钱庄交易，特别是伪造报关单等国家机关公文的市场主体，应在第一时间移交公安部门追究其刑事责任，严惩借道转口贸易实施各类上下游犯罪的行为。

四是强化内控，督促银行落实“展业三原则”。一方面，要把好企业准入关，审慎选择客户，做好客户调查，探索建立转口贸易名单管理制度。银行要按照“实质重于形式”的原则，加强穿透式监管，严格审查交易的合理性，识别业务本质，做好单据流、资金流、货物流“三流”各环节的监控。其中应重点关注频率高、交易对手相对集中、价格倒挂、成立时间不满一年的新企业或睡眠企业从事转口贸易，以及业务量与企业规模不匹配或出现不合常理的大幅波动、关联企业相互串通、非正常商品定价等类型的转口贸易，及时将异常情况报告当地外汇局。另一方面，要加大对业务人员的培训与教育力度，提高其外汇政策水平和职业素养，助其牢牢把好真实性审核关；要加强内部管理，结合自身业务特点，制定详细的内控操作规程，使得业务操作有据可依；要构建问责机制，落实审核职责，坚决杜绝银行员工协助虚假转口的情况，严惩为违规企业出谋划策以谋取私利的行为。

五是加强宣传，提高市场主体的合规意识。通过举办银行、企业座谈会，以及窗口指导、实地调研、政策宣讲会等方式，加大外汇管理政策的宣传力度，积极传导政策意图，鼓励市场主体回归实业。同时，加大信息披露力度，继续利用电视台、报纸、微信公众号等媒介向社会公众定期通报情节严重、性质恶劣的虚假转口贸易，以引导市场主体正确认识违规投机套利的危害。