大型国有企业子公司治理结构创新研究

中国葛洲坝集团股份有限公司

(中国葛洲坝集团股份有限公司，湖北 武汉 430033)

党的十九大提出，要深化国有企业改革，推动国有资本做强做优做大。健全完善法人治理结构是国有企业深化改革的重要内容，当前多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，存在诸多问题。过去，中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“集团”)对子公司的治理也存在一系列矛盾和问题，随着集团业务领域和市场区域的扩张、子企业规模的扩大，这些矛盾和问题更加突出，迫切需要调整集团管控模式，在强化对子企业治理的同时，提升子公司自治和自律能力。

1 国有企业子公司治理存在的主要问题

长期以来，国有企业子公司治理存在的问题，主要表现在以下三个方面。

1.1 子公司治理结构难以有效运行

子公司董事会、监事会没有实质性运转和发挥真正的作用，被虚化甚至形同虚设；子公司内部治理结构层次不清，“一把手”权力过大，没有得到有效制衡。子公司内部董事监事缺乏独立性，集团下派董事监事作用无法得到有效发挥。

1.2 集团母子公司管控模式亟待转变

母子公司管理边界不清，主体地位不明。随着集团资产规模和业务经营迅速扩张，集团管控压力增大，母子公司管控风险增加。集团母公司对子公司具体业务或具体项目的直接管理、直接操作和内部协调的管控模式，造成集团总部管理幅度过宽，权力高度集中，管理错位、越位时有发生，已不适应发展需要，亟待创造条件，促进集团放权管理，由以往的微观管理向宏观管控转变。

1.3 党组织与法人治理结构的关系不明确

子公司党委会、董事会、经营管理层班子高度重合，党组织在法人治理结构中的责权不明确，作用发挥受到限制，亟需对子公司各类会议决策权限和议事规则予以明确和界定。

2 成果内涵与主要做法

集团在国有企业子公司治理方面研究探索了系统的内涵，主要采取了五个方面的做法。

2.1 主要内涵

确立“24”字治理理念，建立“3+1”机构，界定“三个职位”职责权限，建立专职董监事制度，实行“5+2”会议制度，出台“13+2+2”文件，对子公司进行治理结构调整，促进子公司规范运作、科学决策，实现集团管控模式的有效转型。

2.1.1 “24”字治理理念

确立“24”字治理理念，即：权力制衡、责权清晰、决策科学、程序严谨、运行高效、监督独立。

2.1.2 设立“3+1”机构

“3个机构”是指股东会、董事会、监事会，是按照《公司法》必须设立的治理机构，是“新三会”。“1个机构”是党委(常委)会，是按照《党章》设立的党的组织，是“老三会”之一。“3+1”机构将党的组织与法人治理结构有效统一，协调对接。

2.1.3 明确界定“三个职位”职责权限

明确划分董事长、党委书记和总经理职位设置，原则上董事长、党委书记由一人担任，董事长为法定代表人。主要领导按照交叉任职方式均为董事、党委常委。董事长负总责、管战略、管决策、强控制，党组织把方向、管大局、保落实，总经理管经营、管业务、强执行。“三个职位”既是制衡的权责体系，又形成一个合力，实现同一目标。

2.1.4 实行专职董监事制度

集团设专职董事若干名；根据需要设立若干派出监事会，每个监事会由3～6名专职监事和1～2名工作人员组成。专职董事和专职监事的人事关系、薪酬等均由集团统一管理，除任职子公司董事监事外，不担任其他任何职务，业务受企业管理部指导，具体工作由董监事工作部管理、考核。

子公司董事会一般由7名董事组成，其中子公司董事4名，集团专职董事3名，董事会决策权由子公司主导。专职董事可各自发表独立意见，但受集团总部跟踪评估。监事会由5名监事组成，其中集团专职监事3名，子公司职工代表2名，监事会决策权由集团主导。

派出监事会主要履行“431”职责。即“四个监督”：监督子公司贯彻执行公司战略、方针、政策和思路的情况；监督子公司治理体系运行的合规性和有效性；监督子公司管理制度的合法性和合规性、制度执行的有效性；监督子公司管理工作的合法性和合规性。评价子公司年度经营管理状况；“三个评价”：评价子公司决策层和经营层的履职情况；评价子公司经营和财务信息的真实性。“一个排查”：排查子公司可能存在的重大经营风险与隐患，并提出防范与控制建议。

2.1.5 建立“5+2”会议制度

“5个会议”是由子公司主导的，即董事会、董事长办公会、党委(常委)会、总经理办公会、党政联席会；“2个会议”是由集团主导的，即股东会和监事会。股东会为权力机关，董事会定位为决策平台，董事长办公会定位为管理与辅助决策平台，总经理办公会定位为生产经营组织管理平台，党政联席会作为党政协作及沟通平台进行有效补充。党委常委会作为内部引导监督平台，监事会发挥独立监督作用。

2.1.6 “13+2+2”文件

“13个文件”是指股东会、董事会、董事长办公会、党委常委会、总经理办公会、党政联席会、监事会议事规则(7个文件)，以及董事长、党委书记、总经理的职权和签批事项(6个文件)。前“2个文件”是指公司专职董事和派出监事会两个工作规定。后“2个文件”是指公司全资子公司和控股子公司两个章程范本。

2.2 主要做法

2.2.1 注重政策与法规研究，明确理论依据

子公司治理结构方案既没有直接照搬西方理论和模式，也没有机械套用公司法的法律条文，而是从企业实际发展需要出发，以全面深入研究政策与法规，以及集团管控与公司治理理论为起点，既保证了调整方案的合法合规性，又明确了调整方案的理论依据。政策方面主要有党的十四届、十五届、十八届三中全会、《关于深化国有企业改革的指导意见》、习近平在全国国有企业党建工作会议上的讲话、十九大以及国务院国资委等关于国有企业法人治理结构的有关内容。法律法规方面主要为《公司法》、《上市公司治理指引》等。理论依据包括企业集团管控理论、委托代理理论和企业资源能力理论。通过政策与法规研究，为公司深入推进治理结构改革创新提供了理论依据，明确了改革方向。

2.2.2 建立专门职能机构，总体策划、系统推进

子公司治理结构调整情况复杂、影响深远，集团为深入推进子公司治理结构改革创新，先后成立了企业管理部和董监事工作部。企业管理部负责子公司治理体系的理论研究与构架设计，研究编制治理结构调整有关章程范本、议事规则、职权结构、签批事项等体系文件，系统进行宣贯和指导推进调整工作。同时，组建了专职董监事工作系统，制定了专职董监事工作规定，建立了专职董监事培训机制，为专职董监事的工作有序开展和培养选拔奠定重要基础。由董监事工作部负责董监事业务归口管理及服务工作、董监事绩效考评工作、组织董监事与职能部门工作联动。

2.2.3 系统化制订治理结构调整文件

按照24字治理理念，系统策划治理方案，一体化编制治理文件。确立子公司“三个职位”、“5+2”会议的治理结构框架，重点研究“三个职位”的职责权限定位和交叉任职方式、董事会与监事会的人员结构比例和“5+2”会议的功能定位，保证治理结构的合法性、实用性和完整性以及“三个职位”、“5+2”会议各自职权的有效制衡与协调对接。对业务进行全面梳理，根据权责定位和层次结构在“三个职位”、“5+2”会议中进行划分，编制章程范本，将党建工作总体要求写入章程，制定股东会、董事会、监事会议事规则等法定文件，董事长办公会、党委(常委)会、总经理办公会、党政联席会议事规则等自治文件，“三个职位”职权和签批事项，及专职董监事工作规定，形成了上下对接、内外对接、党政统一、人事统一的治理文件体系。

2.2.4 打造专业化、高标准的专职董监事队伍

与国内高端专业的培训平台—清华厚德开展合作，个性化制定培训课程，切合实际选择师资力量，结合专业背景从总部和所属单位两级择优选拔参培人员。除接受高端培训外，专职董监事还列席集团董事会、董事长办公会等重要会议，现场观摩学习参会表决、意见发表的方式方法，及时了解集团最新政策思路。定期向集团领导汇报工作情况，并接受集团领导的指导。此外，还建立了专职董监事工作联席会、专职董监事与职能部门业务联动机制等，有效提升了专职董监事的履职能力和综合素质。

2.2.5 建立上下互动、多层推进的工作机制

为了稳妥推进，先试点后推广。进行了广泛的宣贯指导，现场解读系列制度文件，为各有关单位搭建学习交流平台。明确子公司治理结构调整工作分三个阶段推进及各阶段的重点工作内容，并对其进行考核。同时，集团将推进、督促子公司治理结构调整作为专职董监事年度重点工作内容，发挥专职董监事在此项工作中的作用。子公司建立治理结构调整领导小组和工作小组，制定工作推进计划，明确各自工作职责，有序有效推进。此外，研究建立了子公司治理体系运行与专职董监事履职考核体系。

3 成果实施成效

3.1 子公司治理体系实现权力制衡、规范运作

通过开展子公司治理结构调整工作，子公司领导班子及中层管理人员对现代企业制度和法人治理结构有了较为深入的认识和理解，增强了责任意识。“三个职位”及“5+2”会议定位明确、责权清晰、权力有效制衡，解决了以往权责不清、“一言堂”、“经营层控制”等问题，同时执行和监督机制得到强化，保证了子公司决策的合法合规、有效落实。

3.2 子公司科学决策能力得到提升

专职董监事出席或列席子公司董事会、董事长办公会等重要会议，对相关会议议题发表意见或提出建议，有利于子公司在议题审议表决方面更大范围地集中大家智慧。同时，在日常工作中，专职董监事对子公司在改革发展、生产经营等方面遇到的问题及时给予解答，必要时专职董监事与集团沟通，由集团直接指导，极大地促进了集团上下信息的传递与共享，个人随意拍板基本杜绝，子公司决策质量和效率进一步提升。

3.3 集团母子公司管控模式实现有效升级

清晰界定了子公司董事长、党委书记和总经理，以及董事会、董事长办公会、党委会、总经理办公会、党政联席会和监事会的职责权限，同时也体现了集团与子公司在某些重大事项上的权限划分，子公司在权限范围内自主决策，改变了以往集团对子公司具体项目或具体业务的直接管理和直接操作，既增强了子公司的责任意识和自主经营能力，又降低了集团的管控成本，减小了管控压力。

3.4 实现母子公司战略的高度协同

专职董事除参加董事会外，还要研究子公司战略发展和生产经营问题、学习贯彻集团政策制度及督促决议落实，专职监事要对子公司贯彻执行集团政策制度、子公司治理体系运行等方面进行监督、评价，对子公司重大风险进行排查，专职董监事制度作实了子公司董事会、监事会，专职董监事代表集团利益，在推动子公司及时有效落实集团战略、政策和制度方面发挥了重要积极作用，确保了公司作为控股股东，依法履行管理、监督职能，将公司总部战略意图有效贯彻执行，实现了母子公司战略的高度协同。

3.5 形成新的公司治理文化

子公司改变了原来“一支笔”、“一人定”的行为习惯，形成了新的治理文化，在新的治理运行体系下，信奉新的治理理念，遵守新的决策流程，适应新的监督机制，决策上讲究科学，运作上讲究规范。专职董事直言不讳，专职监事过程“旁站”监督。

3.6 为国有企业完善法人治理结构提供有益思路

“三个职位”和“5+2”会议的子公司治理模式及党建工作写入子公司章程的实施方案(包括机构、人员配置和经费保障、主要领导设置、党委前置审议事项、角度和形式等)，实现了国有企业治理结构理论创新的突破，为我国国有企业建立现代企业制度、完善法人治理结构提供了有益思路。通过两年多的实践，子公司治理结构取得良好效果。

4 创新分析

4.1 构建了立体化、有效制衡和协调运转的治理模式

“三个职位”、“5+2”会议、“3+1”机构及专职董监事制度具有全方位、多层次、立体化的特点，且协调统一于子公司发展。同时，“三个职位”职权中有关审核、审批及会同、协助等权力划分，重大事项均须按照股东会、董事会、董事长办公会、党委会、总经理办公会和党政联席会议事规则上会审议，监事会对“三个职位”审批事项、上会审议事项进行独立监督，这些从根本上保证了权力的有效制衡。“三个职位”职权和签批事项、“5+2”议事规则对各自职责和权限进行了明确界定，实现了治理结构的责权清晰。

4.2 将党的领导与法人治理结构有机结合

全国国企党建工作会提出，要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位[3]。集团积极探索，在企业落实党的领导，将党委书记职权和签批事项、党委会议事规则与董事长、总经理职权和签批事项、董事会等议事规则相互对接，形成完整体系。根据实际需要，党建工作系统写入子公司章程，将加强党的领导在子公司章程中予以体现，将子公司党组织法律地位予以明确。党中央政策导向是对葛洲坝子公司治理模式科学性、创新性、先进性的有力证实。

4.3 创建了独特的专职董事、专职监事制度

体系化、标准化建立专职董事、专职监事制度是集团在大型国有企业子公司治理中的首创。子公司董事会4∶3的人员结构、监事会的3∶2人员结构、专职董监事与集团总部机关部门的工作联动机制以及专职董监事工作联席会制度都体现了集团在子公司治理结构设计方面的智慧火花，都具有创新性。

把《公司法》规定的监事职权在业务层面进行内化和细化，制定了专职监事的“431”职责。专职监事基础工作是监督，在做好监督的基础上开展评价工作，在做好监督和评价的情况下，对重大风险隐患进行排查，予以防控，三者之间逻辑关系严密，形成有机整体、相辅相成。

4.4 取得企业集团管控理论的新突破

将公司治理引入集团管控模式，通过子公司治理结构调整来提高集团管控的有效性。子公司具有双重性，从公司法角度，具有独立法人地位；从企业集团角度，管控上必须服从于集团。以往的子公司治理形式上满足公司法的相关规定，实质上像分公司，缺乏自主也欠缺自律，未摆正子公司的角色定位。葛洲坝集团子公司治理模式通过专职董事、专职监事进入子公司董事会、监事会，做实子公司董事会、监事会，代表集团参与子公司决策，进行独立监督，集团利益得到有力保证，政策制度得到有效落实。

4.5 将企业治理与制度体系建设有效统一

“三个职位”职权和签批事项及董事会、董事长办公会、党委常委会、总经理办公会和党政联席会议事内容是各自权限的框架，代表着不同的职权体系，需要子公司在进行治理结构调整的同时，对职权体系进行职权细化和授权，进行制度清理和流程再造。子公司制度体系建设与治理结构调整实现了有效统一，协调对接，极大地促进了子公司制度体系的规范性、时效性。

4.6 建立了系统的治理结构运行考核体系

子公司治理结构运行情况纳入集团对子公司的年度考核，年度考核又细化到月度跟踪，考核指标核心理念为规范运作、科学决策；同时还建立了专职董事、派出监事会履职考核制度，考核指标与集团对子公司的战略要求、重点管控内容等紧密结合，履职内容充分体现了集团的管控要求。科学有效的考核体系保证了子公司治理结构调整及专职董监事制度的有效运行。

5 结语

近五年来，集团系统推进结构调整和转型升级，准确把握国企改革方向，通过对子公司治理结构的大胆创新和实践，提升了子公司自律能力和治理能力，促进了子公司规范运作、科学决策水平，保障了子公司的有效监管，推动了子公司健康快速发展，在集团发展史上具有里程碑意义。在面临复杂的国际政治经济环境和国内经济新常态的严峻挑战下，集团逆势而上，营业收入站稳千亿平台，实现翻番，已成为了国企改革的优秀代表和成功典范。

参考文献:

[1] 中葛集团办[2013]92号．关于促进集团公司战略实施的指导意见[Z]．宜昌：中国葛洲坝集团公司，2013．

[2] 法律出版社法规中心．中华人民共和国公司法：最新修正版[M]．北京：法律出版社，2014．

[3] 中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见[EB/OL].(2015-9-13)．http∶//www.gov.cn/ zhengce/2015-09/13/content_2930440.htm.

[4] 习近平在全国国有企业党的建设工作会议上强调：坚持党对国企的领导不动摇[EB/OL]. (2016-10-11)．http∶//www.xinhuanet.com/2016-10/11/c_1119697415.htm.