上市公司关联交易审计探析

李丽新

(广东外语外贸大学 会计学院，广东 广州 510006)

一、关联交易舞弊的常见表现形式

(一)利用关联方虚构交易

以青鸟华光为例[1]：青鸟华光确认公司2012年度实现营业收入12,791,747.53元,其中的6,105,763.10元，占年度营业收入的47.73%，主要来源于其控股子公司华光通信。而该交易是青鸟华光在2012年通过关联方青鸟安全配合华光通信实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入，由此避免了公司股票被实施退市风险警示处理。

(二)关联交易不公允

关联交易之不公允大致可表现为两种类型：一种为非经常性的关联交易；另一种为经常性的关联交易。非经常性关联交易，顾名思义，发生频率低，由于相关信息可被大众获悉，其交易是否公允极易被识别。相反，经常性关联交易较难被识别，风险主要表现是日常的购销及其他往来。

以参仙源为例[2]，2013年参仙源与参仙源酒业存在关联关系，参仙源向参仙源酒业销售的野山参绝大部分是外购的野山参，参仙源按照整参每支800元，碎参每斤2000元的价格确认了对参仙源酒业的销售收入，销售价格高于其从上述独立第三方的采购成本近一倍，销售价格虚高、不公允。参仙源 2013年通过不公允的价格关联交易虚增收入73,729,327元，从而虚增利润73,729,327元。

(三)关联方交易非关联化

关联交易非关联化是企业用以规避相关规定和要求的障眼法。虽然上市公司在形式上并未进行关联交易，交易的内涵实质上却为关联方交易，公司利用该会计手段实现了操纵盈利之目的。[3]关联交易非关联化主要表现为：

1.通过改变股权结构，消除表面上的关联关系但实质仍存有关联关系，故双方交易仍会被相互影响。一个较典型的例子为，通过股权变动，企业排除其子公司的股东身份，但长期的关联关系使两者不可避免地相互影响，尽管在股权结构上看似无关，其核心员工、管理模式等无法即刻随之更改，因为高管人事结构是公司长期发展的产物，是不可能像股权那样说改变就能随时改变的。

2.隐瞒关联关系进行交易，避开会计准则的约束。比如：青鸟华光在2012年年度报告中，未按规定披露其与新疆盛世新天、四海华澳之间存在的关联方关系，及青鸟华光转让北京华光股权给新疆盛世新天的关联交易。2012年底，青鸟华光及其控股子公司将持有的北京华光的全部股份出售给新疆盛世新天，此间，青鸟华光未按有关规定将该股权买卖产生的利得计入所有者权益，而是计成了当期损益，导致该年度利润总额虚增超四千万元。

3.找“过桥”公司，一笔关联交易变成两笔非关联交易。

4.通过多层次非直接性控制上市公司，关联方得以掩盖实质上的关联方关系。例如在重组程序中，未来关联方给予上市公司资金，并在正式购买公司以前以非公允价格进行买卖，重组事项结束后，才正式露面自称为关联方。在此期间，鉴于交易进行时，未来关联方还不是形式上的关联方，可以达到掩人耳目规避监管的不法目的。

二、关联交易审计难点

(一)对关联方的认定不一致

尽管从法律法规的角度上，很多相关部门已经对于关联关系进行了概念上的定义和区分，但基于不同的立法角色和监管目的，不同部门对关联关系的定义并不完全一致。相关的已生效的法律法规包括《公司法》、证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、上交所发布的《上交所股票上市规则》、深交所出台的《深交所股票上市规则》、财政部发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》、税务部门颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等。从法律法规的效力层级上看，《上市规则》是以《公司法》为框架，按证监会要求细化颁布的，所以其规定与企业会计准则有所出入。比如，上交所和深交所上市规则中，对于关联方关系的定义相对一致，都规定关联方关系按合同关系发生变动的，合同生效前后一年期间内仍被认定为关联方，但企业会计准则没有此规定。再者，企业会计准则亦未将单个客户、供应商等纳为关联方的范畴，然而实践操作中，单个客户、供应商有可能与该企业存在资金上的依赖关系，更容易造成财务舞弊现象。

这种不一致给注册会计师的审计工作带来不小困惑。个人认为：注册会计师在对上市公司实施的审计不仅要按企业会计准则识别关联方及其交易，也应参照上市准则识别关联关系及其关联交易。

(二)涉及串通舞弊，隐蔽性更强

根据审计准则，注册会计师在执行财务报表审计时，对能够导致财务报表产生重大错报的舞弊，应当合理保证能够予以发现。但由于舞弊是一种故意行为，所以对发现错误有效的审计程序未必对发现舞弊有效。在2011～2016年3 月期间，中国证监会处罚上市公司共159家，其中55家因为发布不实或隐瞒财务报告信息受到处罚，而这55家都有隐瞒关联方和关联方交易的舞弊行为。[4]由此可见，对于注册会计师而言，如果上市公司与其关联方串通舞弊，隐蔽性更强，审计难度更大，审计风险更高。

(三)关联方对上市公司存在支配性影响

如果从一家上市公司的设立以及后续的经营管理过程中，关联方一直具有主导作用，则该关联方对上市公司存在支配性影响。比如：关联方有权否决上市公司作出的重大经营决策；上市公司重大交易最终需经关联方批准；对关联方提出的业务建议或涉及关联方的交易，上市公司极少进行审查与复核，等等。如果关联方可以对上市公司具有这种支配性影响，那么上市公司相关的内部控制可能不被执行，而这些内部控制却看似有效。

三、注册会计师的应对策略

(一)评价关联交易舞弊风险因素

根据舞弊三角理论，动机或压力、机会、态度或借口是三类主要风险因素，其中，动机或压力可谓三者之首。注册会计师应在财务报表审计中分析与评价关联交易舞弊风险因素，并在此基础上设计和执行恰当的审计程序，以合理保证能够发现舞弊和相应的财务报表错报。

常见的可能导致上市公司关联交易舞弊的动机或压力有：将被交易所进行特别处理或退市；债权期届满或融资不符合相应条件；公司上市后业绩不合预期导致管理层存在极大压力；管理层为满足第三方要求或预期而承受过度压力；高管人员在上市公司中输入私己利益，个人薪资(如工资，允诺的股票期权、与业绩挂钩的工资发放机制等)。[5]

舞弊者需要舞弊机会才能完成舞弊。比如：上市公司曾经越权经营非经营范围内的关联交易；从事非经常性的交易，尤其会计期末近期发生的重大关联交易，难以判定该交易是否遵循实质重于形式原则；在商业性不明显的交易中心安插利用商业中介，等等。

舞弊者也需要为舞弊行为寻找借口，使之合理化。如：非财务人员过度参与会计政策制定并参与评估重大会计方案；高管人员过分追求提高公司股价以及盈利业绩；公司或其管理人员向债权人或其他第三人允诺高于常理的预期；高管人员个人业务和公司业务难以区分等。

当然，不同行业、不同规模、不同性质的上市公司，舞弊风险因素的表现形式不同，舞弊风险因素的重要性也不同，具体的评价需要注册会计师在舞弊三角理论的框架下，运用职业判断。

(二)识别管理层未披露的关联方和关联交易

我国上市公司有按《企业会计准则》和《上市规则》的规定披露关联方和关联交易的义务。因此，在关联交易审计中，注册会计师应首先向被审单位获取关联方及其交易清单，并实施审计程序予以确认。但对注册会计师而言，更大的挑战是上市公司存在清单外的关联关系及关联交易。

注册会计师在审计过程中，应对下列交易保持警觉，并考虑交易双方是否存在管理层未披露的关联关系。具体来说，会计师应该重点查阅合同条款异常的交易；明显异于常规逻辑的交易；表里不一(形式和实质不一致)的交易；程序错误或者异常的交易；存在某些重要供应商客户的交易以及无法查阅买卖记录的交易，等等。

如果识别出管理层未披露的关联关系和关联交易，注册会计师应当遵循以下几个原则：第一，与其他成员沟通，尤其是项目组直接负责人，避免会计师自身操作不规范而导致的错误结论；第二，做好相关尽职调查，要求高管人员提供相关的所有交易记录，以便整体考察；第三，探究该企业对于关联方的控制程度；第四，查核企业未披露关联关系的原因；第五，如果查清未披露行为乃恶意为之，评估该未披露行为产生的影响和后果；最后，对于企业提供的相关信息的真实性和可靠性进行评估，秉持一个独立而怀疑的态度。

(三)保持职业怀疑

职业怀疑在本质上要求秉持一种质疑的理念，职业怀疑要求对引起疑虑的情形保持警觉，要求审慎评价审计证据，要求客观评价管理层和治理层，在对关联方和关联交易审计方面，特别需要保持职业怀疑。

为证实被审单位向注册会计师提供的关联方及关联交易清单的完整性，首先，注册会计师应当对可能与关联方及关联交易相关的信息保持警觉。比如：银行询证函的回函，律师询证函的回函；股东会、董事会以及治理层会议纪要；公司的所得税申报表，股东名册等。其次，注册会计师还应当对可能与关联方及关联交易相关的安排保持警觉。比如：上市公司和一方或多方通过某种投资工具或组织架构搭建关系；依据特别的条款进行的交易或服务，等等。

仍以青鸟华光为例，2011年，青鸟华光聘请中磊会计师事务所审计其财务报表，中磊会计师事务所出具了带有强调事项的无保留意见。强调事项的原因是：可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。强调事项的内容是：青鸟华光亏损8.46亿元，且大部分子公司处于停产状态，尽管公司已经披露了针对该情形拟采取的改善措施。

2012年，仍是中磊会计师事务所为其审计，年报表显示青鸟华光期内实现净利润3776.98万元，中磊所出具了标准的无保留意见。因为是连续审计，中磊所对青鸟华光的了解应该比较深入，但对于其经营状况在短时间内大幅好转的异常现象，并没有从专业视角对其持怀疑态度，直接导致其审计失败。

(四)执行分析程序

注册会计师在识别和评估财务报表重大错报环节，以及在审计结束时对财务报表做总体复核环节应当执行分析程序。分析程序实质是对数据进行分析。数据可以是财务数据，也可以是非财务数据；分析可以很简单，简单到去年营业收入与今年营业收入的比较，也可以复杂，复杂到衍生金融工具公允价值计量模型。分析程序还包括对异常的原因调查，比如：对各种异常的比率，异常的波动，异常的趋势进行的原因调查。

分析程序对识别关联交易舞弊比较有效。注册会计师可以在了解被审单位及其环境的基础上执行分析程序，分析关联交易对财务报表的影响程度，从而识别异常的关联交易。比如：报表中关联交易额的增长速度过快，或占的比例过大；应收账款增长过快或周转速度下降或大量挂账；销售额大幅增长但相关税费却无变化甚至减少；销售毛利率在没有重大营销策略改变和技术革新的背景下提高很大等诸如此类。这些异常如果没有合理的解释，可能意味着舞弊。