国有控股上市公司“党建入章”的实践与思考

高朝晖

（中国石油化工股份有限公司董事秘书局，北京 100728）

党的十九大明确提出中国特色社会主义最本质的特征是中国共产党的领导，在国有企业中坚持党的领导，明确党组织在公司治理中的法定地位，使得党组织更好地参与公司治理，发挥其应有的作用是国企改革的重要议题。到2016年底，我国 14.7万户国有企业中有93.2%建立了党组织， 3000多家中央企业二、三级单位正在按照国务院国资委的要求将党建工作要求写进企业的公司章程（以下简称“党建入章”）。2017年1月，天津市属国有上市公司天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于“党建工作要求纳入公司章程”的议案在提交股东大会审议时未获通过，该事件不仅引起媒体炒作，更产生重大不良影响。目前，国有控股上市公司超过1000家，作为公众公司是否应“党建入章”？应将哪些具体内容写入公司章程？如何取得股东特别是境外股东的支持？针对上述现实问题，本文结合中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）“党建入章”的实践，形成以下理论思考与分析。

1 国有控股上市公司“党建入章”的现实背景和重要意义

公司章程作为依法制定的规定公司组织及活动基本规则的文件，是公司内部的“宪法”,是国有控股上市公司治理的主要依据。在公司章程中明确党组织在上市公司治理中的法定地位和参与治理的规则，在当前具有合法合规性、紧迫性和有效性。

1.1 合法合规性

我国是中国共产党领导的社会主义国家，宪法明确了党的领导地位。我国《公司法》和党章赋予了国有企业党组织参与公司治理的主体资格。现在《公司法》第19条以及2015年中共中央、国务院颁布《关于深化国有企业改革的指导意见》第 24 条均有明确规定。党的十九大新修订的《党章》第33条规定“国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。依照规定讨论和决定企业重大事项……”。国有控股上市公司是国有股东出资并控制的公司，其章程作为调整公司利益相关者关系的主要法律文件，应该反映包括控股股东在内的利益相关者的诉求。上述法律和规定为国有控股上市公司“党建入章”提供了合法性依据。

1.2 紧迫性

我国现行的上市公司治理制度体系，主要是从西方引进而来。其中对公司股东、董事会、监事会、经理层和其他利益相关者的责任和权利有所规定,但现行《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》中并没有明确党组织的地位、职能，因此在上市公司治理的制度层面没有党组织的活动空间。长期以来,上市公司认为搞现代企业制度就应该与国际接轨，党的领导可有可无，党组织和现代公司治理体系不相容甚至存在冲突的观点流传面比较广，部分国有控股上市公司中党组织说话没分量、办事没底气，在公司重大决策、选人用人等方面，党组织作用难以发挥。这种情况存在除了认识片面外，与党组织在上市公司中的地位不清晰，参与治理的规则不明确直接相关。党的十九大明确提出要“推动国有资本做强做优做大”，上市公司是国有资本利用全球资本市场做强做优做大的最佳平台，而同时，目前国有资本有半数以上都集中在公众化的上市公司。坚持党的领导，充分发挥独特的政治优势，做强国有控股上市公司对新时代推进党和国家事业发展具有关键意义。“党建入章”将为党组织融入国有控股上市公司企业治理机制，有效开展工作、发挥作用提供制度保障，具有现实紧迫性。

1.3 正当有效性

上市公司治理的目标, 不仅要实现股东利益的最大化,也要保证其他利益相关者的正当权益，需要凝聚职工、客户、公众等利益相关者参与到公司治理之中。根据党章规定，企业中党组织的主要任务是保证党的路线方针政策得到贯彻落实，引导和监督企业遵守国家的法律法规，团结职工并维护各方合法权益，促进企业健康发展。实践证明,国有上市公司中大多数党员是职工中的先进分子，是企业的生产经营业务骨干，勇于奉献，在本职岗位上发挥了先锋模范作用。实际上,我国国有企业治理一直与党的领导紧密相连，国企创立之初，就确立了企业中党支部书记、经理和工会主席组成 “三人团”的制度，改革开放后，随着承包、下放自主权转换经营机制等，党组织参与公司治理也一直没有变。“党建入章”符合中国国情，是建立中国特色现代国有企业制度的内在要求,是与西方现代企业制度最本质的区别。

2 国有控股上市公司“党建入章”的核心内容

目前对国有控股上市公司“党建入章”尚未有权威部门的统一要求，近期出现有的上市公司章程中党组织参与公司治理的条款仅仅是简单重复《公司法》规定的情况，受到市场的质疑，在上市公司中造成不良影响。客观上看，国有控股上市公司资本构成多元、管理模式多样、党建工作发展不平衡，“党建入章”不能一刀切，但应该包括基本核心内容，否则会在实践中影响党组织作用的正常发挥。从法律和党章等相关规范内容、党组织参与上市公司治理的现实需要以及公司章程对治理主体规定一般情况分析，“党建入章”的核心内容主要包括以下方面：

2.1 党组织参与上市公司治理的内容

习近平总书记指出：“党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一。国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用，归结到一点，就是把方向、管大局、保落实”。结合党章规定和企业实际情况，国有控股上市公司的党组织参与治理，主要是参与公司的重大决策，实施对组织人事工作的领导，保证党和国家方针政策、重大部署在公司的执行。党组织在公司治理中不能缺位，也不能越位，即不能直接成为企业生产经营的决策和指挥中心。在实际运行中，要处理好党组织和其他治理主体的关系，重大问题决策时，既要维护董事会的决策权，也要保证党组织的意见体现。

2.2 党组织参与上市公司治理的程序

2015年《中国共产党党组工作条例(试行)》第15条规定：“国有企业党组讨论和决定重大事项时……涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项应当经党组研究讨论后由董事会或者经理层作出决定”。据此，同时为保证党组织对公司重大决策的参与，应当规定公司党组织研究讨论是企业决策重大问题的前置程序，董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。这样既能依法保证上市公司董事会的决策权，又能使党组织融入到公司治理活动中，发挥其把方向管大局保落实的作用。

2.3 党组织参与治理的保障

要对党组织依据法律和公司章程参与治理的行为予以应有保障。我国现行《公司法》第19条也规定：“公司应当为党组织的活动提供必要条件。”公司章程应该对上述规定中的必要条件予以细化，包括但不限于对党组织的设立、人员配置、经费保障等作出具体规定。

2.4 把握核心要义，形成符合上市公司实际的修订草案

以上分析了国有控股上市公司“党建入章”的核心内容。中国石化在香港、纽约、伦敦及上海上市，市值约7000亿元，在境内外资本市场有较大影响力。为了做好“党建入章”工作，2016年底开始，中国石化对“党建入章”的内容进行研究，结合中国石化在境外四地上市的实际，形成了修订草案条款：在“总则”中增加“根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用” ；在“董事会”章节中增加：“董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选”。

上述内容简明扼要，但包括了国有控股上市公司党建工作的核心内容，同时明确规定了党组织在上市公司治理中的法定地位、参与治理的法定程序、发挥的作用以及保障条件等，为党组织在上市公司中“把方向、管大局、保落实”奠定了制度基础。

3 有效沟通，积极稳妥实现“党建入章”

“党建入章”政治性、政策性强。上市公司修订章程须股东大会三分之二以上参会股东同意方可通过，因此争取股东，特别是境外股东的支持是顺利实现“党建入章”的关键。在2017年6月28日年度股东大会上，中国石化“党建入章”议案以99.96%的支持率获得境内外股东高票通过。能够获得境内外投资者认同的原因，除了修订草案表述适宜外，公司与境外投资者的有效沟通是关键。中国石化的做法主要体现在以下方面：

3.1 做好股东识别，聚焦重点股东

在与投资者沟通前，认真进行公司股东的识别，对公司持股量前100名的境内外机构投资者进行分析，找出需要一对一进行沟通的股东，根据股东不同特点制订沟通策略。中国石化A股沟通范围覆盖了持股量前100名的股东；H股的主要股东包括 Blackrock、Capital、Fidelity、Schroders、Standard Life等。精准的股东定位为沟通的顺利进行奠定了良好的基础，公司通过电话会议、拜访会议、参加机构投资者会议等多种方式和渠道与重要股东进行深入沟通。

3.2 注重沟通方式，讲好企业故事

在与股东特别是境外股东沟通中，公司管理层应尊重现治理体系中股东大会、董事会的决策权。在上市公司中，董事会依旧是决策机构，股东大会依旧是最高权力机构。党组织在企业中参与重大决策，生产经营决策最终要董事会审批，责任还是在董事会。同时不是就“党建入章”单个角度进行讨论，而是从中国国情、国有企业改革与发展等角度进行阐述，并在沟通中体现出国有控股企业的“制度自信”。主要沟通要点包括：一是在公司中设立党组织是中国《公司法》、宪法的要求，上市公司必须遵守业务所在国的法律法规、依法治企，投资者应予以尊重。二是在推动企业健康发展、创造长期价值上，党组织和投资者的取向是一致的。近五年来，在党和政府的推动下，包括中国石化在内的国企通过供给侧结构性改革、重组改革、混合所有制改革等，不断做强做优做大，在资本市场上有目共睹。三是党组织在企业中的领导核心和政治核心作用，以及团结激发干部员工劳动热情、维护各方的合法利益等重要作用，目前是企业中其他组织无法代替的。中国石化30多年的改革发展经验能够充分印证这一点。修改章程是作为国企改革的重要组成部分，要求在这个时间点上在公司章程中予以明确。

3.3 积极争取投票咨询机构的支持

针对部分国际机构投资者依赖投票咨询机构提供意见的情况，中国石化加强了与国际知名投票咨询机构沟通如ISS、GLASS LEUIS等的沟通。在多次一对一沟通中，使他们认识到，“党建入章”修订案既充分尊重了董事会决策的权力，又体现了党组织发挥的作用。沟通取得了良好效果，投票咨询机构在面向全球机构投资者发布投票意见时，明确建议对该议案投“赞成”票。有效沟通使章程修改过程成为向广大股东和各界宣传贯彻党的路线方针政策的过程，成为凝聚共同愿景、汇聚各方力量的过程。

“党建入章”是国有控股上市公司结合实际，完善公司治理的必然选择。中国石化“党建入章”的顺利实施得益于党的十八大以来良好的外部环境、公司良好的业绩和股东回报，也源于修订草案的精心准备和精准有效的沟通。作为公司内部“宪法”，公司章程相关规定毕竟较为概括，未来还应该制定更具操作性的规章，进一步促进国有控股上市公司坚持党的领导，加强党的建设，将政治优势转化为企业的发展优势。