资产重组中新增固定资产的计价方法探析

■/石永亮

一、引言

纵观上交所关于重大事项停牌公告，不难发现95%左右公司出现停牌原因都是要进行资产重组，资产重组业务直接影响企业正常运营与发展，也逐渐引起证交所和广大学术界对资产重组的关注。当前关于资产重组概念和分类尚未形成统一概念，一般认为资产重组是企业为实现优化资源配置目标将已有资产转变为另一种资产性质的资产处理行为。资产重组成功案例数不胜数，最典型案例如2007年沪东重工经过资产重组发展为中国船舶公司，大大提升其资产质量与资产盈利能力。当前资产重组手段主要包含六种：转让股权、扩张并购、置换资产、资产托管、资产剥离及资产租赁，被广泛采用手段是资产置换。

公司进行资产重组过程中获取新增固定资产方式主要分为两类，一类是被广泛采用资产置换，另一类是巨额馈赠。资产置换主要发生在上市企业与集团企业之间，上市企业采用较低价格对优质资源进行定价，采用较高价格对劣质资源进行定价，通过这样手段保存企业稀缺资源。采用资产置换另一种原因可能是由于企业资产短缺，为避免现金流出，企业用现有固定资产抵债，以获取现金或其他固定资产。从长远角度分析，资产置换没有损害大股东在资本市场获得资本能力。巨额馈赠主要是企业集团或大股东直接馈赠给上市公司一些巨额资产，借此调整公司利润。

二、确定新增固定资产理论基础

对于新建固定资产价值确认包括资产性质和数量两个方面，固定资产投资额即所投固定资产数量及购买固定资产支付资金数量，体现出固定资产规模、投资比例及投资速度关系趋势。在一定期间内，固定资产实际生产建造情况及生产进度彰显出工程整体进度。投资固定资产完成额异于财务拨款投资额，新增固定资产是那些已建造完毕或购置进企业并已交付使用固定资产价值，所以在建项目及处于安装阶段尚未进入交付使用阶段工程项目都排除在新增固定资产范畴外。构成交付使用固定资产所有成本费用都要纳入新增固定资产价值。以M、N两个项目工程为例，M项目工程总投资额是3000万，在2017年7月至2017年12月期间实现投资500万元，该项目工程尚未完成；N项目工程总投资额是2000万元，在2017年7月至2017年12月期间实现投资600万元，并且N工程已完工并交付使用，此时，M项目在核算算资产价值时只能核算已实现投资额500万，但是M项目并不属于新增固定资产。N项目在核算资产价值时不仅要核算已经实现投资600万元，还应核算新增固定资产2000万。新增固定资产核算价值重要参考即工程进度，工程进度是计算投资固定资产额与新增投资固定资产数额区别所在，核算新增固定资产价值重要节点即工程是否完工并通过验收进入交付使用阶段。

我国最新会计准则关于非货币性资产交换原则，要求采用公允价值，彰显我国入世后态度，并逐步与国际会计准则同步运行。采用“商业实质”理论，要求用于交换资产公允价值具备真实性及可计量性，公允价值及资产评估相关税费纳入成本，在当期损益科目体现出换出资产账面差额价值和公允价值。资产计价与确认收益相辅相成，收益获取前提是以资产为前提，收益增加促进资产增长。目前确定会计收益方法主要有两种：资产负债法和收入费用法。其中收入费用法最早被采用，交易时点参照成本基础是资产历史成本，将费用收入进行进一步配比，收入费用法最大优点是客观计量资产收益。后期引用资产负债法本质是一种时点存量法，摒弃收入费用法单纯计算历史成本计量属性，企业资产收益应为期末净资产总额减去期初净资产总额，二者差额体现出核算周期内资产收益变动，强调关注资产价值变动情况如何影响资产总收益。资产重组过程中固定资产增多不同于生产销售产品增长，固定资产变多意味某种生产要素增长，而非现金增长。资产重组按照公允价值计价，资产收益确认应该按照账面价值和公允价值计算，公允价值即要求市场交易中双方按照自愿公平原则交换资产或者偿还债务，资产按照公允价值计量弊端容易出现操纵盈余。资产由企业过去交易形成、被企业拥有或受企业控制、预期会给企业带来收益的资源。

三、固定资产计价方法基础

（一）新增固定资产计价基础

若想实现新增固定资产价值估算应该满足三个条件：首先，在计划方案中，均已建成能满足生产需求主体项目工程及对应辅助工程，能满足日常产品生产线作业条件；其次，新增固定资产已接受相关部门检验，能够完成负荷运转，并验收合格，能满足正常生产要求，移交给生产部门管理；最后，建立与新增固定资产相匹配的废水废气废渣处理方案和环保工程，相关部门检验通过后移交企业使用。

新增固定资产价值计算方式分为三类情况：非货币性交易换入固定资产、非现金资产抵债或债权重组形成固定资产。通过非货币性交易实现新增固定资产可采取两种方法计算：第一种是其价值按照换出资产账面价值与公允价值哪一更低记账；第二种是当计价涉及“收到补价”时，按照新增固定资产账面价值=换出资产账面价值+确认收益-收到补价。

（二）按照公允价值入账

现实情况中，账面所反应固定资产价值往往背离公允价值。企业资产重组过程中按照公允价值确认新增固定资产价值利于将企业新增固定资产价值真实、客观体现出来，使财务信息可靠性和相关性同步提升，也利于对资产未来经济利益进行客观定义。企业资产重组过程中，对于巨额资产馈赠，直接按照公允价值计算价值。资产重组过程中采取置换手段获取固定资产按照非货币性资产交换原则开展价值估算工作，当可以确切计量换入换出资产、商业实质公允价值时，要按照公允价值和相关税费算在资产成本，当期损益列入公允价值与换出资产价值二者之间差额。用公允价值计量换出资产，不管新增固定资产质量优质或劣质，账上结果一致，导致资产会计信息失真。换入资产账面价值可以利用公允价值和历史成本计量。换出资产当期损益采用账面价值和公允价值差额计算也存在一些漏洞，关联交易难以保证交易公平性，由此导致置换收益对当期收益产生直接影响。关联交易应该借鉴历史成本属性，将公允价值、账面价值差额列入资本公积会计科目下。

（三）采用收益评估法确认公允价值

社会主义市场经济改革不断深化，社会主义市场经济制度日益完善，企业资产重组和扩张并购现象层出不穷，资产评估方法也丰富多样。当前资产评估主要被采用方法有三种：收益现值法、重置资产成本法、现行市价法。收益评估法是按照新增固定资产未来预期能给企业带来的收益为依据确定被评估新增固定资产价值的方法。收益评估法现在已经被广泛应用于资产重组中新增固定资产价值评估，因为收益法能真实体现出新增固定资产整体获利能力。采用收益评估法测算公允价值时要合理的对新增固定资产进行价值分析和价值管理。收益评估法以公司整体盈利能力为前提，结合企业资产总量、管理能力、人才结构等方面，能全面体现出公司发展水平。

四、资产重组中新增固定资产计价管理启示

（一）确保交换市场有独立中介组织

公允价值是资产交易双方在公平自愿原则基础上进行资产交换形成的交易价格，由此看出确定公允价值一般是由第三方中介组织完成，中介组织监督公允价值合理性和公允程度取决于中介组织本身工作能力及业务水平。现实情况中，我国资产评估中介机构缺乏一定独立性，鲜有中介机构愿意承担资产评估责任风险，也难以保证资产评估服务客观性和公正性。评估新增固定资产价值时，采取不同评估方法所得资产价值不尽相同。提升资产评估结果客观性和真实性，要求资产评估第三方机构应该与资产评估双方不存在利益关系，采用匿名方式开展资产评估工作，对同一项新增固定资产价值评估可以由两家资产评估中介机构同时独立完成，两家评估机构对新增固定资产价值评估价值相似时选二者均值作为新增固资产最终价值评估结果。这种评估方法虽然繁琐、耗用时间长、所需成本较高，但是最大限度保障新增固定价值评估客观性及公允性。

（二）提升关联交易信息披露要求及定价信息披露要求

影响公允价值计量客观性和公允性因素包括很多，除了中介机构业务水平和工作能力之外，伴随着资产重组过程的关联交易也在一定程度影响新增固定资产公允价值确认和计量。母公司与子公司间资金链关系也会间接影响新增固定资产公允价值确认。所以要加强关联交易会计信息披露要求，一旦参与资产交换双方中有下设子公司的，要全面披露母公司及子公司财务信息，这样确保资产交换双方在公平公正环境中进行资产交换，也让资产评估中介机构在客观环境下进行新增固定资产价值评估，最终提升公允价值客观性和公允性。

一般情况下，资产评估机构或者注册评估师全面掌握资产重组过程中固定资产定价方面信息有很大难度，这直接影响评估机构对资产价值判断的合理性、公平性和公允性。所以要求公司在进行资产重组时，详细告知固定资产账面价值、折旧年限、固定资产公允价值等相关方面信息，也可以建立财务信息披露方面监管法律，确保不论是资产评估机构还是注册评估师在开展固定资产价值评估时都有法可依。

（三）加强新增固定资产投资审计

为改善新增固定资产投资审计深度浅显及审计不够规范问题，要加强对新增固定资产全过程跟踪审计，延长新增固定资产审计时间，积极向新型工作理念转变，倡导审计资产投资过程中引入参与式审计，在审计过程中维持外部环境公平良好，提出建设性意见解决审计过程发现资产投资错误，并分析导致错误出现原因及这些错误可能给企业带来潜在损失，尽量将潜在风险引发损失降到最低。加强内部控制系统建设，摒弃传统管理方法在接口管理方面缺陷，在各个管理接口部门建立完善系统管理规章制度，逐步将审计整体流程打造成流水线作业，实现高效审计新增固定资产价值。建立并完善内部投资审计工作方面相关法律法规，以审计报告为基础，逐步转变固有固定资产投资审计观念，从思想上改变对固定资产投资审计看法。

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