中国药企海外并购面临的风险与防范策略

苏丽娟

摘 要：近几年，我国药企海外并购日渐活跃，并购规模不断扩大。据《2017前三季度跨境并购趋势报告》显示，当前医疗健康业已成为我国跨境并购中，仅次于制造业的第二大并购热点行业。然而目前，我国药企在境外并购过程中，还面临着财务风险、安全审查风险、市场认可风险和企业管理风险等，制约了“走出去”步伐。基于此，本文分析了中国药企海外并购面临的主要风险及风险形成的原因，并提出了几点防范策略。

关键词：中国药企；海外并购；面临风险；防范策略

近几年，国内医药行业集中度不断提升，一些医药企业为了嫁接国外先进技术，拓展国际新市场，开展海外跨境并购也活跃。据《跨境并购趋势报告》显示，2017年全年，我国医疗健康行业共有42宗跨境并购案件，涉及金额114亿美元，数量较2016年的33起上涨了27.3%，并购金额提高了5倍之多，再次打破了过往的并购纪录。且据业内人士预测，2018年将是医药行业的投资大年，我国医药企业海外并购将继续升温。然而，在我国医药企业纷纷出海投资并購的同时，也常常面临高债务财务风险、安全审查风险、国际市场认可风险等问题，造成项目并购一拖再拖或并购失败。因此，深入探析中国药企海外并购面临的主要风险及原因，并提出有针对性的风险防范措施，对推进我国医药企业走出去、打开国际市场均具有重要意义。

一、中国药企海外并购面临的主要风险

（一）企业财务风险

在海外投资过程中，部分医药企业会在较短的时间内频繁并购其他企业，这中连续性的并购行为，会减少医药企业运营的流动性资金，为企业带来较大的财务风险。以湖北人福医药集团为例，2014年11月，人福医药在非洲马里投资3800万美元建成的西非地区首个现代化药厂正式开始运营，该厂也是我国在非洲建设的第一家现代化药厂；2015年，人福医药又在埃塞俄比亚投资2000万美元，建设了一个覆盖东非市场的药厂；2016年3月，人福医药出资55000万美元，收购了美国EpicPharma公司，成为美国仿制药市场的领军企业；2017年5月，人福医药又与中信资本共同出资6亿美元，收购了Ansell包括杰士邦公司在内的全球两性健康业务；6月，人福医药再次出资1亿美元，参与并购了美国制药公司Rite-Dose，并获得最大药厂BFS的先进技术。近几年，人福医药日渐加快的国际化并购步伐、不断频繁的并购活动和大额度的并购资金，加大了企业的财务风险。为了增加流动性资金，2017年11月，人福医药以5370余万美元将旗下普诺丁生物制药的全部股权转让了京山京源科技。当前，财务风险已成为我国药企海外并购面临的主要风险之一。

（二）安全审查干扰风险

我国医药企业在海外并购时，常常会遇到国外安全审查的干扰，致使并购项目屡屡遭到延期或否决，增加了医药企业境外并购的不确定性和风险。以上海复星医药并购印度仿制药企业Gland Pharma案为例，2016年7月28日，复星医药与Gland Pharma现有股东共同签署了以不超过12.61亿美元，并购后者86.08%股权的合作协议。至2017年4月，此交易获得中国发改委批准，在美国、印度两国完成了反垄断申报，也通过已印度外国投资促进委员会审议，并推荐至内阁经济事务委员会（CCEA）进一步审核批准。为此，复星医药决定延长交易，将终止日定为同年7月27日。但是随后，因CCEA不愿将Gland独特的血管注射剂技术交由复星医药，因此否决了此交易。7月27日晚，复星医药再次宣布延长交易终止日，至当年9月26日。为了规避印度CCEA审批不获准的风险，9月19日复星医药将并购Gland Pharma的股权比例下调了12.08%，收购金额也下降1.7亿美元，并进一步将交易终止日将延长至2017年的10月3日。由此案例可以看出，国外政府的多方安全审查，会导致医药企业境外并购案被一拖再拖，这也是我国医药企业境外并购面临的风险之一。

（三）产品国际市场认可风险

我国医药企业境外并购面临的另一风险，就是并购后所生产产品难以被国际市场认可，产品销量不高而导致企业经济效益增长缓慢。以湖南希尔药业为例，早在2010年该集团便已在美国新泽西州投资成立了希尔天然药业美国分公司，但是美国法律要求必须将该企业生产的产品打上“made in china”的标签。而这个标签代表着质疑，即消费者购买其产品需要斟酌，因此希尔天然药业的药品销量较差。并且，虽然美国分公司的成立及其对药品的分装，虽然使希尔天然药业的产品添加了不少“名美国元素”，也较之前获得了更多美国人的信赖。但总体而言，目前在美国的大型商场当中，希尔天然医药的产品仍遭受着不少当地消费者挑剔的眼光，在美国和国际其他国家的总销量也不高。另外，据慧聪网2017年12月31日报道，齐鲁制药国际认证工作负责人曾表示，该企业在国际法规市场上的认知度不高，并且由于企业生产的制剂贴有“中国制造”品牌，因此国外消费者的认可度和接受度较低。可见，国际市场对我国医药产品的这种质疑和较低的认可度，不利于我国走出去医药企业经济效益的提高，这也是我国药企海外并购面临的又一风险。

（四）并购企业经营管理风险

中国与外国企业经营管理团队的管理方式存在一定差异，我国医药企业若不考虑对海外并购企业的管理问题，仅参照国内企业管理方式，必定会影响我国医药企业的经济效益。可以说，企业的经营管理风险是我国医药境外并购中面临的又一风险。以仙琚制药的海外并购项目为例，2017年9月，仙琚制药出资1.1亿欧元分别并购了意大利原料药企Newchem S.P.A.和医药销售公司Effechem S.r.l.。但由于仙琚制药对境外公司的企业管理、企业文化、监管政策和法规不熟悉，导致并购企业的经营管理存在较大风险。据数据显示，截止2017年12月28日收盘，仙琚制药股价进一步下挫，下跌了3.11%。另外，2017年10月24日，易界管理合伙人向第一财经日报表示，投后管理是我国医药企业境外并购普遍存在的问题，即并购成功只是我国药企走出去的第一步，而如何进行业务整合、企业管理、整体规划与执行，发挥中外医药企业的协同效应提高经济效益，是我国医药企业更需要通盘考虑的问题。说明，并购后的经营管理风险是当前我国医药企业海外并购面临的另一风险。

二、中国药企海外并购面临风险的成因

（一）项目并购存在盲目性

我国医药企业海外并购面临上述风险的原因之一，是医药企业的海外项目并购存在盲目性。具体而言，一方面，部分医药企业不明确自身境外并购的目的和原因等，过于注重扩大企业规模、提升企业综合竞争力，不顾及自身发展状况和需要跟风出海，为企业海外并购带来了较大风险。以三诺生物的境外并购为例，由于并购目标不明确，三诺生物2015年海外并购台湾华广生技和拜耳血糖监测均以失败告终。另一方面，我国药企对境外并购对象及其产品认识不清、估价与实际不符等，会为药企带来高额的投入资金，进而增大并购风险。例如，2016年7月，天津九安医疗电子股份有限公司以超过6倍的市场溢价，即1.09亿美元收购了法国医疗器械设备提供远程端对端连接解决方案的供应商eDevice。但是eDevice公司曾险些在2008年的全球性金融危机中破产，虽自2015年起公司营业额开始爆发式增长，但總体研发投入水平一直偏低，直至被收购时公司也仅有约30人名员工。并且，eDevice公司虽运营了17年，但绝大部分收入都源自于一个大客户，企业的新客户开拓能力较差。由于投资前未明确eDevice的发展状况，致使九安医疗境外投资额回升缓慢。

（二）并购前期准备不充分

我国药企海外并购的诸多案例表明，前期准备不充分是并购面临风险甚至造成失败的重要原因。一位致力于拓展海外市场的上市药企董事长曾对21世纪经济报道表示，我国医药企业海外并购难以成功，主要是由于出海企业不了解海外资本市场、国际医药产业、医药技术发展趋势、项目发展价值等，企业综合实力不足、并购资金不充裕、并购资料准备不足、并购团队不熟悉东道国文化与法律，也无法进行横纵向比较并给出合理的项目估值等。以三诺生物为例，2015年6月，三诺生物与国际知名私募机构组成的财团共同参与了拜耳公司部分股权的竞购，即以10.22亿欧元购买包括该公司产品，包括拜安捷、拜安康TM系列血糖监测仪和试纸、Elite和Microlet 采血设备等。但是，由于三诺生物在并购前，未充分了解拜耳公司所在地的法律法规、集团实力和品牌知名度，且缺乏足够充裕的并购资金等，致使此次并购以失败告终。而此次竞购的失败，使得三诺生物无法借助拜耳公司的优质资源快速提升业务并增厚业绩，由此失去了一次快速发展的机会。总之，我国药企在并购前期的准备不充分，是海外并购遭遇失败的原因之一。

（三）国内外监管审核标准差较大

我国与国外医药监管审核标准存在较大差异，使我国药企海外并购初期难以很快适应东道国药品监管标准，从而面临着较大风险。以中美两国监督管理机构对药品的审评审批标准为例，美国的新药申请标准中明确规定，某新药申请批准3年内，FDA便不会接受该药物提出的generic申请与简捷新药申请（ANDA），且如果一项ANDA申请含有Paragraph IV Certification专利证言，则4年内不得提出ANDA申请。另外，可进行ANDA新药申请的一般是已标列药名、剂型、剂量、市场独有权、医疗信息、活性成分等的药物。相较而言，我国对于新药申请前虽然需要进行临床研究，包括药品的质量标准、理化性质、纯度、稳定性、药理、毒理和检验方法等，但并未对已标列药品的重新更换、替换等作出明确要求和规定。据财经网2017年12月19日报道，我国某条制剂车间为了通过美国FDA的监管审核认证，耗时5年，共花费了近2亿元人民币用于引进国外药品替换本企业制剂。但转移到我国来的多为一些老仿制药品，利润较低且市场波动性大，使该药企面临着价格竞争失利的局面。进而引发大的退市风险。

（四）国内药企自主研发能力弱

我国医药企业整体的综合实力较差，自主研发能力不足，国际认可度低，是引发我国药企境外并购风险的另一重要原因。据悉，我国药企在国际市场中的最佳机遇是专利过期阶段和通用名阶段，包括专利期内授权仿制、过期后仿制和挑战专利等。21世纪以来，国内有创新能力的医药企业虽逐渐增多，但这些企业大多实力较小、资金不足，难以承担研发失败的风险。即便成功研发了一个新品，国际上也会有新的竞品不断出现，进而为该企业带来产品单一风险。并且目前，我国对绝大部分医药企业都较为欠缺挑战专利和获授权仿制药的实力，主要选择专利过期后的通用名药申请或购买ANDA生产许可两种方式进入欧美主流市场。另据相关网站统计显示，近几年，我国医药行业海外并购的合作模式多为跨国企业提供技术、我国企业提供生产和渠道，这种并购模式导致国内药企自身研发实力难以提升。根据德勤数据显示，截至2017年底，我国已完成海外并购交易的药企中，有约50%没有得到预期收益效果。当前，我国医药企业薄弱的自主研发能力，大大降低了国际市场对我国医药领域的认可度，因而导致我国医药企业海外并购面临风险。

三、中国药企海外并购的风险防范策略

（一）明确并购目标，做好前期市场调查与商业评估

坚定、确切的并购目标可以为企业走出去提供指导，降低海外并购盲目性带来的风险。因此，我国医药企业在走出去前，一定要明确自身的发展需要、并购目标与战略规划，在企业发展目标指导下进行开展并购活动。在明确并购目标后，医药企业还应注重并购前的市场调查与商业价值评估。我国其他医药企业在境外并购前，也应根据自身发展需要与并购目标，参照绿叶制药2016年7月成功并购瑞士Acino公司透皮释药物业务的先进经验，在并购前进行前期的市场调查，包括海外资本市场、医药产业及技术发展趋势、目标并购国的政治坏境、法律法规、目标企业主营业务等。除此之外，医药企业还需建立健全境外投资绩效评价机制，制定绩效评价方式和考核体系，明确具体地、量化地地规定考核内容和标准。并就此对既定目标并购企业的规模、优劣势、商业模式、发展规律、资金与技术实力以及二者业务的协同效应发挥等进行评估，避免成功并购后企业盈利难风险。

（二）引入行业领先智能技术，提高医药企业自主研发实力

2017年4月，注重医药智能科技研发与创新的楚天科技并购了国际领先制药装备企业Romaco集团，并引入该集团的先进智能技术，展开智能机器人预灌封无菌生产系统等医药、医疗设备的生产与研发。当前，楚天科技已拥有国家级企业技术中心和创新基地、院士专家工作站等技术平台，形成了信息化系统为大脑、工业互联网为神经、自动化物流系统为血液的智能化运营系统。因此，我国其他医药企业也应学习楚天科技的做法，积极引入行业领先智能技术，提高企业的自主研发实力。具体而言，应注重引入新型“互联网+”技术，着力引进行业领先的智能医药设备、技术，包括数字化车间、仿真设计、第三代基因测序仪采用单分子荧光测序技术、复制缺陷型病毒载体技术、白睛无影成像健康智能分析技术和智能分工机器人等，借助先进智能医药技术的操作高效便利、测序时间短、无交叉污染、灵敏度高和成本低等优势，提升企业在国际医药市场的认可度、综合实力与竞争力。

（三）组建医药企业发展联盟，整合各方资源助力海外并购

为了有效应对国外对我国医药企业的安全审查风险，我国医药企业可以组建医药企业发展联盟，高度整合各企业、国家政策等优质资源，助力药企成功实现跨境并购。首先，可以组建本省区的小型医药企业发展联盟，由联盟成员共同分析医药企业走出去的政策优势、目标地区、并购风险等；组建同类型医药企业发展联盟，进行信息与资源共享、经验交流等；将金融机构纳入医药企业发展联盟当中，为医药企业海外并购提供强大的资金支持。其次，医药企业发展联盟应调动各企业的积极性，充分发挥各联盟成员的优势，包括技术、资源、资金、并购经验等，如海外孵化器资源、优质医药项目，从产品质量、售后保证、资金实力、风险应对等综合方面，助力成员医药企业成功并购海外企业。最后，医药企业发展联盟应发挥联盟整体优势，对大量的海外优质医药项目进行对比、考评，并由联盟成员组成的海外并购专业团队进行优质项目接洽、跟踪、调研与维护，为后续并购提供良好的基础与保障。

（四）优化企业运营管理方式，与国际市场实现管理协同

要想避免海外并购后的经营管理风险，我国药企必须优化运营管理方式，与国际市场实现管理协同。一方面，我国医药企业可借鉴南京新百海外并购后的运营管理经验，采用“O2O+自有品牌+管理协同”方式，注重我国与并购企业所在国家的文化、制度、工作习惯等差异，适当保留并购企业的经营管理模式。并且，药企应根据自身海外并购目标，有侧重地管理并购企业，如看中并购企业所在国市场，就考虑顺应当地医药市场发展的管理问题；如希望发挥并购企业的医药技术优势，就着重管理医药技术在国际市场的应用。另一方面，我国医药企业在对国外并购企业的管理过程中，可以借助国际化运营管理团队的力量，包括当地运营团队或并购公司的既有管理团队等，降低成功并购后的初期管理风险。也可聘请熟悉当地企业运营管理方式的专业团队或人才，帮助医药企业实现并购后的管理过渡，包括医药企业国内业务走出去、并购后期也国外业务引进来以及二者的协同等。

（五）对接国际市场医药监管标准，政策助力标准体系建立

近几年，我国虽连续发布了多项鼓励制剂国际化的政策，但整体而言，国内医药企业的产品生产标准与国际市场监管机构的标准荣不统一。为此，我国医药相关部门应急需出台相关政策，建立与国际市场相符合或统一的医药标准体系，以此对接国际市场医药监管标准，帮助我国医药企业成功实现海外并购。一方面，我国医药相关部门应提升医药产品的质量标准制定要求，建立对标国际的医药制定要求标准，包括医药生产技术水平、药品检验水平和经济发展能力等，如我国的医药产品生产质量高管理规范应参照美国的cGMP制定，提高国际市场对我国GMP标准的认可度。另一方面，国家食药监总局应建立严格的医药产品监督、管理体系，注重医药产品审批、标准管理、检验检测与认证等与国际标准的对接，出台具体的标准细则，如临床试验、医药生产制造等与国际标准一致，提升国外消费者對我国医药产品的信任度，为医药企业成功并购打下良好基础。同时，国家食药监总局应严格监督与审查医药企业生产的产品，以此避免企业海外并购倒在国外标准这一关卡。

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