中资企业境外税务风险管理

王燕飞

【摘要】当前，中资企业主动抓住“一带一路”建设中的诸多机遇，不断开拓市场。在这一过程中将会面临各种税务争议、纠纷、处罚甚至诉讼等风险，作为企业风险管理的重要组成部分，中资企业有必要对境外税务风险进行管理。本文从境外财税风险环境分析入手，指出了中资企业所面临的主要税务风险，并从总体应对方案和具体应对措施两个方面提供一些风险管理思路，希望为中资企业在海外“走得好、走得稳、走得远”提供帮助。

【关键词】中资企业；境外税务；税务风险；风险管理

【中图分类号】F406.7；F426.92

随着“一带一路”的深入发展，越来越多的中国企业（或称中资企业）深入拓展“一带一路”沿线国家市场，相对中国市场，海外市场机遇多，风险也多，其中一个重要的风险就是税务风险。据统计，中央企业已在全球150多个国家和地区设立了9 100多家分支机构，海外资产达5.3万亿元，而这还不包括未经统计或者统计不全的民营资本。在如此大规模的海外资产背后，必定有着大规模的资金需要计算缴纳相关税金，因此在税务计算、缴纳、申报、筹划等环节存在着大量的税务风险。对于这些企业面临的税务风险，我们应该如何科学应对，就是本文所研究的问题。

一、境外财税环境分析

知己知彼，百战不殆。在进行境外税务风险管理之前，首要任务是要了解投资所在国的环境，尤其是财务税务环境。一方面，从宏观了解所在国的政治、经济、社会、文化环境。另一方面，从微观了解所在国具体的法律、财务、会计、税务、审计等法律法规。

通常情况下，我们可以从网络获取较多的宏观环境的信息。但对于具体的财税法律环境的分析，则有一定难度。对此，笔者提出以下建议：

1.依靠所在国的律师、税务代理、秘书公司等，向他们索要相关文件、进行咨询、参与研讨。

2.了解所在国的税种。中资企业在境外税务中涉及到的主要税种有：个人所得税、企业所得税、增值税、预扣税、关税。主动学习研究相关税种的主要条规，不一定要熟练掌握，但要做到心中有数，对所在国法律法规的基本要求要能够有所了解。

3.熟悉所在国税收征管体系。必须明确哪个税种归属于哪个税务局管理，以便申报、退税、申请复议、诉讼时明确对象。

4.明确纳税申报期限。有些企业可能因为混淆了不同税种的纳税申报时间而缴纳罚金和滞纳金。因此，要明确每个税种的纳税申报、缴纳时间，按时缴纳相应税金。

5.了解免税、优惠政策。很多国家或地区为了鼓励某些行业发展、吸引外资，会制定相应的税收优惠政策或设定免税区，中资企业在开展境外业务时要善于利用这些政策。

了解所在国的财税环境，能够对境外税务主要风险的分析和规避提供帮助和参考。

二、境外税务主要风险分析

当前，大量中资企业走向海外，所在国税务局和中资企业的税务处理、纠纷、争议也有所增多，但所在国税务局在和中资企业进行税务处理时更有经验。这增大了中资企业所普遍面临的税务风险。笔者分析，中资企业面临的境外税务风险主要有：

（一）接受税务审查的风险更高

大量中资企业涌向海外甚至“编队出海”，无疑提高了中国的国际竞争力，但同时会引起所在国税务局更多的关注。尤其是刚刚开展境外业务的中资企业、规模较大的中资企业，都会因为对所在国税法的不熟悉、营业利润数额高而面临较大的纳税义务等，容易成为所在国税务局的审查目标。

（二）面临的税务违规罚金风险增大

越来越多的国家在加重税务罚金，例如马来西亚，已经明确在2018年将税务罚金从原来的35%提高至100%～300%。再次，中资企业对当地税务法律法规不熟悉，随着当地税务局对中资企业涉税处理业务的增多，无形中增大了中资企业的压力。

（三）处理涉税业务的语言风险

一方面，语言的障碍本身就是中资企业在处理境外税务时的固有风险。另一方面，当面临税务争议、纠纷时更加大了语言交流的难度，在某些英语、西班牙语、俄语国家还好些，但涉及到某些小语种国家税务局时，翻译的缺乏尤其是税务翻译专家的缺乏就增加了应对税务风险的难度。

（四）国际税收风险越来越明显

越来越多的国家参照或使用OECD经合组织的税收协定范本，加入了AEOI税收情报自动交换系统，并采用最新情报交换系统，比如中国、中国香港、巴西、加拿大、智利、马来西亚、日本、澳大利亚、新西兰、新加坡等国家或地区。这些国家和地区可能和中国联合审查跨国公司的税务情况，使得中资企业将要同时面对国内国外税务审查，这是很多中资企业没有遇到过的情况。

由此可见，境外税务风险日益加大，但中资企业不能因为面对风险而裹足不前，只有做好充分的风险分析和管理，合理合法合规处理各项涉税问题，才能够把风险控制在合理范围内。下面本文从总体应对方案和具体应对措施提出一些建议，供中资企业境外风险管理参考。

三、总体应对方案

鉴于中资企业境外税收面临更加严峻的风险和挑战，中资企业不管处于行业生命周期的哪一个阶段，都可能面临较为严格的税务审查。因此，需要提高警惕，制定各项应对方案。

首先，建立税务管理团队。中资企业应注重建立自己的税务管理团队，但未必全部由本企业员工构成，可以包括：境内总部财务税务人员、会计师事务所涉外税收顾问；所在国律师、会计师事务所注册会计师、税务师事务所注册税务师等。但应注重培养自己的核心税务人员，拥有具备专业胜任能力的人才。

其次，合规呈报各项涉税资料。按照当地法律法规，及时报送各项涉税信息、计算表，及时缴纳相关税费。尽量降低被稅务局关注的风险。

再次，主动防守、自查自补。在日常工作中，就要随时做好各项财务、税务资料归集，包括员工个人所得税、企业所得税、税务申报表、审计报告等历年资料。对于税务工作中几个重要的、容易出现问题的事项，比如投资、收益计算、预扣税等，多和税务代理研究，事先找到解决方案或者补充相关文件。如有涉及境内总部配合办理的文件应及时和总部沟通，事先准备齐全，以防在接受审查时手忙脚乱。

同时，勇于应对，能进能退。当收到税务局审查的通知时，要及时答复税务局相关问题，勇敢直接面对相关问题。在税务局提出不合理的询问或质疑时，要能够以进为退，表明立场。现实中，境外税务局通常没有足够的税务人员和时间一直和中资企业长期纠缠，当税务局提出的罚金在合理合法且在能够接受的范围内时，找到合适时机与其妥协，缴纳一些罚金，结束对方的审查。

最后，坚守底线，积极抗辩。如果所在国税务局呈现强势进攻的状态，中资企业要能守住自己的利益底线，明确哪些问题是不能够让步的，善用税务代理、律师等资源，做好上税务仲裁庭或法庭的准备。

四、具体应对措施

细节决定成败，除了总体应对方案外，在面临着实际的税务风险、争议或纠纷时，很多细节能够直接或间接降低税务风险。本文提出如下具体应对措施：

（一）用当地官方语言说话

无论中资企业本身是否有使用官方语言的专业员工，在答复税务局的信函时，都应该使用官方语言进行答复，必要时可以使用所在国律师、翻译、税务代理的协助。而不要仅一味的使用英文。这样，一方面能够增加答复信函的效力，以防某些税务局不承认非官方语言的答复函，另一方面能够表示出对所在国文化习俗的了解、对税务局的尊敬。

（二）用历史事实说话

对于税务局的审查或提问，要依据本企业已经发生的事实答复，不要依据未来才会发生的、推断性的事实回答，未来的事实未必发生，不具备说服力，即使有一定的说服力，也容易让税务局一直盯着自己企业这个未来的事情，对自己不利。

（三）用书面文件说话

尽量使用书面答复，避免通过口头、电话答复，书面文件是经过缜密思考、集体研究后的成果，既能够将问答过程予以记录，也能够避免出现口头或电话交流中缺少思考的回答，被税务局抓住把柄。

（四）用数据、图表说话

在答复税务局涉及连续若干年计算的问题时，注重运用数据、图表表达清楚，而非全文使用文字。使用数据、图表会让税务局认为本企业的税务人员专业能力强、表达能力好、思路清晰，從而使得税务局在某些问题上能够知难而退。

（五）用记录说话

对任何一次税务局的询问、审查、答复都要做好充分、清晰的记录。境外很多国家的税务局人员更换频繁，且部门繁多，有时某一个税务局刚审查完，另外一个税务局或者部门又要再次审查，或者重复索要已经提交过的资料。此时，中资企业在答复时要注明自己在什么时间向谁提供过了哪些资料。这样也可以让某些税务局知道该企业已经被审查过从而放松警惕，或者避免过分审查。

（六）一问一答，不问不答

在答复税务局的询问、质疑时，仅就他们询问、质疑的问题进行答复，尽量减少不相关信息的出现，如果税务局认为答复不充分，他们会再次询问，但是不要一次性的交代清楚。这样可以为自己争取时间，讨论研究答复方案，也可以避免出现更多的问题和误解。

（七）不说谎话

境外税务局在调查取证时，经常直接使用调查手段，向第三方进行询问，而且他们拥有直接函证或者联合审查的权利，不会事先征得中资企业的同意。如果向税务局谎报与第三方的交易等事项，一旦被查出，必将面临全面的严格税务审查，严重者也会受到所在国法律的制裁。因此，不要通过虚构、说谎或夸大其辞的方式答复税务局。

主要参考文献：

[1]马来西亚2018年财政预算案.

[2]Chong Mun Yew， Techniques in Negotiating and Resolving Tax Cases with the IRB （Inland Revenue Board）.