总经理独立程度对内部控制有效性的影响

（博士生导师），乔 磊

一、引言

近年来，国内外爆发了一系列像世通造假丑闻、南方航空的委托理财事件等重大财务舞弊案件，给资本市场的有效运行造成了极大的负面影响，也严重侵害了广大中小投资者的利益。借鉴美国COSO委员会发布的《内部控制——整合框架》（Internal Control Integrated Framework），我国财政部等五部委也联合发布了《企业内部控制基本规范》以及相应配套指引，共同构建起我国企业内部控制规范体系。2013年8月16日，光大证券“乌龙指事件”的发生再次将矛头指向了内部控制制度的失效，因而，切实提高内部控制有效性的问题又摆在了实务界和理论界的面前。

要评价企业内部控制的有效性，首先必须明确哪些因素会影响内部控制有效性。当前对内部控制的研究表明，对于其有效性影响因素的研究大抵可分为两个方面：

一方面的研究主要关注外部因素的影响，包括产权性质（刘启亮等，2012）、股权结构（La Porta、Shleifer，2002；李颖琦、俞俊利，2012；储成兵，2013；李志斌、卢闯，2013）、政治关联（逯东等，2013；李元霞，2014；赵惠芳等，2015）、上市公司所在地区的市场化程度（李志斌、卢闯，2013）、外部审计特征（Bedard，2009；方红星等，2009；薄澜、姚海鑫，2012）、企业外部规制（赵渊贤、吴伟荣，2014）、媒体关注（孙小鹏，2014；逯东等，2015）等。

另一方面的研究则更关注企业自身，可进一步划分为两类：①对企业自身的宏观因素进行研究，包括公司治理结构（周鲜华、张秀红，2007；程晓陵、王怀明，2008；李育红，2011）、组织结构（Doyle等，2007；Andrew，2007；徐虹、林钟高，2011）、企业文化（吴秋生、刘沛，2015）、企业能力（徐习兵、王永海，2013；付彬，2014）、董事会特征（Hoitash，2009；Goh，2009；孟贵珍，2013；吕景胜、赵玉梅，2016）、审计委员会特征（Krishnan，2005；Cullinan，2010；董卉娜、朱志雄，2012；杨雪，2012）等；②对公司微观“细胞”即“人”的因素进行研究，如公司高管的背景特征（池国华等，2014）以及高管权力（赵息、张西栓，2013；吴秋生、郝诗萱，2013；刘焱、姚海鑫，2014）。

通过对内部控制有效性的相关文献进行梳理可以发现，目前此领域的研究虽已关注到“人”的因素，却少有学者从总经理独立程度这一角度进行深入研究。

无论是COSO委员会颁布的《内部控制——整合框架》，还是我国五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》，都指出控制环境（内部环境）是内部控制的要素之一，控制环境的内容包含公司治理。随着公司治理理论与实践的发展，公司治理研究的逻辑出发点也已从分散股权发展到了大股东控制股权模式。而总经理既是大股东的委托代理人，又是制定内部控制制度的参与者之一，在这种情形下，总经理与大股东之间的独立程度是否会对内部控制有效性产生影响以及产生何种影响将是本文的研究重点。

本文的学术贡献与创新性主要体现在以下几方面：①在集中的股权结构下，大多数文献将总经理视为同质性，并隐含其与大股东利益一致的假定，因而对其不再关注。本文将突破这一认识，从总经理独立程度这一角度来研究其对企业内部控制有效性的影响，深化了对总经理公司治理角色的认识，丰富了对内部控制有效性影响因素的研究成果。②通过对总经理独立程度与内部控制有效性的影响研究，揭示出不同独立程度的总经理是通过对大股东掏空行为的态度以及谋求其他非正常经济利益的诉求来影响企业内部控制有效性的，这为选择提高内部控制有效性的方法提供了理论依据，帮助企业从独立程度角度来寻求合适的经理人选聘机制，优化上市公司总经理的产生路径。③本文加入股权制衡度和总经理货币薪酬水平这两个调节变量，研究二者对总经理独立程度与内部控制有效性相关关系的调节机理，更全面地权衡各因素对内部控制有效性的影响。

二、理论分析与研究假设

1.总经理类型的理论构建。当控制权运作完成由总经理范式向大股东范式演进后，总经理与控股股东的冲突及其代理问题渐渐不被人关注（Johnson等，1999；Holderness，2003）。以往多数文献都会将总经理视为具有同质性，并假定（或隐含假定）其与大股东利益一致（Grossman、Hart，1988；冯根福，2004；李增全等，2005）。但事实上，总经理作为公司治理结构中的一个有机组成部分，真的可以被人为进行角色“消失”，不再受关注吗？

为了研究方便并结合本文的研究重点，参照刘少波、马超（2016）的分类方法，本文将总经理分为三种类型：①同一型，即总经理由大股东或其家族成员担任，此时总经理不是一个独立主体，与大股东融为一体。②附庸型，即总经理由大股东委派，是大股东的代理人，这种情况多出现在国有控股公司中。③独立型，即总经理从专业人才市场选任，由职业经理人担任。此时总经理是一个独立的行为主体。

在搜集数据的过程中，主要通过查询公司年报中披露的总经理个人简历来判断总经理所属类型，具体判别方法如下：①同一型：由大股东本人或其家族成员担任总经理。对于民营企业来说，当大股东就是该民营企业时，由董事会成员（董事长、副董事长、董事等）兼任总经理。②附庸型：总经理在国有企业中同时担任党委成员；总经理有政府、行业协会任职背景或者是人大代表、政协委员；总经理在该上市公司多家下属子公司担任要职；随着该公司的发展，逐步内部晋升为总经理。③独立型：总经理由职业经理人担任，完全从外部聘用。

在上述分类方法下，三种类型的总经理独立程度逐渐提高。

2.研究假设。

（1）总经理类型对内部控制有效性的影响。我国上市公司“一股独大”的现象较为普遍，即股权过于集中在控股股东手中，但是并没有形成有效约束控股股东和保护投资者利益的机制，经常会发生控股股东为了谋取私利侵占中小股东利益的行为，例如资金占用、关联交易、关联担保、资产收购与出售、资产转移等。这些行为必须通过公司的管理和业务行为来实现，而公司的管理和业务行为都是在一定的内部控制系统下进行的。控股股东会依据其需求及偏好对内部控制的诸多方面施加影响，使得内部控制有效性下降（唐跃军，2007）。但是，经理层对内部控制制度的制定与实施至关重要，控股股东损害内部控制有效性的行为需要总经理的参与和配合，否则难以实现（Wang、Xiao，2011；彭小平、龚六堂，2011）。所以，总经理的配合程度会在一定程度上影响内部控制的有效性。另外，总经理具有寻求其他非正常经济利益（如非正常在职消费）等自利动机（陈冬华等，2005；吕长江等，2008），而且总经理又是内部控制制度运行的参与者之一，出于自利性考虑，总经理有可能做出严重影响内部控制有效性的行为。

同一型经理由大股东或其家族成员担任，所以其与大股东有着完全一致的利益目标，会无条件配合并有可能加剧大股东损害内部控制有效性的行为，以实现大股东对中小股东的利益侵占。另外，由于缺乏必要的监督以及法规和规章制度的不健全，为了最大化自身利益，兼任总经理的大股东为自己谋求其他非正常经济利益的动机最强（卢瑞等，2008），所以，拥有同一型总经理的企业内部控制有效性最弱。从附庸型到独立型，随着总经理独立程度的提高，其对声誉的重视程度也会提高，这直接决定了其人力资本的价值。配合大股东降低内部控制有效性的行为以及谋求非正常经济利益都存在损害总经理声誉的风险。为了避免自己的声誉受损，总经理必然会恪守职业道德，其配合大股东损害内部控制有效性行为的程度越低，谋求其他非正常经济利益的动机越弱，公司的内部控制有效性也就越强。

基于上述分析，本文得出如下假设：

H1：在其他条件不变的情况下，总经理独立程度与内部控制有效性呈正相关关系。

（2）股权制衡度对总经理独立程度与内部控制有效性相关关系的调节作用。股权制衡度高的公司，控制权由几个大股东分享，通过内部牵制与互相监督，任何一个大股东都无法独断专权。各股东在董事会或股东大会上都拥有一定的发言权和投票权，能够对企业中存在的不合理之处进行改善，扮演着内部监督者的角色（李颖琦等，2012；李元霞，2013）。这就避免了在股权集中度高的情况下，某一控股股东为了谋取私利而与总经理合谋做出损害内部控制有效性的违规行为，使总经理的独立性发挥更为积极的作用，促进内部控制系统的良好运行和有效性的提高。而且，在股权制衡度高的公司，大股东为谋求私利而掏空企业资产的行为实施难度更大，也就不需要扶持自己的代理人，所以上市公司也更倾向于聘任职业经理人来更好地管理公司，共同推动更为有效的内部控制制度，以提升公司经营效益，最大化自身利益。

另外，在股权制衡度高的公司，制衡股东的持股水平达到一定高度时，其个人利益与企业业绩的相关性更强（程晓陵等，2008）。制衡股东更有动机来监督总经理的行为，减少因总经理自利行为给内部控制有效性带来的损害，减少企业违规行为，进一步强化总经理独立程度与内部控制有效性的正相关关系。

基于以上分析，本文得出如下假设：

H2：在其他条件不变的情况下，股权结构制衡度越高，总经理独立程度对内部控制有效性的提升作用越大。

（3）总经理货币薪酬水平对总经理独立程度与内部控制有效性相关关系的调节作用。总经理肩负着控制公司日常运营的责任，其个人行为势必作用于企业各种制度的执行情况，对内部控制产生重要影响。对总经理实施薪酬激励可以缓解委托方和受托方之间的代理问题。货币薪酬是总经理日常需要的物质保障，合理的货币薪酬支付能有效调动总经理的工作积极性。心理契约理论认为，当总经理得到的货币薪酬符合自己的心理预期时，其付出的努力得到了应有的补偿，会激励其努力工作，有效降低股东与总经理的信息不对称程度，内部控制的有效性也随之提高。当总经理得到的货币薪酬低于自己的预期，感觉无法补偿其付出的努力时，总经理的行为就会产生道德风险和逆向选择问题。同时，总经理作为理性人存在自利动机，可能会因不满足低于预期的收入而产生谋求非正常经济利益的动机，破坏内部控制的有效性。因此，对总经理实施薪酬激励可以有效降低代理成本，满足总经理的心理预期，激发总经理的工作热情，完善企业各项管理制度，提高内部控制有效性。

基于以上分析，本文得出如下假设：

H3：在其他条件不变的情况下，总经理货币薪酬水平越高，总经理独立程度对内部控制有效性的提升作用越大。

三、样本选择与变量设定

1.数据来源与样本选择。本文选取2013～2015年我国沪深两市所有A股上市公司作为研究样本。按照下列原则对样本进行筛选：①剔除被ST、PT的公司；②剔除金融保险类上市公司；③剔除在研究区间内总经理发生变动的公司；④剔除在研究区间内大股东发生变动的公司；⑤剔除在研究区间内所需数据不完整或缺失的公司。最终选取3810个样本组成面板数据。所使用的数据及指标主要来源于万得资讯金融（Wind）数据库及国泰安（CSMAR）数据库。总经理类型以及总经理货币薪酬水平通过查询上市公司年报手工整理得到。数据的统计和处理主要采用STATA 13.0软件来完成。

2.变量设定。

（1）总经理类型。该数据通过查询公司年报中披露的总经理个人简历获取。根据本文之前的介绍，将总经理类型划分为三种：同一型（IDENTICAL）、附庸型（AFFILIATED）和独立型（INDEPENDENT）。将三种类型均设置为虚拟变量。当总经理为同一型时，IDENTICAL变量取值为1，否则为0；当总经理为附庸型时，AFFILIATED变量取值为1，否则为0；当总经理为独立型时，INDEPENDENT变量取值为1，否则为0。

（2）内部控制有效性（ICI）。本文借鉴“迪博·中国上市公司内部控制指数”作为内部控制有效性的代理变量。该内控指数以企业内部控制基本框架体系为制度基础，基于内控五目标的实现程度来衡量内控水平，并以重大缺陷为修正指标，定量衡量上市公司的内控和风控能力。该指数由迪博风险管理技术有限公司基于时任财政部副部长王军批准的全国重点会计科研课题研究设计，具有一定的权威性。

（3）调节变量。调节变量包括股权制衡度（SINDEX）、总经理货币薪酬水平（PAY）。总经理货币薪酬水平用上市公司年报披露的总经理货币薪酬（工资、奖金等）的自然对数来表示。

（4）控制变量。综合现有的内控有效性影响因素研究文献，本文选取了四大类型的因素作为控制变量：公司治理特征、公司绩效状况、公司基本特征、中介机构特征。具体变量定义如表1所示。

3.建立多元回归模型。根据上述研究思路，为检验H1——总经理类型对内部控制有效性的影响，建立模型（1）～模型（3）。

其中：ω0是截距项；下标i，t表示第i个公司第t期的相应指标；CV表示控制变量；εi，t表示随机干扰项，反映其他次要因素对内部控制有效性的影响。

为了检验H2——股权制衡度在总经理独立程度影响内部控制有效性中的调节作用，建立如下模型（4）～模型（6），设立股权制衡度与总经理类型的交互项，用IDENTICAL×SINDEX、AFFILIATED×SINDEX、INDEPENDENT×SINDEX表示。

为了检验H3——总经理货币薪酬水平在总经理独立程度影响内部控制有效性中的调节作用，建立模型（7）～模型（9），设立总经理货币薪酬水平与总经理类型的交互项，用IDENTICAL×PAY、AFFILIATED×PAY、INDEPENDENT×PAY表示。

四、实证结果与分析

表2描述性统计

1.描述性统计。表2为描述性统计分析结果。全样本下，内部控制有效性（ICI）的平均水平为6.387，个别企业存在内部控制失效的情况。分样本下，总经理类型为同一型时，内部控制有效性最差，均值为6.097；总经理类型为独立型时，内部控制有效性最好，均值为6.624。股权制衡度（SINDEX）的均值在总经理类型为同一型时最高，附庸型时最低，全样本下均值为0.803，最小值为0.0147，最大值为5.498，总体来说上市公司对控股股东的制衡能力较差。总经理货币薪酬水平（PAY）在全样本下均值为3.894，最大值为7.428，个别企业存在零薪酬现象，说明我国高管薪酬激励机制仍存在不完善的地方，且独立型总经理的货币薪酬水平均值要高于同一型和附庸型。在董事会结构方面，全样本下董事会规模（BOARD）的均值为2.036，最大值为2.89，最小值为1.386。全样本下独立董事比例（INDB）均值为34.3%，表明我国上市公司的独立董事比例普遍偏低，但同时大部分上市公司符合董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。总经理为附庸型时，两权分离度（SEPERATION）均值要大于总经理为其他两种类型时的情况。附庸型总经理管理层持股比例（STOCK1）均值最低，只有6.3%，说明在国有企业中股权激励力度较小。全样本下资产负债率（LEVER）的均值为43.6%，标准差为21.1%，表明样本企业大多经营比较稳健，个别企业日常经营存在异常。

2.实证检验。回归结果见表3。由表3可知，模型（1）～模型（3）列分别列示了总经理独立程度对内部控制有效性的影响。IDENTICAL回归系数为-0.363，且在1%的水平上显著；AFFILIATED回归系数为0.065，且在10%的水平上显著；INDEPENDENT回归系数为0.309，且在1%的水平上显著，表明同一型总经理对内部控制有效性具有负向影响，附庸型与独立型总经理对内部控制有效性具有正向影响。同时，INDEPENDENT系数和显著性均高于AFFILIATED，说明独立型总经理对内部控制有效性的正向影响强于附庸型总经理。这是因为由大股东或其家族成员担任的同一型经理，其与大股东利益完全一致，会无条件配合并有可能加剧大股东损害内部控制有效性的行为，而且兼任总经理的大股东为自己谋求其他非正常经济利益的动机最强。从附庸型到独立型，随着总经理独立程度的提高，其对声誉的重视程度增加，为了避免自己的声誉受损，总经理会恪守职业道德，其配合大股东损害内部控制有效性行为的程度越低，谋求其他非正常经济利益的动机越弱，公司的内部控制有效性也就越强。因此，内部控制有效性与总经理独立程度之间呈正相关关系，H1得到验证。

模型（4）～模型（6）考察了股权制衡度的调节作用。IDENTICAL×SINDEX的回归系数为-0.127，且在1%的水平上显著，说明随着股权制衡度的提高，内部牵制与相互监督使得任何一个大股东都无法独断专权，起到了内部监督的作用，减少了总经理因自利行为给内部控制有效性带来的损害，从而弱化了同一型总经理对内部控制有效性的负向影响。AFFILIATED×SINDEX的回归系数为0.022，但调节效应不显著，这种现象可能是由于附庸型总经理多出现在国有控股公司中，而国有企业行政色彩较浓，难以形成较为有效的制衡体系及约束机制，强化作用十分有限。INDEPENDENT×SINDEX的回归系数为0.106，且在5%的水平上显著，说明股权制衡度越高，总经理越不受大股东不合理的干预，总经理的独立性可以发挥更为积极的作用，促进内部控制系统的良好运行和有效性的提升，从而强化了独立型总经理对内部控制有效性的正相关作用，H2得到部分验证。

表3实证回归结果

模型（7）～模型（9）考察了总经理货币薪酬水平的调节作用。IDENTICAL×PAY的回归系数为0.046，但调节效应不显著，出现这种情况的可能原因是不管在国有企业还是民营企业中，同一型总经理的薪酬都会受到薪酬管制的影响，薪酬激励明显不足，另外，对总经理的隐性激励对于总经理行为的影响可能更大，货币薪酬强化作用有限。AFFILIATED×PAY的回归系数为0.117，且在5%的水平上显著。INDEPENDENT×PAY的回归系数为0.038，且在5%的水平上显著，这说明总经理货币薪酬水平越高，越能为满足总经理日常需要提供物质保障，有效调动其工作积极性，并减少寻租的自利行为，使得总经理的独立性可以发挥更为积极的作用，从而强化了总经理独立程度对内部控制有效性的正相关作用，H3得到验证。

续表3实证回归结果

从控制变量来看，9个回归模型的结果显示，董事长总经理两职合一、管理层持股比例与内部控制有效性在不同水平上显著正相关，说明在一定程度上董事长兼任总经理、对管理层进行股权激励有助于提高内部控制的有效性；总资产报酬率、企业规模、聘请四大会计师事务所、出具审计报告为标准无保留意见均与内部控制有效性在1%的水平上显著正相关；资产负债率与内部控制有效性在1%的水平上显著负相关，说明较高的资产负债率对企业的内部控制有效性有负向影响；董事会规模、独立董事比例、两权分离度、机构投资者持股比例、公司成长性与内部控制有效性的相关关系并不显著。

3.稳健性检验。为了验证研究结论的可靠性和稳定性，本文进行以下稳健性检验：①将公司第一大股东与第二大股东持股比例的比值（Z指数）作为股权制衡度的替代变量，进行回归分析。②随机删除10%的样本，对剩余样本进行重复性检验。经过上述两种稳健性检验，9个模型回归结果与上文实证结论基本保持一致，回归系数及显著性水平并未发生实质性改变，说明前文的结果具有稳健性。由于篇幅限制，相关表格并未在正文中列出。

五、结论与建议

本文基于总经理独立程度的分析视角，通过构建多元回归模型对2013～2015年的沪深A股上市公司进行实证检验，得出如下结论：在控制了董事长与总经理两职合一、管理层持股比例、总资产报酬率、企业规模、董事会规模等影响因素后，总经理独立程度与内部控制有效性之间呈显著的正相关关系。这说明总经理并非现有文献中所定位的被动合谋参与者，总经理的独立性可以约束大股东的不当行为并减少总经理利用权力进行寻租的自利行为，以提升内部控制的有效性，改善公司的治理环境。进一步将股权制衡度与总经理货币薪酬水平变量作为交互项引入模型中，发现股权制衡度越高，总经理货币薪酬水平越高，则总经理独立程度与内部控制有效性之间的正相关关系越强，二者均起到了正向调节作用。

根据本文的研究结论，提出如下建议：

首先，我国上市公司应从总经理的产生路径进行优化与改革，特别是逐步打破国有企业按行政任命为主的选聘机制。私营企业也应树立长远的发展理念，通过公开招聘的方式选拔优秀独立的职业经理人。同时，也要注意完善内部职业经理人的培养机制，注重培养其职业道德和操守，并通过制度约束来减小总经理利用权力寻租的空间。

其次，声誉是总经理人力资本价值高低的重要“抓手”，应加快建设总经理市场的声誉评价机制，科学合理地评价总经理的声誉情况，并在行业内公开透明化，为上市公司选拔总经理提供参考依据。

再次，上市公司应进一步优化企业的股权结构，构建大股东多元化、股权相互制衡的治理机制，这有利于总经理的独立性发挥更为积极的作用，以提升内部控制的有效性，实现企业的健康有序发展。

最后，上市公司应综合考虑总经理独立程度、薪酬激励对内部控制有效性的影响，建立起有效激励与强效约束的长效机制，市场化总经理货币薪酬，在一定程度上加强股权激励，设计与内部控制有效性相挂钩的薪酬管理体系。

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