评估机构内部治理研究

■ 蒋 骁 冯赛平 郭韵瑆

评估机构在经济活动中的作用越来越大，通过上市公司并购重组业务影响的范围也越来越广。研究评估机构的内部治理，探讨内部治理的作用机制，对提升符合评估行业治理结构，防范评估业务风险具有重要意义。作者从公司内部治理的现状分析着手，提出股东会组成多元化，董事会和经营层组成体现专业性，决策制度化要从质控向财务方面深入等内部治理建议。

一、公司内部治理研究概述

随着公众公司的诞生，在现代股份公司中出现了“所有权与经营权分离”的现象[2]，进而产生了委托-代理问题。公司治理也因此成为经济学家研究的重要内容。

所谓治理，是指人类活动的协调[3]。1997年，Shleifer和Vishny在其发表的文献综述中[4]，把公司治理定义为有关资金的提供者（比如股东、债权人）按时收回投资并取得合理回报的何种方法的总称，包括投资人取得报酬的方式、防止管理者贪污或进行不恰当使用的方法、以及控制管理者的机制设计。这也是目前关于公司治理最通行的定义。

对于公司治理的观念，存在两种不同的视角。其一是股东财富最大化视角，其二是利益相关者价值最大化视角。股东财富最大化理论是一种较为传统但仍居于主流地位的公司治理观点，该理论认为企业由资本所有者创立，股东承担着企业的剩余风险，因此公司的经营目标应当以股东财富最大化为导向。但坚持股东财富最大化，并不意味着可以忽视对利益相关者利益的保护，只有兼顾其他利益相关者的利益，股东的价值才能实现最大化；利益相关者理论强调，既然企业的经营决策影响到所有利益相关者，经理人就应该对所有的利益相关者负责，而不能只对股东负责，其管理责任是在股东、客户、员工、供货商、社区的利益之间求得最好的平衡。针对评估机构而言，两种不同的公司治理观念对未来的发展无疑具有长远而深刻影响。

对于公司治理的内容，一类是以Tirole[5]、Herzel[6]等经济学家为代表的治理机制派，他们强调诸如公司控制权市场、激励合约设计等治理机制的设计和实施在公司治理中的作用；而另一类则是以Cochran、Wartick[7]和Blair[8]等经济学家为代表的公司产权派，他们关注公司控制权的安排，并把公司治理理解为以剩余控制权和剩余索取权为内容的产权安排本身。而郑志刚[9]则认为，应该把公司治理区分为治理结构和治理机制两个层次。治理结构可以理解为企业理论研究的控制权安排视角在公司治理中的应用，而治理机制可以理解为企业理论的代理问题视角在公司治理的应用，这两个层次共同构建了治理作为“权威的分配和实施”的原意。

从评估机构内部治理的角度来看，评估行业的特性决定了内部治理的研究重点不再是一般生产型企业剩余索取权为内容的产权安排问题，而应该是治理结构的问题。公司内部治理结构包含两层制衡关系，一是公司内部股东大会、董事会、监事会的三会结构或三个主体的分权结构和内部制衡关系；二是董事会与总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系。

二、我国资产评估机构的内部治理现状

目前来看，评估机构在法律形式上采用有限责任公司制还是合伙制并没有对公司内部治理产生截然不同的影响，故本文对法律形式上的组织形式差异不进行特别的区分，仅从内部管理模式的实质上来进行分析。

（一）股东会、董事会和监事会的设置

1.股东会

资产评估机构的股东组成主要有三种形式，第一类是创始股东绝对控制，即这类机构的股东基本是由少数的创始股东组成，由创始股东最终分享公司的利润；第二类是形式上的多元化股东结构，这类公司的股东形式上涵盖了创始股东、管理层，甚至是部分项目负责人，但实质上创始股东以外的股东仅享有固定的股利，而创始股东才实际享有公司利润分红权；第三类是实质性的多元化股东结构，这类公司的股东涵盖了创始股东、管理层、项目经理等各个层次，且各类股东均享有公司利润的分红权，但创始股东股份占比大多仍居于绝对控股地位。除了上述三类股权结构模式外，随着《资产评估法》对股东身份的放开，财务投资人开始逐步进入到资产评估行业中，但由于这部分公司的股权结构和影响尚未被业内人士充分了解，所以本文不对其进行分析。

上述三类股东结构从本质上来讲都没有改变创始股东对公司的绝对控制权，所不同的是通过何种方式来对创始股东以外的人员进行激励。第一种模式下采用的是强化首次分配激励及创始股东个人对公司人员的奖励模式；第二种模式则采用了形式股东的方式，使加入到股东行列的公司人员获得了股东的身份认可，除了首次分配的激励外，还有部分二次分配的激励和身份荣誉的激励；第三种模式下，创始股东以外的股东在股东会享有了一定的议事权，除了拥有身份荣誉的激励外，还拥有了首次分配之外的二次分配激励。所以，上述三种模式解决的是创始股东以外公司人员的激励问题，相对而言，第一种和第二种模式应更加注重通过设置合理的激励方式来引导公司核心人员追求长期和短期收益的平衡性，避免出现个人为了短期收益而置公司长期利益于不顾的情形。如果能合理解决这一问题，上述不同模式的股东会结构对公司治理的实质影响较小。

2.董事会

在公司治理实践中，各国逐步形成了不同类型的董事会组织模式，从以德国为代表的监事会与董事会的双层组织模式，到以日本为代表的内部人主导的董事会模式，再到以美国为代表的内部和外部董事混合的董事会模式，不同的法律制度下，董事会模式也所有不同。中国的公众公司采用的是独立董事和监事会的混合模式，类似于德国模式和美国模式的混合组织模式。

在资产评估行业中，人力资源的投入对于公司具有更大的意义，而出资额的高低并不是话语权多少的决定性因素。也正是因为这个原因，在评估行业中董事会的作用比股东会更大，而董事会基本是由创始股东或者创始股东加个别重要的高管组成。一般而言，董事会也作为公司的最高管理层，进行公司战略、市场和质控等方面的决策。

3.监事会

在德国的公司治理体系中，监事会承担的不是纯粹意义上的监督责任，而是从事领导指挥工作，更确切地说是去参与公司的领导工作。在美国和中国的公司治理体系中，监事会的设置主要是独立监督管理层的各项决策。在我国资产评估行业的公司中，大多没有设立监事会，而是任命一位监事，或再任命一位职工监事。从实践中来看，由于董事会的相对强势，监事并没有能够真正发挥监督作用。

（二）经营决策权的分配

现代公众公司治理体系中，董事会和经营管理层的制度设计主要针对的是因“所有权与经营权的分离”而产生的委托代理问题，根据信息不对称理论和逆向选择理论，经营者利用他人资金进行经营的结果是，不能期望他会像对自己的资金一样精心照顾。毫无疑问，人们看管自己的财富会比看管别人的更加用心。

在资产评估行业的发展现状中，评估机构并不是真正的公众公司。首先，评估机构出资者的作用要远远小于其他行业；其次，公司的董事会成员大多就是创始投资人；最后，公司的实际经营管理者又大多是创始股东之一。所以在评估机构当中并没有出现严重的所有权与经营权分离问题，公司的经营决策权也基本都掌握在创始股东手中。但与此同时，随着不断地自身发展迭代和行政管理规范化，在评估机构内部的质控管理方面，完全由创始股东来掌控的局面已经逐步被成熟的制度机制所替代。大多数大型评估机构都建立了较为完善的质量控制制度，并通过设立风险控制委员会等机构来分散决策风险，风险控制委员会的设置为管理决策的独立性提供了制度保障。然而，在评估机构财务、人事管理等方面，大多数机构仍然完全由创始股东控制着，在这些方面的管理决策公开化程度要远低于质控方面。

三、提升公司治理与防范业务风险

1．不能照搬公众公司的内部治理机制

从上述分析来看，评估机构与实业企业，特别是公众公司存在明显的区别，其存在的主要矛盾也并不是所有权与经营权分离带来的管理风险，所以不能生搬硬套公众公司的内部治理要求，更没有必要为满足形式上的公司治理制度要求而去设置一些“花瓶式”的机构或部门。

2．股东会的组成应更加多元化

无论现在各家机构采用的是更为集中的股东会组成，还是相对分散的股东会组成，其目的仍是为了加强人才竞争力，通过各种方式对核心人员进行激励。但是从长期来看，拥有股份且实际享有公司利润分配的股东在进行各类决策时，会更加重视公司的风险控制，特别体现在一些短期内可能无法显现，但长期有较大影响的风险事项的判断上。

3．董事会和经营层的组成应体现专业性

评估行业是一个专业性极强的行业，对管理者本身而言也要求具有很强的专业能力。所以在评估行业的董事会和经营层的组成人员上，除了具备一般的公司管理能力外，还是应该重点选择具有较强行业专业能力的人员，这有利于帮助公司建立符合行业特点的各项公司制度，也有利于对风险事项的识别和防范。

4．决策制度化要从质控向财务等方面深入

如前所述，目前的评估机构大多是在风控方面建立了较好的制度化决策体制，但随着公司规模的扩大及行业规范性要求的加强，公司在财务、人事等方面的决策也应该要建立完善的决策和监督机制，全方位的规范化是保障公司质控规范化能长期持续下去的重要条件。

评估机构作为经济活动中重要的中介机构，为企业并购重组提供了服务保障，也为经济发展增添了动力。与此同时，根据评估行业的特点稳健地推进机构内部治理建设，是间接提高现代公司管理、降低代理成本的重要措施。因此，我们认为股东多元化、管理专业化和决策制度化是评估机构加强公司治理建设、防范业务风险的根本举措和长期保障。