关于国有金融企业实施员工持股计划的若干思考

欧典

（中国人民大学，北京 100872）

1 引言

党的十八届三中全会以来，国有企业混合所有制改革的步伐不断加快。如何实施员工持股计划，搭建起员工与企业风险共担、收益共享的机制，增强市场竞争力，成为业界的重要研究课题。

2 员工持股计划的发展历程

我国员工持股计划源于上世纪80年代，由于制度设计不完善，牵涉国有资产流失等问题，期间多次出现被叫停和重启[1]。2004年，舆论界爆发“郎顾之争”，致使员工持股改革陷于停滞。2013年11月，党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出支持混合所有制经济，实行企业员工持股。2014年6月，证监会发布了《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》，明确上市公司可根据员工意愿实施员工持股计划。2016年3月，全国“两会”提出推进股权多元化改革、开展员工持股等试点。2016年8月，国资委、财政部、证监会联合下发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（下称“试点意见”），为国有企业推进员工持股计划提供了制度保障。

3 员工持股计划的发展实践

2016年，首批10户央企子企业率先开展员工持股试点。同时，地方政府纷纷推出员工持股试点方案。截至2017年11月底，已有22个省制定了国企员工持股试点的实施办法，27个省份的158家地方国企子企业正开展员工持股试点。从央企子企业的试点情况看，主要呈现三个特点：

一是科技型企业唱主角。首批10家试点企业中，建研软件（筹）、中国电器院、中铁设计均属于转制科研院所。宁夏神耀科技（筹）、欧冶云商、中外运化工物流、中节能大地环境修复、中材江西电瓷电气，分别在煤气、钢铁电商、化工物流、土壤修复、电瓷材料领域，科技优势明显。

二是转股比例因企而异。员工持股比例与企业股本规模大致成反比关系。员工持股实施后，欧冶云商的注册资本33.33亿元，员工持股比例5%；上海泛亚的注册资本15.37亿元，员工持股比例8%。其他注册资本在1亿元以下的试点企业，员工持股比例多在10%以上。同时，转制院员工持股比例相对较高。建研软件为25%，中国电器院为22%，中铁设计为20%。

三是持股方式相对一致。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。由于有限合伙持股方式的设立程序简单、入伙机制灵活，合伙人之间的权利义务及收益分配可根据合伙协议约定，而且可避免双重征税，成为试点企业的首选。10家试点企业中，有8家选择有限合伙制企业作为员工持股平台。

从金融企业情况看，截至2016年末A股上市金融企业68家，曾公开发布员工持股计划且仍在有效期内的6家，已通过实施的仅有渤海金控、民生银行、中国平安、国元证券4家。由于财政部尚未出台国有控股金融企业开展员工持股的相关规定，国有金融企业实施员工持股面临政策障碍。2016年前后，招行和交行均推出员工持股计划，皆没能最终落地。目前，金融企业员工持股主要案例[2]如下：

①民生银行。2014年11月，民生银行通过定增方式，实施员工持股计划，股份总量14.8亿股，占总股本的3.97%，占A股4.94%；发行价为基准日收盘价折价10%，相当于当年年中每股净资产6.53元的86.98%；参加人数5500人左右，锁定期36个月。

②中国平安。2015年3月，中国平安通过二级市场完成员工持股计划，购买A股股票405万股，占总股本0.044%，股票价格与当日收盘价相差无几，参加人数839人，锁定期12个月。

4 对国有金融企业实施员工持股计划的思考

党的十九大提出，“要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。而员工持股将是接下来国企改革的重头戏。国有金融企业实施员工持股计划，对优化股权结构、激发内生动力具有重要意义。

4.1 试点时机的选择

《试点意见》明确，要严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。根据国资委部署，2018年底将总结首批试点企业的效用和经验，形成可复制和可推广的经验。当前，国有金融企业实施员工持股试点条件已基本具备，建议2019-2020年适时启动试点。试点企业应坚持“主业充分竞争、股权结构合理、治理结构健全，营收和利润90%以上来源于外部市场”四个条件。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的创投行业。

4.2 员工持股的主体

《试点意见》明确，参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》对员工持股的主体要求如下：①激励员工应当为国有企业及其下属子公司员工；②国有企业股东员工不得参与下级国有企业的员工持股。

4.3 入股价格的确定

根据《试点意见》，员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。对国有金融企业上市公司而言，由于当前市盈率相对较低，个别时段股票价格甚至低于每股净资产。从有利于发挥激励效能的角度出发，入股价格宜按照每股净资产与基准日股价孰低原则确定。

4.4 员工持股的形式

考虑到员工持股人数较多，从有利于维持激励效果、保持公司股权结构稳定性、提高决策效率和优化员工管理、收益税负等因素，间接持股方式优于直接持股方式。鉴于《合伙企业法》规定股东不得超过50名，因此可根据持股员工人数设立多个有限合伙企业,持股员工作为有限合伙企业的有限合伙人，以其对有限合伙企业的出资额为限承担责任。

4.5 员工持股的比例

在遵循员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%的基础上，建议根据企业的行业状况和注册资本确定，总体原则是企业技术含量越高，注册资本越小，持股比例越高，反之亦然。

4.6 员工持股的资金

应当为员工自有、自筹资金或合法所得奖金，国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。

4.7 员工持股的锁定

为发挥员工持股的激励作用，建议采取“禁售期+解锁期”相结合的模式，即获授限制性股票之日起到一定时间段内（2-3年为佳），为限制性股票的禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划所持有股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。禁售期满后为解锁期（2-5年左右），设定解锁条件与公司业绩和个人业绩条件挂钩。

4.8 员工持股的管理

根据《试点意见》，员工持股企业应通过《合伙协议》《公司章程》等契约，明确员工所持股权管理及持股平台议事规则，切实保障持股员工的知情权、管理权等各项权利。同时，还应当明确相应的执行机构，负责持股平台的日常管理工作，包括股份分配、流转、预留股份认购等。