涉外民商事案件中的先决问题及域外法的查明——对安联公司海上货物运输合同纠纷一案的评析

李 彤，张 昕，孙 超

（天津市高级人民法院 民四庭，天津 300100）

【案例要旨】

依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第12条之规定，在保险人代位提起的海上货物运输合同纠纷案件中，保险人是否已取得代位求偿权利属于其是否有权行使代位求偿权的先决问题，人民法院应当根据该问题的性质确定其应当适用的准据法。在确定的准据法系域外法情形下，该域外法可以由人民法院基于司法认知方式查明。域外法查明范围不局限于成文法，权威法律评注、学术教科书、具有指导意义的案例等均可以作为域外法存在及内容的重要参考依据。

【案情简介】

恩艾驰易船务公司（以下简称恩艾驰易公司）承运一批钢材（261捆中碳角钢和中碳槽钢）自天津新港运至迪拜阿里山港，安联全球企业及特殊风险有限公司（以下简称安联公司）和卡尔公司共同签发保单承保涉案货物。

承运船舶抵达目的港后开始卸货并发现货损。由两家检验公司（英之杰公司、水瓶座公司）分别出具了《检验报告》。卡尔公司向相关主体支付了保险理赔共计175735.09美元。其后，安联公司以已取得代位求偿权为由诉至法院，请求判令：恩艾驰易公司赔偿货物损失158987.25美元、检验费等费用16747.84美元及相应利息。恩艾驰易公司答辩意见指出，卡尔公司记载在涉案保单中，且实际由该公司进行赔付，至少有部分诉权，安联公司也未能提交权益转让书等证明自己取得代位求偿权。

关于卡尔公司的身份，其在诉讼中出具了书面证明及补充说明，表明该公司常年为安联公司等保险公司从事保险经纪业务，虽然涉案保单列明保险人有两个，但卡尔公司不承担任何风险，在涉案保单项下不享有任何索赔权利。涉案保单载明其名称仅系联络、代收保费、代付保险赔偿等业务需要。另外，卡尔公司以涉密为由，不同意披露与安联公司间的“保险经纪合同”。

卡尔公司商业登记地与住所均位于不莱梅。卡尔公司自称属于Assekuradeur，该名词可近似翻译为“保险代理人”，但含义与我国保险代理人有所不同。据卡尔公司官网介绍，这种“保险代理人”与保险人行使相同的职能，但自身不承担任何风险。其客户包括保险经纪人以及国内外投保人。这种“保险代理人”可以签署保单或保险证明，并为保险人办理索赔金额理算。按照上海海事法院早年另案判决查明，卡尔公司之前办理过代保险人签发保单并予以赔付等相应业务。

本案二审期间，法院依法查阅了德国《民法典》等德国法律，《慕尼黑商法典评注》等评注书、普吕尔斯与马丁《保险合同法》、彼得·施米克斯基《保险合同法》、迪特尔·施瓦布《民法导论》、布洛克斯《德国民法总论》等法律评注、学术著作及刊载于《德国联邦最高法院民事裁判集》《新法学周刊》等刊物上的案例，依职权对德国法中这种“保险代理人”的地位、德国民法中关于代理的规定等问题进行了查明。

【法院判决】

天津海事法院一审判决：恩艾驰易公司向安联公司赔偿货物损失507284.65元人民币、检验费18609.72元人民币，共计525894.37元人民币并支付相应利息；驳回安联公司的其他诉讼请求。

一审判决后，安联公司、恩艾驰易公司均提起上诉，天津市高级人民法院（以下简称天津高院）生效判决认为，因为恩艾驰易公司上诉主张安联公司未证明其为涉案保单项下的保险人且已经合法取得代位求偿权，该主张涉及卡尔公司与安联公司间法律关系，属于恩艾驰易公司是否应向安联公司承担赔偿责任的先决问题，应与本案海上货物运输合同法律关系分别适用准据法。就先决问题而言，由于卡尔公司与安联公司均系德国法人，现有证据无法确定卡尔公司与安联公司就其相互关系选择了准据法，且因涉案保单正面条款约定适用德国《海上保险一般规则》，因此，按照最密切联系原则，本案先决问题以德国法作为准据法。至于海上货物运输合同法律关系则按双方当事人选择适用我国法律作为准据法。

关于安联公司是否因卡尔公司的赔付取得代位求偿权问题，其关键在于如何认定卡尔公司、安联公司在涉案保单中的地位。首先，卡尔公司坐落于德国不莱梅，且在其官方网站公示自己身份，依照德国法，应认定卡尔公司属于自身并不承担风险的德国“保险代理人”。卡尔公司与被代理人间的法律关系，适用德国《民法典》关于代理的规定。其次，依照德国《保险监管法》，采取有限两合公司形式的卡尔公司不能作为保险人开展业务。再次，涉案保单记载卡尔公司与安联公司名称，并于其上加注“代表所有参保保险公司”字样，涉案保单右下角有卡尔公司字样及其管理者签字，可以认定卡尔公司表明了自己的代理人身份。依照德国《民法典》关于代理的规定，并结合德国“保险代理人”商业实践、卡尔公司类似保单签署模式等事实，应认定卡尔公司系代理他人签署涉案保单。综上，在卡尔公司代安联公司支付保险理赔后，相应保险代位求偿权由安联公司取得。此外，关于涉案货物运输损失金额问题，天津高院认定涉案受损货物重量标准应按提单记载重量为准，对一审判决赔偿损失部分予以上调。

天津高院二审判决：撤销一审判决，改判恩艾驰易公司向安联公司赔偿货物损失708849.86元人民币、检验费18609.72元人民币，共计727459.58元人民币及相应利息，驳回安联公司的其他诉讼请求及恩艾驰易公司的上诉请求。

【法律解析】

本案是近年来我市法院少见的查明并适用德国法的案件，其争议焦点有两个：第一、安联公司是否因卡尔公司的赔付取得代位求偿权；第二、涉案货物运输损失金额。其中，第一个争议焦点因涉及先决问题、域外法查明方法、查明范围等问题，值得详论。

（一）先决问题及其对本案的意义

先决问题，又称“附带问题”，是国际私法的特有概念。由于涉外民商事案件涉及的法律问题往往不止一个，有些情况下，其中一个法律问题的解决需以另一个法律问题的解决作为前提条件，且该“另一个法律问题”具有相对独立性，可以单独诉讼，这“另一个法律问题”即是先决问题[1]，而与之相对应的概念被称为“主要问题”或“本问题”。譬如，在债权人起诉保证人主张保证责任的纠纷中，主债务是否有效成立这一问题，便构成先决问题，对此需要单独确定准据法[2]。先决问题存在的价值在于：在某种程度上使诉讼地法院可与一个以上外国法院的判决实现一致性，保障“诉讼不论在什么地方提起，判决总是一样的”这一“公道”的实现[3]，维护涉外民商事案件当事人的合法权益。自2012年起，我国以《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》（以下简称涉外民事关系适用法解释一）第12条“涉外民事争议的解决须以另一涉外民事关系的确认为前提时，人民法院应当根据该先决问题自身的性质确定其应当适用的法律”，对先决问题予以正式规定。

就本案而言，其最为本质的法律关系是海上货物运输合同法律关系，申言之，即权利人与承运人间因涉案运输产生货损而形成的法律关系。但作为原告提起诉讼的安联公司是否取得求偿权利，又是一个区分于本质法律关系的附带法律关系，是安联公司据以向恩艾驰易公司主张货损索赔的基础，该问题无疑属于先决问题范畴，应依照其本身的性质适用不同的法律。

从深入而言，在本案中运用先决问题，还具有以下重大意义：

1.有助于基于先决问题所应适用的准据法，正确理解案情

当事人从事商业交往活动，必定遵循某一特定国家法律，故而其行为也将带有鲜明的该国法律烙印。从本案来看，就安联公司与卡尔公司间的法律行为而言，所遵循的相关国家法律显然并非我国法律，这突出表现在适用中华人民共和国法律，难以圆满解释安联公司是否具有索赔权利问题上。一是涉案保单系卡尔公司印制，亦由卡尔公司以自己名义签署，而提起诉讼的安联公司并未签署保单。以往案件中，保单一般均为保险公司专有特制保单，且一般均由保险公司直接签署，即使存在保险代理人，该主体亦以保险公司而非自己名义签署保单，这与本案情形存在显著不同。二是卡尔公司虽出具书面证明，但其一直拒绝出示与安联公司间的“保险经纪合同”。如适用我国法律将难以确证代理法律关系的存在。三是卡尔公司自述系Assekuradeur，这一主体可近似对应为“保险代理人”，但究其实质，与我国保险代理人存在显著不同。例如，依照《中华人民共和国保险法》，保险代理机构及其分支机构开展业务应当向客户出示客户告知书，客户告知书应当包括被代理保险公司的名称、住所、联系方式等事项。但本案中，并无证据证明卡尔公司出示了客户告知书。故而，德国“保险代理人”与我国保险代理人概念并不重合。适用中国法解决该类主体签署保单的行为及其效力，将出现方枘圆凿的情形。而确定先决问题应适用的、不同于我国法律的准据法，将有助于解释上述疑问点。

2.有助于回应当事人诉辩主张、强化论理

安联公司是否取得诉权问题，是本案的争议焦点之一。恩艾驰易公司一直认为，卡尔公司虽然出具相关证词，但安联公司至今未能提供其与卡尔公司之间的“保险经纪合同”，且认为通常保险经纪人及保险代理人不负担支付保险赔偿，不会作为共同保险人出现在保单中。为支持自己的主张，恩艾驰易公司还提供了英国法院以往判例，以证明德国“保险代理人”必须以自己名义起诉。从充分回应恩艾驰易公司主张、强化裁判文书论理的角度而言，也有必要运用“先决问题”适用能准确认定安联公司与卡尔公司间法律关系的准据法。

3.有助于贯彻最高人民法院司法政策要求

近年来，在最高人民法院“视野国际化……准确适用国际条约、国际惯例，准确适用中外法律”等司法政策指导下，先决问题在我国司法实践中开始得到越来越多运用。譬如，在最高人民法院（2015）民四终字第9号民事案件中，股权转让合同的买受人死亡，其妻、子起诉要求解除股权转让合同并返还本金。最高法院即认为该案存在先决问题，即买受人的妻、子是否是与本案有直接利害关系的公民这一问题。此外，最高法院（2014）行提字第5号适用英国公司法对主体资格进行了审查和判断，实则也属对先决问题的运用。在这一背景下，运用先决问题并适用准确的准据法解决本案问题，符合最高人民法院司法政策要求。

4.有助于为同类案件处理减轻负担

以往司法实践中也涉及到此种德国“保险代理人”案件，譬如，在上海海事法院（2010）沪海法商初字第171号民事案件中，也涉及到卡尔公司以自己名义为真正保险公司签署保单行为认定问题。因此，这种德国“保险代理人”代办保险模式在涉外海事审判领域中应属于常见现象。如果能在一起案件中从运用“先决问题”入手，准确查明相应域外法，可以对以后类似案件发挥示范效力，减轻法院工作负担。

不过，在海上保险代位求偿纠纷中，因《最高人民法院关于审理海上保险纠纷案件若干问题的规定》（以下简称海上保险司法解释）第14条“受理保险人行使代位请求赔偿权利纠纷案件的人民法院应当仅就造成保险事故的第三人与被保险人之间的法律关系进行审理”之规定，长期存在一种认识，认为只要是海上保险代位求偿纠纷，人民法院即只能审理主“法律关系”。如基于这一认识继续推演，即可得出“求偿人是否取得了求偿权利”亦不属于海上保险代位求偿纠纷案件审理范围这一结论，换言之，前述“先决问题”不属于本案审理范围。对此，我们认为，这一认识系属理解错误。从海上保险司法解释第14条制定原意看，该条主要目的在于：在海上保险代位求偿权纠纷案件中，第三人经常对保险人与被保险人之间的保险合同效力提出异议，认为该保险合同无效，保险人不应对被保险人进行赔付。为解决这一困扰司法审查的难题，最高人民法院从保险合同与追偿诉讼属于不同法律关系这一角度出发，在海上保险司法解释中设置了专条规定[4]。而保险人赔付对象是否适格、求偿人是否适格等问题，并不在该条规制目的之内，人民法院仍然应予以审理。从司法实践来看，晚近案件也逐渐明确了这一规则。譬如，在（2014）津高民四终字第40号“斯皮姆”一案中，无论是一审法院还是二审法院，都审查了保险人赔付对象是否适格问题。提起海上保险代位求偿诉讼的主体是否适格这一问题，由于也不属于保险合同效力问题，可以运用“先决问题”对该法律关系涉及的准据法进行审查。

就本案先决问题的准据法确定问题，由于该先决问题亦系合同法律关系，按照国际私法的一般规则，允许当事人合意选择准据法，就合意的确定而言，最为关键的证据系安联公司与卡尔公司之间签订的合同。但是，遗憾的是，卡尔公司始终拒绝披露与安联公司之间的“保险经纪合同”，故而，无法从当事人的内部合意来确定先决问题准据法。在此情形下，只能依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》（以下简称涉外民事法律适用法）之规定，通过卡尔公司对外签署保单行为及其他一些能体现合同特征的要素来判定先决问题准据法。本案中，涉案保单正面条款约定适用德国《海上保险一般规则》，该规则系德国海上保险协会制定的保险条款，虽非法律，但长期作为标准格式条款在海上保险中使用，事实上发挥着调整海上保险法律关系的规范作用。且该条款第126条亦明确规定：“当事人间关系，适用德国法。但成文法只在其为确定有效时适用于海上保险”。且卡尔公司、安联公司均为德国公司。基于以上理由，应认定最能体现合同的特征的要素均与德国有最为密切的联系，应适用德国法作为先决问题的准据法。

（二）域外法的查明方法与查明范围

依照涉外法律适用法及其司法解释、《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）（以下简称民通意见）、《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》（以下简称第二次会议纪要）等现行有效法律文件，我国国际私法法律规范对查明域外法的规定，主要集中在域外法查明责任、域外法查明途径、域外法查明程序、域外法无法查明的标准及后果等方面。简要而言：1.域外法查明责任归属于人民法院，当事人只有在选择适用域外法的情形下，才负有提供该域外法的义务，但这一义务并不改变域外法查明责任的归属；2.对于应当适用的外国法律，可通过下列途径查明：由当事人提供、由与我国订立司法协助协定的缔约对方的中央机关提供、由我国驻该国使领馆或该国驻我国使馆提供、由中外法律专家提供。如果域外法系当事人提供，可以通过法律专家、法律服务机构、行业自律性组织、国际组织、互联网等途径提供相关外国法律的成文法或者判例，亦可同时提供相关的法律著述、法律介绍资料、专家意见书等；3.对于查明的域外法，人民法院应当听取当事人意见；4.如通过合理途径仍不能获得域外法的、或在当事人“有义务”提供域外法情况当事人在合理期限内无正当理由未提供的，可以认定为无法查明域外法。

总体而言，这些规定原则性较强，欠缺细化标准，而从司法实践来看，人民法院查明与适用域外法的情况也并不乐观。问题较为集中体现在两个方面：一是域外法查明途径仍有待拓宽。二是域外法查明的范围未能予以明确。

就域外法查明途径而言，前述司法协助查明、使领馆查明等途径运用极少。在司法协助方面，目前我国虽与30多个国家之间签订了民商事司法协助协定，且普遍规定了“交换法律资料”，但见于报道的查明域外法案件只有一起，且系我国接受外国司法协助请求查明我国法律[5]。在使领馆查明方面，见于报道的案件只有两起，一起通过我国驻外使馆查明域外法，获得成功，而另一起通过外国驻我国使馆查明域外法，则并不理想[6]。2005年第二次会议纪要第51条虽拓宽了查明途径，规定了法律专家、法律服务机构、行业自律性组织、国际组织、互联网等查明途径，但该条制定时，涉外法律适用法及其司法解释尚未出台，域外法查明责任仍归属于当事人，该条针对的主体亦为当事人而非人民法院。在新法语境下，是否仍可适用于人民法院主动查明域外法情形，目前并不明确。即使人民法院有权采用这些渠道查明域外法，但费用问题始终难以绕开。据了解，类似于本案情形，当前法律专家、法律服务机构的查明费用基本为2万元左右，且上述费用尚不包括外文资料的翻译费用、公证认证费用等。这笔费用较为昂贵暂且不论，由谁负担这一问题当前欠缺明确法律规定，裁判文书难以遵循诉讼费、保全费等费用的通常做法，将查明费用亦判令由败诉一方当事人承担。

就域外法查明范围而言，明晰这一问题有助于确定域外法的内容，正确理解该域外法，从而直接影响到查明与适用域外法的准确性。但我国现行立法目前欠缺对此的明确规定。在笔者早期进行的研究中，发现我国查明域外法的成功案件主要仍然依赖于域外法法律条文，而对判例、法学著作、模范法汇编等其他法源或辅助资料所反映的域外法，司法认定较为慎重。例如，在北京市第一中级人民法院（2012）一中民初字第4745号民事案件中，当事人为证明美国特拉华州的相关法律制度，提供了《美国代理法重述》、美国法院相关案例及学术教科书节选，但判决认为该当事人并未没有提供有效的美国法律或判例。

对上述两个难题，我们的基本思路是：

一方面，在域外法查明途径方面，我们认为，现行法律规定的查明途径，并非穷尽式列举规定，人民法院法官完全可以灵活运用“司法认知”这一途径查明域外法。所谓“司法认知”，是指法官在诉讼上就众所周知的事项以及属于职务上已为显著的事项，无需当事人举证或法庭调查而直接加以确认的审判职务行为。这种证明方式属于法官职务上的一种主观感知与判断而产生的确信效果，是特殊的审判上查明方式[7]。司法认知的范围，一般包括自然规律、定律、众所周知事实、依据法律或事实、经验法则推定的事实、生效裁判、仲裁裁决确认事实、公证文书证明事实等，对此我国民诉法解释也有所规定。而就法律、法规是否属于司法认知范围而言，虽然我国现行规范对此未作明文规定，但一般认为，司法认知不仅包含免证事实，还包括对于现行法律无需当事人提供证据，法官在职务上自动予以查明。因此，法律、法规也属于司法认知范围。关于域外法是属于“法律”还是“事实”问题，从我国法律对域外法查明责任的归属之规定来看，域外法仍然被我国立法者视为法律，故而，域外法由于属于法律、法规，也属于“司法认知”范畴。且从比较法上看，德国等代表性大陆法系国家对此也有相似规定。如德国《民事诉讼法》第293条规定：外国的现行法、习惯法和自治法规，只限于法官所不知道的，应该予以证明。在调查这些法规时，法院不以当事人所提出的证据为限；法院有时使用其他调查方法并为使用的目的而发出必要的命令的权限。再者，在涉外法律适用法颁行前后，我国司法实践中也存在着零星运用“司法认知”查明域外法的例子。如无锡中院在（2005）锡民三初字第0059号民事案件中使用公开出版德国《民法典》以确定德国法相关内容、天津高院在（2010）津高民四终字第109号民事判决中使用公开出版俄罗斯《破产法》以确定俄罗斯法相关内容，均取得了较好的效果，值得予以总结与发扬。故而，面对域外法查明途径“困局”，我国法官完全可以运用自己的知识能力、语言水平、储备资料、检索技术等“司法认知”手段，对域外法进行尽可能的查明，以尽可能在节省金钱成本的同时促进域外法查明的准确。

另一方面，在域外法查明范围方面。我们认为，这主要是一个法源问题，即什么样的规范可以被称为“域外法”问题。纵观比较法，无论是大陆法系还是英美法系，法源均丰富多样。第一、在大陆法系国家，判例在发展法律、指导司法实践方面同样也发挥着重要作用。譬如，在德国，法官所确立的规则常常视为法律规则。刊登于《联邦最高法院民事裁判集》、《新法学周报》等刊物上的重要案例，具有较强的指导作用。不能以大陆法系国家仅承认成文法为由即拒绝承认判例的可采性。第二、在英美法系国家，成文法也具有法源地位。譬如。在英国，成文法的数量实际非常多，2004——2008年其通过的成文法总数甚至多于我国同期立法总数。且成文法随着经济社会发展其地位不断上升、作为和影响不断增大，与普通法形成“水和乳”的关系[8]。第三、无论是在英美法系还是在大陆法系，权威教科书或学术专著、法律解释书虽然不属于正式的法源，但在很大程度上属于对法律精神的宣告、对以往重要判例的整理、对法律体系的解说，能够全面、准确的反映法律实际情况。例如，在德国，《帕兰特民法典评注》《慕尼黑人民法典评注》等法条注释书籍，沿用多年，长期是法官办案的指南。在英国，《普通法图书馆》《奇蒂论合同法》《特雷特尔合同法》《海上货物运输》等书，频频在裁判文书中得到援引，也是重要的法律参考。因此，域外法的查明范围不必仅局限于成文法（大陆法系国家）、判例法（英美法系国家）在内，而应尽可能的重视其他法源及辅助资料，促使域外法的含义进一步得到明确。

本案对先决问题所涉及德国法的查明，从某种程度上为解决上述两个难题提供了新的思路：首先，法官利用高校图书馆、德国法数据库、公共网站等渠道，充分获取了德国关于“保险代理人”的相关法律规定或案例确立的规则。这一做法拓宽了域外法查明的渠道，且由于相关资料即便系德文，亦属在国内获取，无需办理公证、认证等证明手续，亦节省了不必要的费用。其次，查明的“德国法”的范围不仅局限于德国《民法典》在内，这主要是因为，在德国，“保险代理人”这一主体系历史形成的独特海上保险经营主体，成文法并未明确规定，对其地位及与保险人间法律关系的认定，更多的出现在司法判决、教科书中。这也可从一个侧面反证，对大陆法系国家法律查明时，不可局限于“法条主义”，否则将导致无法查明、查明偏差等不利后果。在本案中，透过搜集《民法典》等德国法律及相关法律评注书、法律教科书及重要案例，能够较为准确反映德国法律及司法实践对“保险代理人”的认定及处理意见，有助于人民法院正确理解安联公司与卡尔公司间法律关系。

（三）经查明的德国法及其适用

1.按照法院依法查明的德国法：（1）“保险代理人”属于依照德国《民法典》第164条及以下各条被给予特别权限、为一个或多个保险公司充当代理人以签署保险合同的主体。保险代理人可以管理保险合同、处理索赔、并在一定条件下向第三人提起诉讼获得救济，在这种情形下，就如同他们系保险人本人。“保险代理人”并不承担风险；（2）在司法审判中，识别一个企业为“保险代理人”的标准为：坐落于汉堡或不莱梅、公示自己的保险代理人身份等；（3）德国《民法典》第164条第1款规定了代理的定义及效果，依照该条款规定，代理人必须披露其系为他人充任代理人（公开性）。但披露的方式既可以是以明示的方式，也可以从具体情形中予以推断。根据德国司法实践，在缺少明示的情况下，判断某人是否系代理他人从事行为，必须考虑职业状况、商业领域、显著利益及典型行为等。在解释合同时，德国法院对是否可查明当事人的实际意图、理解等因素也予以考量。代理直接对被代理人产生法律效力；（4）依据德国《保险监管法》第8条第2款规定，只有股份公司、欧洲公司、互保协会以及由公法规制的机构才能成为保险人。

2.依照上述德国法规定，已足以判断卡尔公司的身份及其与安联公司的法律关系。

（1）卡尔公司商业登记地与住所均位于不莱梅，符合德国法下“保险代理人”的地域要求。卡尔公司自称属于“保险代理人”，明显系公示自己的身份，符合德国法下“保险代理人”的公示身份要求。

（2）卡尔公司的公司形式为有限两合公司，这一公司形式并不属于德国《保险监管法》第8条第2款所规定的股份公司、欧洲公司、互保协会以及由公法规制的机构，故而，卡尔公司依照德国法无权作为保险人开展业务。

（3）关于卡尔公司是否依照德国《民法典》规定以代理身份从事行为问题，因涉案保单左下角记载卡尔公司与安联公司名称，并于其上加注“代表所有参保保险公司”字样。涉案保单右下角有卡尔公司字样及卡尔公司管理者Winter、Dimter二人签字。由此可以认定为卡尔公司表明了自己的代理人身份。此外，结合德国“保险代理人”商业实践、卡尔公司以往类似保单签署模式等事实，也可以认定卡尔公司系代理他人签署涉案保单。此处，上海海事法院的另案判决所认定的事实亦被纳入考量范围，但考量该判决，并非适用中国法，而仅作为事实说明的一项重要内容。

综上，应认定卡尔公司系代理他人签署涉案保单。卡尔公司签署涉案保单并支付相应保险赔款，对安联公司发生法律效力。故而，安联公司取得了保险代位求偿权。这一认定有助于人民法院法官全面了解并解释域外特有法律制度模式下当事人间的法律关系，维护了“多国正义”，亦有力回应了案件争议焦点，完善了裁判文书论证，由于裁判文书的预决作用，其认定的德国法下“保险代理人”法律制度也将对今后同类型案件发挥重要法律效应。