东道国受外国控制公司在国际投资争端解决中的法律地位

史晓丽，崔宇航

（中国政法大学 国际法学院，北京 100088）

国际投资是经济活动的主要组成部分，是各国经济发展的重要推动力量。为了促进政府之外的私人投资者开展国际投资活动，世界银行执行董事会在1965年3月18日通过《解决一国与他国国民间投资争端公约》（1966年10月14日生效，以下简称“公约”）①，建立了解决一缔约国政府与其他缔约国国民之间投资争端的专门机构——“解决投资争端国际中心”（以下简称“ICSID”）。自成立以来，ICSID受理了656起国际投资争端案件，在解决国际投资争端方面发挥了重要作用。这些案件的处理结果对于缔约国政府及其投资者具有重要意义，尤其是ICSID对争端主体的管辖权，直接涉及争端各方的经济利益能否得到有效保护。

一、问题的提出：东道国受外国控制公司在国际投资争端中的身份转变

公约第25条第1款和第2款规定，ICSID有权受理一缔约国（或其所属区域或机构）与另一缔约国国民直接因投资产生的任何法律争端，并且争端各方以书面形式同意将其争端提交ICSID解决。另一缔约国国民是指在争端各方同意将争端提交ICSID调解或仲裁之日和争端解决请求登记之日具有作为争端另一方的缔约国之外的其他缔约国国籍的自然人，以及在争端各方同意将为争端提交ICSID调解或仲裁之日具有作为争端一方的缔约国之外的其他缔约国国籍的法人。根据上述规定，公约旨在解决一缔约国政府与其他缔约国国民之间发生的投资争端，即国际投资争端。一缔约国政府与本国国民之间发生的投资争端不在ICSID的受理范围内，这类争端应该通过该缔约国的国内程序加以解决[1]。此外，ICSID也不受理涉及非缔约国的投资争端。

在国际投资实践中，许多东道国要求外国投资者在其境内设立公司开展经营活动[2]，以便东道国政府对该项投资进行有效监管。如果设在东道国的某一法律实体受到外国投资者的控制，该法律实体究竟是属于东道国国民还是公约第25条所述的“另一缔约国国民”？如果根据设立地或注册地等传统的法人国籍认定标准，该法律实体属于东道国国民。对于其与本国政府发生的投资争端，ICSID不具有管辖权。但是，考虑到该东道国法律实体受到外国控制的特点，公约第25条第2款（b）项作出例外规定[3]，即如果任何法人在争端各方作出同意将其争端提交ICSID调解或仲裁之日具有作为争端一方的缔约国国籍，并且争端各方同意将受到外国控制的该法人视为另一缔约国国民，则该法人属于公约第25条所述的“另一缔约国国民”。上述规定类似于民事责任中的刺破公司面纱或否定独立法律人格做法。根据该规定，具有东道国国籍但受到外国控制的法律实体在身份上发生转变后，ICSID对这类东道国法律实体与东道国政府之间发生的投资争端就拥有了管辖权。公约之所以对传统国籍标准做出上述例外规定，主要是为了防止一缔约国政府通过要求外国公司在本国注册法律实体进行经营活动规避ICSID对国际投资引发争端的管辖权。因为这一例外规定的缺失将导致大量和重要部门的外国投资被排除在公约适用范围之外[4]，这类投资争端如果在东道国境内解决，受到外国控制的东道国法律实体有可能无法获得公正待遇。

但是，公约对于争端主体国籍的认定标准和构成“外国控制”的具体情形没有作出进一步解释。对于争端各方应以何种方式“同意”将受到外国控制的东道国法律实体视为另一个缔约国国民，公约也没有作出说明。在这种情况下，ICSID仲裁庭拥有了充分的自由裁量权。鉴于公约旨在为东道国与其他缔约国国民之间的投资争端解决提供便利，ICSID仲裁庭对“外国控制”的解释比较灵活，没有统一标准，目的是尽可能通过行使管辖权解决投资争端。

二、东道国法律实体直接受外国控制的认定

通常情况下，外国投资者以直接投资等方式控制东道国的法律实体。有时出于政策限制、上市融资或者避税等方面的原因，外国投资者也会通过间接方式实现对东道国法律实体的控制。此外，根据控制人的数量，设在东道国的某一法律实体有可能受到多个国家或者同一个国家多个自然人或法律实体的控制。由于具体情形不同，ICSID仲裁庭通常根据个案情况对东道国的法律实体是否受到外国控制进行认定。

直接受外国控制是指外国投资者通过拥有东道国法律实体的股权、投票权等方式，直接拥有对该东道国法律实体的控制权。在ICSID实践中，仲裁庭通常将外国投资者直接拥有东道国法律实体的多数股权或投票权作为认定东道国法律实体受到外国控制的重要因素。如果一法律实体的控股股东拥有另一缔约国国籍，则该控股股东就是这一法律实体的外国控制者[5]。在另一缔约国股东拥有东道国法律实体多数股权或投票权的情况下，其他股东无法对该法律实体的经营决策发挥决定性作用。

在ICSID受理的Liberian E.Timber Corp.（CETCO）v.Republic of Liberia（1983）案中，根据利比里亚法律设立的Liberian E.Timber公司（以下简称“LETCO公司”）针对利比里亚政府违反林业开发特许权协议的行为向ICSID提出仲裁请求。对于利比里亚LETCO公司是否受到了“外国控制”，仲裁庭经分析后认为，由于法国国民拥有LETCO公司的全部股份，并且LETCO公司的大部分董事和总经理始终由法国国民担任，法国国民一直主导该公司的决策权，因此，LETCO公司存在着受“外国控制”的情形，ICSID对该案具有管辖权[6]。

理论上，如果外国投资者拥有东道国某一法律实体的全部股份，无论采用哪种“外国控制”标准，均会构成“外国控制”。但是，如果外国投资者仅对东道国法律实体拥有部分股份，则很难对足以导致“外国控制”的外国持股比例划定统一和具体界限[7]。在公约起草过程中，德国代表指出，公约应该澄清控制利益的含义，如果某一主体拥有的利益足以阻止公司的重大变更，该项利益构成具有控制权的利益[8]。反之，则不构成拥有控制权的利益。在Vacuum Salt Products Ltd.v.Republic of Ghana（1992）案中，Vacuum Salt公司因加纳政府违反盐矿经营特许和租赁协议，在ICSID提出仲裁申请。Vacuum Salt公司由希腊国民在加纳创设，在设立后发生过股权变动，但在VacuumSalt公司与加纳政府签署特许和租赁协议时，希腊国民Panagotop-ulos先生在Vacuum Salt公司持有20%的股份，加纳政府拥有的3家银行各自持有10%的股份，加纳AppentengMensah&Co.公司持有31%的股份，余下的19%股份分别由4个加纳公民持有。仲裁庭经审理后认为，希腊国民Panagotopulos先生持有20%的股权比例对公司决策不具有决定性作用。而且从Vacuum Salt公司成立时起，他就在公司担任技术总监并订立了劳动合同，直至1988年1月22日与加纳政府签署租赁协议。因此，综合各方面的证据来看，他在VacuumSalt公司的地位只是技术层面的，不是管理性的。代表其利益的2个董事会成员对于公司的控制权也无法产生重大影响。此外，他没有能力通过与其他股东联合或者争取重大经营决策权或影响力控制公司财产，也没有能力实质影响公司重大事项的关键性决策。因此，申请人Vacuum Salt公司不存在受“外国控制”的情形，仲裁庭无权对该案行使管辖权[9]。从该案可以看出，适当和合理的外国控制是指“有效控制或者具有主导地位，而不仅仅是参与”[10]。

虽然大股东对东道国法律实体拥有多数股权具有决定性作用，但是，小股东在某些情况下也有可能通过管理权或其他控制权实现“外国控制”。例如，仅持有公司25%股份的人有可能在事实上对公司拥有控制权，而持有51%股份的人有可能对公司不具有实际控制权[11]。有观点认为，外国人应该至少持有东道国法律实体不低于15%的股份，并同时采取若干措施实现直接控制，方有可能构成“外国控制”，这些措施包括在东道国法律实体的组织文件中纳入大股东的投票权或批准权或者规定作为决策机构的董事会成员的权利[12]。

总之，“外国控制”的理解是广泛和灵活的，问题的关键在于外国投资者是否代表了合理数量的控制权[13]。实践中，ICSID仲裁庭对“外国控制”的认定标准非常灵活，管理权、表决权、股权或其他任何合理情况都可以作为考虑因素。对于主张受到外国控制的一方，外国人的持股比例越小，就越应对股权之外的其他因素进行全面审查[14]。通过考察管理权、投票权、持股比例或其他任何合理因素，分析是否存在“外国控制”的情形[15]。在国际投资实践中，外国人有可能与东道国国民持有相同股份，这就更加需要进行综合分析，尤其是要重点考察公司管理权的掌控情况。从控制程度而言，只要外国人对东道国法律实体具有绝对控制权或者明显的相对控制权，就可以视为存在“外国控制”，ICSID就可以行使管辖权。

三、东道国法律实体受外国控制是否包括间接控制

如前所述，外国投资者基于各种原因经常对东道国法律实体实施间接控制。即首先控制另一法律实体，再通过该法律实体对东道国的法律实体进行控制。随之产生的问题是，设在东道国的一法律实体如果受到另一缔约国国民的间接控制，是否构成公约第25条第（2）款（b）项所述的“外国控制”？从字面上看，公约第25条第（2）款（b）项仅表述为“外国控制”（foreign control），并未要求必须是受外国直接控制。对此，ICSID仲裁庭有不同做法。

在 Société Ouest Africaine des Bétons Industriels（SOABI）v.State ofSenegal（1982）案中，申请人Société Ouest Africaine des Bétons Industriels 公司（以下简称“SOABI公司”）设在塞内加尔，但由巴拿马Flexa公司全资控股，Flexa公司又由比利时国民拥有。仲裁庭认为，尽管申请人的直接控制人Flexa公司的国籍国巴拿马不是公约缔约国，但是，申请人SOABI公司构成公约第25条第2款（b）项所述的受“外国控制”，因为对其控股的巴拿马Flexa公司是由公约缔约国比利时的国民拥有，从而使得公约缔约国国民间接控制了塞内加尔的法律实体，因此，仲裁庭对该案具有管辖权。为了说明存在间接形式的“外国控制”，仲裁庭进一步指出，控制SOABI公司的巴拿马Flexa公司将总部设在了瑞士日内瓦，而不是巴拿马，事实上，它只是一个“方便公司”，没有足够的资源对SOABI公司进行有效控制。而且SOABI公司与塞内加尔政府签署的协议规定，双方同意协议下的争端适用ICSID仲裁规则解决，塞内加尔政府认可公约第25条关于国籍的要求得到满足。仲裁庭认为，仅仅将公约所述的“外国控制”限制在直接控制范围内，与公约的宗旨不符。公约建立投资争端解决机制的目的是在东道国与外国投资者之间实现利益平衡，在满足东道国对外国投资者管理权的同时，为外国投资者提供投资争端解决方面的便利[16]。

在上述案件中，假设对申请人SOABI公司拥有控制权的Flexa公司设在公约缔约国比利时，但由非缔约国巴拿马一公司享有控制权，仲裁庭是否应对SOABI公司被间接控制的情况进行分析，进而拒绝行使管辖权？仲裁庭是否应该在所有情况下都要对仲裁申请人进行外国间接控制分析？如果进行分析，是否应该分析到最终控制人是哪些主体？事实上，出于政策限制、上市融资和避税等方面的考虑，许多公司设置了非常复杂的多层控股结构，仲裁庭对控股情况进行全面和彻底的分析是不现实的。因此，在ICSID仲裁案件中，有些仲裁庭拒绝进行间接控制分析。例如，在AmcoAsia Corporation and Others v.The Republic of Indonesia（1981）案中，申请人分别是设在美国的Amco Asia公司、印尼P.T.Amco公司和香港Pan American Developmen公司。对于申请人印尼PTAmco公司，印尼政府提出，其真正控制人不是美国Amco Asia公司，而是一个荷兰人，他在香港注册了全资拥有的Pan American Developmen公司，并通过该香港公司对美国Amco Asia进行控制。但是仲裁庭认为，在对东道国法律实体的真正控制者进行分析时，只需要考虑对该法律实体的直接控制者，而不必考虑第二层、第三层、第四层、第五层或之后更多层面的间接控制者。公约所述的争端主体国籍是一个传统概念，通常根据法人成立地、公司注册地或总机构所在地认定。如果该法人受到“外国控制”，则适用例外规定。但是，对于东道国法律实体的外国控制者国籍的认定，公约没有明确规定例外规则，这就意味着不存在这种例外或不应适用这种例外。而且在该案中，认定印尼P.T.Amco公司的最终外国控制者国籍没有多大意义，因为申请人涉及的所有国家都是公约缔约国。然而，该案仲裁庭也没有完全否认间接控制规则的适用。仲裁庭指出，如果存在着东道国政府在知晓外国控制者国籍后基于政治或经济原因不会同意与其在ICSID进行仲裁的情况，就有必要考虑东道国法律实体的外国最终控制人国籍②。

在TSA Spectrum de Argentina S.A.v.Argentine Republic（2008）案中，仲裁庭支持了间接控制诉求。该案申请人阿根廷TSA公司是由设在荷兰的TSI公司全资控股。阿根廷政府指出，TSI公司实际上由一位阿根廷国民直接或间接拥有其绝大多数股份，仲裁庭不应行使管辖权。申请人TSA公司也承认，TSI由THOP公司控制，而该公司又由一位阿根廷国民控制。与此同时，还有一位法国国民通过信托方式拥有THOP公司75%的股份。但是，TSA公司未能向仲裁庭提供法国国民持有THOP公司股份的证据。最终，仲裁庭得出结论，荷兰TSI公司对申请人TSA公司没有真正的控制权，因此无权管辖该争端。仲裁庭进一步指出，如果仲裁庭在分析是否存在外国控制时刺破东道国法律实体的面纱，在第二个控股层面又停止刺破公司面纱而不去使用之前的相同标准查明外国控制者的身份，直至查清真正来源，将有违公约的目的和宗旨[17]。

从上述案件可以看出，ICSID仲裁庭对东道国法律实体是否受外国控制的认定标准并不统一，有的承认间接控制，有的不承认间接控制。但无论采取哪种做法，使ICSID获得管辖权或者扩大管辖权是其裁决目的之一[18]。而且从实践情况看，ICSID仲裁庭竭力寻求管辖权的趋势不断加强[19]。

的确，现代公司的股权和管理结构日益复杂，多层结构十分常见，仲裁庭很难彻底查清东道国法律实体的最终控制人。但是，公约第25条第2款（b）项所述的“外国控制”并未明确排除间接控制或者指明应是直接控制，因此，仲裁庭有权进行间接控制审查。在争端当事人提交充分证据的情况下，仲裁庭应该对东道国法律实体是否受到间接控制进行分析，只要将间接控制的认定标准与直接控制的认定标准保持一致，并且查明的事实满足外国控制标准，即视为东道国法律实体存在外国控制。仲裁庭不应以获得管辖权为目的拒绝进行间接控制审查或者决定对外国控制情况审查到哪一结构层次。

四、多个股东时的外国控制认定

尽管公约第25条第2款（b）项规定了东道国法律实体的“外国控制”例外，但是并未指明“外国控制”是否应是独家控制或者可以是多个股东控制。在国际投资实践中，经常存在着东道国的某一法律实体由多个缔约国的多个股东联合控制的情形[20]。由于公约并未作出排除规定，即便来自多个缔约国的股东共同拥有对东道国某一法律实体的控制权，也可以视为存在“外国控制”。但是，如果非缔约国国民拥有东道国法律实体的部分控制权，就会出现如何认定其是否存在公约所述“外国控制”的问题。

公约第25条第2款（b）项规定，如果任何法人在争端各方作出同意将其争端提交ICSID调解或仲裁之日具有作为争端另一方的缔约国国籍，并且争端各方同意将受到外国控制的该法人视为另一缔约国国民，则该法人属于公约第25条所述的“另一缔约国国民”。根据上述规定，只有控制东道国法律实体的外国人具有另一缔约国国籍，才能将该东道国法律实体视为另一缔约国国民。如果控制东道国法律实体的外国人不具有另一缔约国国籍，就不能将该东道国法律实体视为另一缔约国国民，ICSID也就无法行使管辖权。仲裁庭在Société Ouest Africaine des Bétons Industriels（SOABI）v.State of Senegal（1982）案中作出的裁决就采用该观点。因为无论如何，非缔约国不可能成为公约所述的“另一缔约国”，这是ICSID投资争端解决主体的适格问题。

此外，如果有多个外国股东对东道国的某一法律实体共同拥有控制权，其中的一个或若干个股东具有非缔约国国籍，则在认定东道国的法律实体是否存在着来自其他缔约国的“外国控制”时，应该将非缔约国股东的控制因素排除在外。有观点认为，在多个其他缔约国外国股东对东道国法律实体的“外国控制”问题上，“外国控制”并非是指有效控制，而是指合理控制[21]。也就是说，即使非缔约国股东拥有的控制权大于其他缔约国股东，但是只要其他缔约国国民对东道国的法律实体拥有合理的控制，ICSID就可以行使管辖权。本文认为，该做法具有合理性。ICSID旨在解决一缔约国与其他缔约国国民之间的投资争端，如果东道国某一法律实体被外国国民控制，即便其他缔约国国民的控制权低于非缔约国国民，也未改变该东道国法律实体受到其他缔约国国民一定程度控制的事实。为了向其他缔约国国民提供投资争端解决便利，ICSID仲裁庭应该将此种情形下的“外国控制”标准灵活对待，否则将不利于此类投资的争端解决。

五、认定存在外国控制的时间点

在国际投资实践中，一法律实体受外国控制的状况经常因股权转让等安排发生变化。随之产生的问题是，这些变化是否会影响公约所述受“外国控制”的法律实体在ICSID争端解决中的地位和身份？对于东道国法律实体何时存在“外国控制”才应将其视为另一缔约国国民，公约第25条第2款（b）项没有作出明确规定。该条涉及的时间点是指作为争端一方的投资者应该在争端各方同意将争端提交ICSID调解或仲裁之日具有争端另一方（缔约国）的国籍。但是对于受到“外国控制”的时间点，该条没有作出直接规定。

在Vacuum Salt Products Ltd.v.Republic of Ghana（1992）案中，仲裁庭参照公约第 25 条第（2）款（b）项第一句关于“如果任何法人在争端各方作出同意将其争端提交ICSID调解或仲裁之日具有作为争端另一方的缔约国国籍”的时间点规定，认为“外国控制”这一要件必须在争端各方同意将受到外国控制的法人视为另一缔约国国民时就已存在[22]。但是，反对者认为，如果在提出ICSID仲裁时与投资者的外国国籍有关的所有客观因素不复存在，ICSID受理案件就会出现不合情理的情况[23]。例如，在争端各方达成将受到外国控制的法人视为另一缔约国国民的一致意见后，外国控制者变成非缔约国国民或者东道国国民，如果允许ICSID对该争端行使管辖权，就会出现ICSID对原本不予管辖的争端案件也进行了管辖，这一做法将违背公约的目的和宗旨[24]。

在Eskosol S.p.A.in liquidazione v.Italian Republic（2015）案中，申请人 Eskoso公司是 2009年12月21日在意大利设立的法律实体，设立时的股东包括比利时Blusun S.A.公司（持有50%股份）和4个意大利自然人（各自持股12.5%）。其中，比利时Blusun S.A.公司由一个法国国民和一个德国国民控制。在Eskoso公司成立之后，比利时Blusun S.A.公司的持股比例增加到80%，意大利自然人股东变成两个并各自持股10%。由于意大利政府采取的一系列措施，Eskoso公司无法继续进行项目经营，于2013年11月12日宣布破产，并由破产管理人接管。2015年12月9日，Eskoso公司向ICSID提出仲裁请求，指控意大利政府违反了《能源宪章条约》的相关规定。意大利政府认为，Eskoso公司不属于公约所述的受到“外国控制”的另一缔约国国民，因为在提出ICSID仲裁请求时，申请人的财产已经由破产管理人接管，不再受比利时Blusun S.A.公司的控制，因此不存在公约所述受到“外国控制”的情形。对于以哪个时间点判断Eskoso公司是否受到“外国控制”，意大利政府主张，公约第25条第（2）款（b）项规定了两个条件，一是争端各方必须已经同意将受到外国控制的东道国公司视为另一缔约方国民，二是东道国公司受到外国控制。但是，意大利政府并未与Eskoso公司达成有关此类同意的任何协议。仲裁庭则认为，意大利政府与Eskoso公司存在着同意将东道国法律实体视为另一缔约国国民的协议。《能源宪章条约》第26条第（7）款规定了将东道国公司视为ICSID公约所述另一缔约国国民的两个要求，并明确规定了时间条件。其中的一个条件是，东道国公司必须在争端产生前受到另一缔约国投资者的控制。本案中，Eskoso公司在意大利政府采取被诉措施前和实施措施当时已经由比利时Blusun S.A.公司控股80%，并至少持续到2012年12月。而且《能源宪章条约》第26条第（7）款并没有要求受外国控制的状况必须持续到争端各方同意将争端提交仲裁之日。此外，公约第25条第（2）款（b）项的“外国控制”时间点要求也必须得到满足，但从内容上看，公约并没有明确规定“外国控制”的时间点，这表明公约将该时间点的界定交由争端各方自行决定[25]。据此，仲裁庭驳回了意大利政府关于“外国控制”时间点的抗辩，比利时Blusun S.A.公司在本案争端发生前对Eskoso公司具有控制权。

总之，根据《解决一国与他国国民间投资争端公约》第25条第（2）款（b）项的规定，如果东道国的法律实体存在着受到外国控制的情形，则允许其以另一缔约国国民的身份作为申请人向ICSID提出指控东道国政府的仲裁请求，但是必须满足规定条件。由于公约第25条第（2）款（b）项对“外国控制”涉及的许多问题没有作出明确规定，ICSID仲裁庭通常根据个案情况对“外国控制”问题进行具体分析，并形成一定的共识。这些共识值得我国政府和企业加以参考和借鉴，以便更好地应对涉及我国的国际投资争端。

注 释：

①到2017年11月30日，公约已有153个缔约国。我国在1993年2月6日成为该公约缔约国。

②Amco Asia Corporation and others v.Republic of Indonesia,ICSID Case No.ARB/81/1,1981;1 ICSID Reports.396.该案件在1984年11月作出仲裁裁决后，部分内容被ICSID特别委员会撤销。1988年，申请人再次提出仲裁请求，1990年作出仲裁裁决，印尼政府对该裁决提出撤销请求，但未获得ICSID特别委员会支持。

[1]Christopher Schreuer,Commentary on the ICSID Convention,ICSID Review-Foreign Investment Law Journal,Volume 12,Issue 1,1 March 1997.59.

[1]Aaron Broches,The Convention on the Settlement of Investment Disputes between States and Nationals of Other States,in Selected Essays:World Bank,ICSID,and Other Subjects of Public and Private International Law,Kluwer Academic Publishers1995.205.

[3]C.H.Schreuer,The ICSID Convention:a Commentary,Cambridge,University Press,2001.301.

[4]Aaron Broches,The Convention on the Settlement of Investment Disputes between States and Nationals of Other States,in Selected Essays:World Bank,ICSID,and Other Subjects of Public and Private International Law,Kluwer Academic Publishers1995.205.

[5]Liberian E.Timber Corp.v.Republic of Liberia,ICSID Case No.ARB/83/2,Award of March 1986,2 ICSID Reports1994.346;Kckner v.Republic of Cameroon,2 ICSID Reports1994.9.

[6]Liberian Eastern Timber Corporation v.Republic of Liberia,ICSID Case No.ARB/83/2,Award of March 1986.2 ICSID Reports1994.351.

[7]Vacuum Salt Products Ltd.v.Republic of Ghana,ICSID Case No.ARB/92/1,February 16,1994,Award,para.43;4 ICSID Reports.346-347.

[8]History ofthe ICSID Convention,Vol.II-1,1968.447.

[9]Vacuum Salt Products Ltd.v.Republic of Ghana,ICSID Case No.ARB/92/1,February 16.1994.Award,paras.41.48;4 ICSID Reports.350.

[10]Christopher Schreuer,Commentary on the ICSID Convention,ICSID Review-Foreign Investment Law Journal,Volume 12,Issue 1,1 March 1997.119-120.

[11]History of the ICSID Convention,Vol.II-1,1968.447-48.538.

[12]M.L.Moreland,‘Foreign Control’and‘Agreement’Under ICSID Article 25 (2)(b):Standards for Claims Brought by Locally Organized Subsidiaries Against Host States.2000.9.Currents:International Trade Law Journal.20.

[13]C.F.Amerasinghe,Jurisdiction Ratione Personae Under The Convention On The Set dement Of Investment DisputesBetween Statesand NationalsOfOther States,1974-1975.Brit.Y.B.Int'l L.227.264-65.

[14]Vacuum Salt Products Ltd.v.Republic of Ghana,ICSID Case No.ARB/92/1,February 16.1994.Award,paras.43-44;4 ICSID Reports.346-47.

[15]C.F.Amerasinghe,Jurisdiction Ratione Personae Under The Convention On The Set dement Of Investment DisputesBetween Statesand NationalsOfOther States,1974-1975 Brit.Y.B.Int'l L.227.264-65.

[16]Société Ouest Africaine des Bétons Industriels v.Republic of Senegal,ICSID Case No.ARB/82/1,1994；2 ICSID Reports.181.182.184.

[17]TSA Spectrum de Argentina S.A.v.Argentine Republic,ICSID Case No.ARB/05/5.2008.Award,para.147.

[18]Christopher Schreuer,Commentary on the ICSID Convention,ICSID Review-Foreign Investment Law Journal,Volume 12,Issue 1,1 March 1997.123.

[19]Klckner v.Republic of Cameroon,ICSID Case No.ARB/81/2;2 ICSID Reports.16.

[20]Christopher Schreuer,Commentary on the ICSID Convention,ICSID Review-Foreign Investment Law Journal,Volume 12,Issue 1,1 March 1997.119.

[21]C.F.Amerasinghe,The Jurisdiction of the International Centre for the Settlement of Investment Disputes,19 Indian L.J.166.219-220.1979.

[22]Vacuum Salt Products Ltd.v.Republic of Ghana,ICSID Case No.ARB/92/1,1997.

[23]C.H.Schreuer,The ICSID Convention:a Commentary,Cambridge,University Press,2001.325.

[24]W.M.Tupman,Case Studies in the Jurisdiction of the International Centre for Settlement of Investment Disputes,(1986)35 ICLQ(The International and Comparative Law Quarterly),No.4.836.

[25]Eskosol S.p.A.in liquidazione v.Italian Republic(ICSIDCaseNo.ARB/15/50),paras.20.43.47-49.56.87.94.