国有企业合规体系建设浅析

张建伟

摘要：本文从合规管理的概念入手，对国有企业合规体系建设的要点进行了探讨。从国有企业管理特点出发，对合规体系建设中应重点关注的组织机构、外法内规、合规工具、监督评价、信息化应用、合规宣贯等进行了解析。

关键词：国有企业；合规体系

一、合规管理的概念

2018年4月，中兴集团因违反了2017年与美国政府达成的和解协议，遭到美国政府禁售处罚。此次事件促使大家开始思考如何做好合规管理，避免发生违规风险。

那么，什么是合规管理呢？

合规管理是指公司建立一系列的制度流程，确保决策、经营、管理行为符合法律法规的规范以及不违背基本的社会伦理道德。

二、我国国有企业内部管理的现状及特点

（一）注重内控控制，审批程序复杂

在国有企业管控过程中，为提高国有资产经营效益，确保国有资产保值增值，防止发生资产损失和流失，基本建立了较为完备的内部控制流程和审批程序。

但严格的控制审批流程，又会导致经营效率的降低和控制成本的增加。

（二）内控制度完善，执行刚性有待提高

在国有企业管理过程中，为提高管理水平，会根据业务活动要求，制定方方面面的制度，作为各项业务活动的工作标准和要求。

但是制度过多，也会产生不利方面。一是制度之间可能未能有效衔接甚至出现矛盾的地方；二是制度过多时，总有贯彻、执行不到位的情况，无法保证制度的刚性。

（三）总部权力集中，基层单位自主权限较小

为了防止基层单位权力过大，特别是为了防止发生投资损失，国有企业管控过程中权力不断向上级集中，基层单位自主权限较小。

权力的集中可以有效防止投资决策错误，但也会因审批周期较长而导致效率降低，甚至可能丧失发展机遇。

（四）激励及考核机制健全，但力度较小

随着市场经济的发展，现代国有企业也普遍同非公有制企业一样建立了激励、考核、监督体系，但相较于私营企业，激励及考核力度不大，效果也不明显。

三、国有企业合规管理体系建设要点浅析

国有企业合规体系建设应在现有基础上，创新合规管理方法，将合规管理要点落实到程序、岗位、职责、权限上，使合规管理有效融入业务管理。重点应从以下方面入手：

（一）明确合规管理部门，落实合规管理组织责任

加强合规管理，首要工作便是建立健全合规管理组织体系，明确合规管理部门，落实合规管理责任。重点关注以下几点：

1.明确合规管理决策机构。合规管理决策机构应是本单位内部管理的最高决策机构，如董事会、总经理办公会等，负责对合规管理过程中的重大事项进行决策。

2.明确合规管理的牵头部门。牵头部门的职责主要是牵头组织合规体系建设与完善，加强运行过程监督。牵头部门可以单独设置，也可以与法律事务等部门合署办公。

3.明确各部门职责。要充分发挥各业务部门的主体责任，此责任区别于合规管理部门的牵头组织责任，业务部门对合规管理要求的落实程度直接关系到合规管理的成效。

（二）梳理外法内规，分析合规管理要点

合规管理的中心工作便是遵守外部法规和内部规章，因此对外法内规的梳理便是开展合规管理的首要工作。在外法内规梳理过程中，应重点关注一下几点：

1.要跟业务工作紧密相关。梳理出的外法内规应跟业务活动紧密相关，要确保完整、准确，形成本单位须遵守的外法内规框架。

2.将外法内规条款与具体业务流程相关联。根据梳理出的外法内规框架，提炼出本单位各项业务涉及的条款，形成每项业务须遵守的外法内规要点。并在分析业务流程涉及的岗位、职责和权限的基础上，将合规要点与具体岗位相关联、相匹配，形成各岗位合规要点。

3.全员参与确保梳理工作详尽全面。为确保外法内规梳理的全面性和合规条款分析的准确性，此项工作需要全体员工的共同参与，这也是合规体系建设的基本要求。

（三）创新工作方法，落实合规管理要点

合规管理体系要想取得预期效果，就要求创新工作方法，能够与本单位业务管理流程实现有效融合，才能为合规管理要点有效执行打好基础。在建设过程中，要重点关注以下几点：

1.合规要点应与业务流程实现有效融合。合规管理最终应落实到具体业务经办过程中，合规要点应最终落实到各经办岗位职责上，这就要求合规管理与具体业务流程实现有效融合，而另建一套管理流程。

2.创新合规管理的方式方法和应用工具。在合规管理过程中，最终目的是将从外法内规梳理出的合规要点和要求在各岗位业务活动中得到有效落实。在实际执行过程中，可创新工作方式方法和应用工具，如在审批单中加入各岗位合规要点等，要求各审批人员逐项确认，促进合规要点得到有效落实。

3.加強审批表单合规化改造。在我国国有企业中，各项业务经办过程中，普遍设置了审批流程。合规体系建设过程中，需要将合规要点嵌入到审批表单中，对表单进行合规化改造，提高合规管理的效果。

（四）加强合规监督，实现有效落地

在合规管理体系运行过程中，要通过检查、评价、督办、考核等方式，促进合规管理要点在各部门、各岗位得到有效遵循。重点关注以下两点：

1.通过检查评价发现执行过程中存在的问题，不断修订完善合规管理体系，促进合规管理工作效率和效能不断提高。

2.通过检查评价，及时发现不符合实际情况的地方，及时对外法内规、岗位职责进行更新，确保合规管理要点符合各岗位工作实际情况，促进合规管理效能不断提高。

（五）借助信息工具，提高合规管理效能

为更好地实现合规管理，信息系统成为必不可少的工具。主要实现以下几项要求：

1.通过信息系统流转，提高工作效率。经过改造后的表单，可以嵌入各企业信息系统中，通过信息系统实现线上流程，既可以提高审批表单的流转效率，还可以降低办公成本。

2.将审批流程固化到信息系统，通过信息系统加强流程执行的刚性。充分发掘信息系统功能，将审批流程固化到信息系统，通过信息系统控制，提高审批流程的安全性和保密性，增加审批流程和合规要求执行的刚性。

3.利用信息系统统计功能，提高合规监督检查的效率。利用信息系统的数据查询、统计、归档和保存功能，及时分析合规管理中存在的缺陷和风险并组织消缺改进，确保合规管理水平不断提高。

（六）加强合规宣贯，营造合规氛围

通过对合规管理知识和技能的全员培训和宣传，提高员工对合规管理工作的了解和支持。主要实现以下三方面的目的：

1.提高员工对合规管理的认知，降低抵触情绪。对于新的管理工具和要求，由于员工担心自己可能无法理解和胜任，容易产生抵触心理。为让员工消除抵触心理，就必须采取各种方式，加强培训和合规知识宣贯，提高员工对合规管理的认知，消除员工不必要的担心，降低抵触心理。

2.充分认识合规管理的重要性，提高合规工作的积极性。要通过培训和宣传，提高员工对合规管理重要性的认识，明白合规管理对于企业健康和发展的重要性，充分调动员工的积极性，提高合规管理的主动性。

3.熟练掌握合规管理技能，确保合规要求有效执行。只有熟练掌握合规管理的内容、知识和技能，才能知道如何落实合规管理要求，通过何种方式落实合规管理要求，才能促使合规要求得到有效执行。

四、总结

可以预见，随着技术的发展，企业在竞争中面临的风险也越来越多，作为我国国民经济主体的国有企业，要想在竞争中脱颖而出，就要不断加强合规管理水平，这是国有企业发展的内在要求，也是实现竞争优势的重要手段。而合规体系的建设，不可能一蹴而就，必须长期关注，全员参与，持续改进，才能避免違规事件发生，才能确保企业健康快速发展。

参考文献：

[1]《合规管理体系指南》（GB/T 35770-2017）.

[2]《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规[2018]106号）.

[3]《商业银行合规风险管理指引》（银监发[2006]76号）.