浅析PPP最严新政后央企如何参与

马莉萍

摘 要 最近有关PPP项目的政策密集发布、态势从紧。财政部财办金〔2017〕92号《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（以下简称92号文）明确了综合信息平台项目入库和退库标准，国资发财管〔2017〕192号《关于加强中央企业PPP风险管控的通知》（以下简称192号文）明确了央企参与PPP项目的五大要求、八大禁止。近期，笔者在与各地政府、金融机构接洽的过程中也明显感受到pppers受新政影响、谨慎规范运作PPP项目的态度。那么，PPP最严新政后，央企如何参与PPP项目呢？笔者对此作简要分析。

关键词 PPP 新政 参与

一、关注存量

过去，央企施工企业参与PPP项目以新建BOT模式居多。2017年7月发改投资〔2017〕1266号《发改委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（以下简称1266号文）提出，“已实施PPP项目中新建项目多、存量项目少，不利于盘活存量资产、提高基础设施运营效率。可通过转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）、转让-拥有-运营（TOO）、委托运营、股权合作等多种方式，将项目的资产所有权、股权、经营权、收费权等转让给社会资本。”92号文再次提出，“优先支持存量项目”，两部委口径一致，导向存量。笔者认为，在新形势下，央企应该关注存量项目。但就目前笔者接触到的存量项目，整体运作环节并不十分清晰，除了需要尽职调查、国有资产评估、批复、挂牌交易外，还涉及股权转让、所有权转让、经营权等转让方式的选择，且转让方式不同，涉税也不同。另外，运营期项目公司的回报是否缴税、税率为何，业内也并未统一意见。因此，笔者建议，央企总部将其列为一项课题，组织业内投融资、法律、税务、财务、审计等方面的专家及部委相关政策制定者共同探讨各种问题、制定解决方案。

二、参与合规政府付费类项目

由于使用者付费类项目需要承担使用量风险，从风控方面考虑，央企施工企业、金融机构更倾向于投资政府付费类PPP项目，但必须是合法合规的政府付费类项目。过去，财预〔2017〕87号《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（以下简称87号文）已经将政府购买服务明确了适用范围，对有固定回报、不与绩效考核挂钩的政府付费类项目，业内也认为其是拉长的BT，属于不合规的政府付费类项目。92号文再次明确提出，“审慎开展政府付费类项目；仅涉及工程建设、无运营内容的不适宜采用PPP模式实施”。近期，有些地方政府直接一刀切，解读为92号文禁止了政府付费类项目。笔者认为，92号文仅是再次重申政府付费类PPP项目必须合规，且明确了合规标准，即“项目建设成本要参与绩效考核，实际与绩效考核结果挂钩部分应≥30%”。同时，192号文规定，央企不得参与付费来源缺乏保障的项目，相较于纯使用者付费项目，政府付费类项目付费来源相对有保障。因此，政府付费类项目央企依然可以参与，但需注意合规性，如有可能，央企还可以建议政府将没有运营的项目+有运营的项目打包，采用使用者付费+可行性缺口补助形式运作，也不失为一种解决方案。

三、规范资本金投入

国家提倡社会资本以真股形式参与PPP项目，但由于我國公司法对于公司注册资本金的规定与国务院对于资本金的规定并不直接相关，项目公司的股权仅与注册资本金相关。因此，过去许多项目在架构设计上，采用注册资本金远小于资本金、其差额部分采用股东借款的方式进入项目公司，也就是常说的小股大债。针对这种方式，92号文明确“以债务性资金充当资本金，不符合规范运作要求”，将被清理出库。因此，以股东借款作为资本金被明确禁止，实务中，差额部分还可用私募永续债的形式，进入项目公司其他权益，视其为权益，此解决方案在92号文后是否可行，还有待探讨。对于业内有提出“以社会资本为主体采用债务资金投入项目公司作为资本金的”，也即解读财政部史部长提出的穿透资金不是自有资金的“穿透”资金，是否不符合规范化运作要求？笔者认为，不论社会资本以何方式筹集资本金，只要社会资本投入项目公司的资本金是以权益资金进入即可。但此问题业内尚存争议，有待明辨。另外，92号文明确“按时足额缴纳项目资本金、由第三方代持社会资本方股份的，也不符合规范化运作要求”，并再次明确了过去三令五申的“固定回报承诺、回购安排”，即“包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的，政府向社会资本承诺固定收益回报的，政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的，均构成违法违规举债担保”。92号文虽未点名明股实债，但192号文明确提出央企不得通过引入“明股实债”类股权资金或购买劣后级份额，建议央企参与PPP项目时，要规范资本金投入方式，谨慎甄别“小股大债、明股实债、固定回报、回购安排”。

四、积极参与入库项目

就目前面临的形势，结合192号文的规定可以看出，没有超过上一年度集团合并净资产50%、资产负债率不高于85%、近两年没有连续亏损的子企业尚有参与PPP项目运作的份额。因此，笔者建议，依然有参与份额的央企关注PPP项目支出尚未超出一般公共预算支出10%红线的地方，抓紧与这些地方政府洽谈已入财政综合信息平台和发改委PPP项目库的项目，选择地方政府迫切需要实施的项目。如果过去的方案存在不合规之处，建议项目实施机构、咨询机构尽快调整方案以达到合规标准，与地方税务明确缴纳税目及税率。同时，央企积极对接金融机构、落实融资条件及融资成本，根据明确的边界条件做好财务测算，以推动项目尽快落地。如果过去已中标项目，涉及不合规事项，应该尽快与政府方接洽，并咨询专业机构，协商解决方案并及时整改，避免中途停止合作。

五、结语

年底政策持续发力，PPP也由2014年以来的运动式PPP逐步走向更为理性的持稳发展之路。各社会资本特别是央企施工企业应该与政府一道，真做PPP、做真PPP，共同承担供给侧改革之大任。

（作者单位为中铁建生态环境设计研究有限公司）

参考文献

[1] 发改委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知（发改投资〔2017〕1266号）[Z].

[2] 关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知（财办金 〔2017〕92号）[Z].

[3] 关于加强中央企业PPP风险管控的通知（国资发财管〔2017〕192号）[Z].

[4] 关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知（财预〔2017〕87号） [Z].endprint