股权转让中企业所得税的纳税筹划探究

曹国东

摘要：在企业财务管理工作中，纳税筹划是重要内容之一，对企业财务管理目标的实现具有重要意义。企业在发展过程中，都存在一定的股权转让业务，股权转让过程将对企业产生较大的税收压力，因此，这就需要做好股权转让中企业所得税的纳税筹划工作，降低企业税负，提高经营效益。本文就针对股权转让中企业所得税的纳税筹划进行探究，来对其进行深入的了解。

关键词：股权转让；企业所得税；纳税筹划

前言：

股权转让主要指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。在股权转让过程中，涉及到大量企业所得税问题，为促进企业稳定运营和发展，需要做好企业所得税的纳税筹划。在筹划过程中，还需要对相关税收政策进行考虑和研究，保证企业所得税纳税筹划质量，这也是企业财务管理中的重点和难点部分。

1.股权转让税收筹划应关注的问题

企业进行税收筹划首先需要企业具有良好的依法纳税意识，只有遵守税收法律法规等政策规定，才能依据经济活动设计合理合规的纳税筹划方案，才能得到税务及相关部门的认可，一旦超出法律法规规定的范围，就会承担相应的法律责任。股权转让具有很大的复杂性，因此，税收筹划需要有关人员全面掌握经济业务，深入研究有关税收政策和文件，并和税务部门进行有效沟通，才能保证方案顺利实施。

企业税收筹划最终目标是实现合法节税和增收，实现收益最大化，这就需对投入和产出效益进行考虑和分析。若税收筹划产生的效益低于其税收筹划的成本，则税收筹划也就失去其可行性。在企业税收筹划过程中，不能仅局限于某阶段纳税最少，而要根据企业总体发展目标进行有助企业长远发展和增加企业整体利益相关方案的选择。企业税收筹划确切的说是一种经济行为，风险的产生势必会对企业的发展造成影响，企业税收筹划的收益和税制变化的风险、税收利率的风险、企业债务的风险、经济市场的风险等都有着紧密联系，在进行股权转让企业所得税筹划的方案内，为了降低税收的成本需要做好其他相关税收的安排，同时还要对生产经营影响进行全面的考虑[1]。

2.股权转让中企业所得税的纳税筹划

例：A企业在2015年6月以1200万元投资B企业，持股的比例为100%。由于A企业的投资战略发生调整，在2017年6月转让持有B企业的全部股权。投资终止的时候，B企业资产负债表中资产总额1亿元，负债总额5000万元，所有者权益总额5000万元。权益总额中实收资本1200万元（实收资本与注册资本一致），未分配利润3300万元，盈余公积金500万元。为便于案例分析，此处假设转让时B企业账面价值与公允价值一致。

2.1直接转让股权

因B企业账面价值与公允价值一致，A企业就可以根据B企业公允价值将其持有的B企业100%股权进行直接转让。如转让价格为5000万元，A企业股权转让所得就等于股权转让收入减去其取得B企业股权所发生的成本。在进行计算的时候，由于股权转让价格已经包括了B企业未分配利润等留存收益，因此转让所得不能扣除B企业未分配利润等留存收益。在该方案下，A企业转让B企业股权所得为3800万元（5000-1 200），需要缴纳的企业所得税金额是950万元（3800*25%），A企业转让B企业股权税后净收益是2850万元（5000-1200-950）。

2.2先进行利润分配再进行股权转让

因B企业账面剩余3300万元未分配利润，在该方案下，需要先对B企业未分配利润进行全额分配，对A企业而言，可以依据持股比例100%享有B企业全部未分配利润金额3300万元，按规定，该部分收益不需要缴纳企业所得税。B企业在全额分配留存的未分配利润后，账面所有者权益剩余金额1700万元，其公允价值仍为1700万元，股权转让价款按股东权益的公允价值1700万元确定，股权转让所得为500万元（1700-1200），应缴纳的企业所得税为125万元（500*25%）。A企业股权转让过程实际获取的净收益为取得的投资收益与股权转让收入之和，再减去股权转让所缴纳的企业所得税金额，合计3675万元（3300+500-125）。实施该方案的前提要求被投资企业具有充足的现金流来进行利润分配。

2.3先转增资本再转让股权方案

该方案下，需要先将B企业盈余公积金转增实收资本，再将未分配利润转增实收资本之后，再进行股权转让。按照《公司法》规定，企业盈余公积金转增资本后，盈余公积金余额不能低于转增前注册资本的25%，则B企业用于转增实收资本后盈余公积金余额应为300万元（1200*0.25%），可用于转增实收资本的盈余公积金限额为200万元；由于目前相关法律法规对未分配利润转增实收资本未进行相关限制，因此B企业可转增实收资本的未分配利润金额为3300万元，转增实收资本的留存收益總额为3500万元（200+3300）。根据税务规定，投资企业将股权溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础；被投资企业以盈余公积和未分配利润转增股本的应作为投资企业的红利所得，并增加投资企业的投资成本。因此，该方案下，在将B企业盈余公积和未分配利润3500万元转增实收资本后，A企业对B企业的投资成本为4700万元（1200+3500），转增后B企业权益账面价值与公允价值仍为5000万元。此时，A企业将持有的B企业100%股权按公允价值5000万元转让，转让所得为300万元（5000-4700），缴纳的企业所得税为75万元（300*0.25%），A企业实际取得的股权转让净收益为3725万元（5000-1200-75），A企业投资成本4700万元中转增产生3500万元投资成本并未产生现金流出。

2.4投资企业制定撤资方案

如A企业采用撤资方案收回5000万元，则收回取得的资产5000万元中包括三部分：第一部分是A企业从B企业撤回的投资，取得的资产中相当于初始投资成本1200万元的收回，应确认为投资收回；第二部分是A企业按持股比例收回的累计未分配利润和累计盈余公积金，合计3800万元，B企业按减少实收资本计算，A企业按股息所得确认；第三部分则是A企业对B企业的投资资产转让所得或损失，即转让资产所得与初始投资成本和按持股比例计算的账面累计未分配利润和累计盈余公积金之间的差额，为5000-1200-3800=0。该案例中，如使用撤资方案企业所得税实际税负为零，税后净收益3800万元（5000-1200）。由于撤资对企业的生产经营产生重大影响，实务中采用的相对较少。

结语：

综上所述，股权转让涉及面广，内容复杂，需要相关人员全面掌握股权转让各方的基本情况、诉求等，并进行综合分析，在保证企业持续健康发展的基础上，制定纳税筹划方案。

参考文献：

[1]庞靖麒，马娟，纪芬洲.股权转让过程中企业所得税的纳税筹划[J].财会月刊，2014（21）：54-55.