财务公司向产业银行方向转型的法律思考

（中国电力财务有限公司，北京 100005）

财务公司向产业银行方向转型的法律思考

徐文敏

（中国电力财务有限公司，北京 100005）

随着金融市场竞争的愈演愈烈，提供创新化、个性化的产业链金融服务，实现集团内部银行的产业转型，已成为财务公司适应改革新发展、提升核心竞争力的必然选择。财务公司向产业银行转型，在开辟新的利润增长点、分散风险，实现多方共赢的同时，也会遇到不可忽视的法律风险。本文以产业链金融业务为研究对象，侧重法律风险防范的角度，结合财务公司转型优势、难点和法律风险梳理分析，提出相关防范措施。

中国电财；产业银行；金融转型；法律思考

中国电财作为国家电网公司的财务公司，是接受银监会监管的非银行金融机构，在提高国网公司内部资金运营效率、改善国网公司财务治理结构、为国网公司产品销售及新产品研发提供金融服务等方面发挥了重要作用。以产业链金融作为有利提升竞争优势的新型解决方案，逐步实现财务公司向产业银行方向的转型，是当今财务公司融入全球竞争、寻求可持续发展的重要选择。目前银监会已经批准部分财务公司开展产业链金融试点服务，随着财务公司服务范围和对象的扩大，相应的风险也在增加，因此如何更好地因地制宜开展与服务范围和业务水平相匹配的法律风险防范工作便显得日益重要。

一、产业链金融服务的试点现状

产业链金融是金融机构以产业链核心企业为依托，通过将核心企业和上下游中小供销商连成一个整体，全方位地为链条上的多个企业提供金融服务，从而实现整个产业链不断增值的金融业务模式。自2013年财务公司年会上提出允许符合监管要求的财务公司向集团业务产业链的上下游适当延伸金融服务，2014年，在银监会的支持下，财务公司延伸产业链金融服务实现了新突破：珠海格力集团财务公司、武汉钢铁集团财务公司、海尔财务公司、上海汽车集团财务公司以及北京汽车集团财务公司等5家公司成为了延伸产业链金融服务试点，将服务范围向产业链上游的供应商延伸，试点开展“一头在外”的票据融资和保理等业务。延伸产业链金融服务的范围，打破了财务公司的诸多限制，使得以往无法满足的上下游企业金融服务需求都可以触及。

银监会方面提出，下一步要继续探索扩大财务公司产业链融资，将产业链融资培养成为我国大企业集团在国际、国内两个市场上的竞争优势。中国电财深化产融结合，立足国家电网公司，将着力探索产业链金融服务的发展路径，力争尽快进入试点单位名录，进一步提升金融服务质量，扩大服务范围，提升产业链金融战略地位，实现战略突破，并努力向立足集团产业集群、提供产业链金融解决方案和金融产品的产业银行方向不断迈进。

二、实现产业链金融服务转型的法律方面风险

1、政策风险。其是指财务公司在实施产业链金融业务时，由于行政机关及行业协会更改或修订产业链的经济政策或行业规则，导致损失的可能性。在经济政策和行业规则修改后，相关产业会受到影响，资金的筹措和投资方式也会发生改变，可能导致风险的升高。

2、信用风险。其又称违约风险，是指由于借款人违约或其信用质量发生变化而可能带来的损失。首先，不完整的信息披露造成信息不对称，使得财务公司对中小企业信用风险的评级和度量困难。其次，站在财务公司的角度，由于中小企业贷款大多呈现量不多，频率高的特征，给中小企业贷款的成本和收益不甚配比。再次，中小企业由于对品牌价值、社会信誉度方面关注较少，其债务违约成本相对较低，因此一旦出现债务问题则可能以注销公司了之，导致贷款收回困难，因而也是财务公司风险管理的重点。

3、法律风险。产业链金融服务是财务公司融资服务的创新，因此其所面临的法律风险与一般业务相比既有共性又大有不同。法律风险是产业链金融风险控制中所必需考虑的内容，主要表现为：一是法律规定不确定的风险。法律规定不确定性的风险，主要是指法律本身所存在的模糊、空白、冲突及法律变更给财务公司造成的损失。不同地区主管部门未能依据法律对该类业务形成统一有效的法律支持，给业务开展造成隐性不确定。二是行为无效的风险。无效行为会导致授信资产不受法律保护，比如未严格依照法律规定进行规范操作，质押时未采用法律文件来进行规范，出质的应收账款已超过诉讼时效，此类风险的防范要引起足够的重视。三是合同无效的风险。由于产业链金融业务运作过程中常常需要签署三方甚至多方协议，因此财务公司要重点检查合同文本是否无效或不合理，要继续落实好经法系统各单位各环节合同审查，及时提出审改建议，避免无效合同的产生。四是法律执行差异的风险。不同地区的发展存在差异,不同地方政府对于地区经济的态度也存在不同，这就可能导致地方政府对法律执行的干预，并进而影响产业链金融服务质押物安全以及债权追索等，此类问题也是财务公司所必需关注的。

4、市场风险。市场的风险实际是由利率、汇率、股票、商品的价格改变而造成银行受到损失的风险，金融业也面临汇率风险不断加大的威胁，规避汇率风险和管理成为财务公司越来越关注的课题。

5、操作风险。操作风险主要是人的因素、技术的因素、安全的因素及其他因素的情况而形成可能会给财务公司带来损失的，主要是由于人的因素导致的不确定。目前普遍的做法是直接分配18%～25%的资本金来抵御操作风险。因而财务公司在业务运作过程中要大力加强监管，完善整个产业链金融业务运作流程，并加强培训宣贯，提升员工素质和责任意识，有效规避操作风险的发生。

6、流动性风险。其是不能为成员单位提款或贷款的发放提供资金供给的缺口风险，包括资产的流动性风险及资金的流动性风险。因此必须按照风险管理的框架和程序识别好、评价好、控制好此类风险。

三、实现转型的有关建议

1、从思想上增强合规意识、行业意识、稳健意识。一是财务公司作为金融机构，就得切实做到懂金融的规则，守金融的规矩，有金融的操守。要不断强化合规意识、加强合规管理、规范建章立制、严格查处落实。二是财务公司作为一个行业，要有自己的行业特点，有自己的市场声音，有自己的政策主张，要不断增强行业意识，发挥集体优势。三是财务公司要始终秉承稳健理念，要以理性的态度，将发展控制在合理的速度。以稳健的公司治理结构、稳健的发展战略、稳健的核心主业、稳健的合作伙伴，将业务转型稳妥落实。

2、加强管理体制建设。一是明确职责权利，由专门的部门对产业链金融业务进行统一管理，从组织结构上为产业链金融业务的顺利开展提供保证。二是形成岗位职责清晰、员工分工均衡明确、业务功能灵活可塑、风险控制贯穿全程、业务处理高质高效的新型流程化产业链融资模式，真正实现效率的有效提升。三是有针对性地对客户经理和具体业务操作人员展开特定业务培养，增强各职能各层级人员的整体能力和水平。

3、规范内控制度建设。一是将产业链金融的发展理念基本思路进行制度化，结合业务所需和产业规划制定规范近期及远期发展重点和方向的规范文件，提出具体的管理要求，使产业链融资业务发展有章可循、有章必循。二是明晰各业务操作要点，规范各业务操作过程，整合、优化相关流程，形成标准化以提高业务效率，满足时效性的要求。三是结合各业务特性，针对每个产品制定详细的管理办法规范制度，优化覆盖各个环节的规范操作。四是修订包含各类相关业务的风险控制制度，做好资产分类认定及客户准入和项目风险测评，进一步夯实财务公司完备的风险制度体系。五是鉴于产业链金融服务范围涉及领域广泛，对从业人员主动性专业性具有较高要求，制定相关严格的人员操作规范的是保证业务质量的关键。

4、强化风险管控机制。一是密切关注国家政策和外部环境的发展态势，密切关注整个产业链的运行状况，及时全面地掌握有关产业链企业的信息，建立一套及时准确的预警评价指标系统和危机处理预案，最大程度的减少风险。二是跟踪评价产业链上下游的中小融资企业，及时调查和科学评估相关融资对象的经营业绩状况、质量和成本控制、新产品和技术开发、用户满意度水平等发展情况，以便公司进行有效的预防或改良，有效防范各类风险，保证整个产业链条的持续安全运营。

5、强化融资业务管控。一是要切实落实各项内控管理办法及操作流程，确定准入门槛、严控贷前客户准入，优先考虑具备较强的资金实力、市场地位、真实贸易背景、长期稳定的合作关系、证照齐全、有固定经营场所、经营稳定以及良好的社会声誉和信用记录的客户。二是严格做好对各产品设计情况的把控，做好对各相关凭证单据等业务材料的查验，确保单据真实可靠，确保交易和债权债务关系真实合法。三是特别注意客户提供担保的有效性，尽量选择保证金、抵押、质押等形式。对于保证的担保方式，业务主管部门和经营单位应重点关注保证人的法律资格、经济实力、还款意愿等因素，确保保证人在被保证人违约时切实履行代为还款或承担责任的义务。四是实施贷后跟踪。在贷后跟踪上，除了常规借款人贷后跟踪方案，监控借款人的经营情况、信用状况外，还需加入对项目进行跟踪，主要包括监督项目资金使用情况、项目实际进度、资金实际投入情况、阶段性验收情况和项目竣工后的相关权证办理情况。

6、加强从业人员培训。产业链金融服务对从业人员素质要求较高，不仅要懂金融和互联网，还要熟悉所在产业的情况。因此，财务公司要开展产业链金融服务，实现向产业银行转型的成功跨越，需要加大对产业链金融相关业务人才的培养力度，逐步开展纵向层级管理人员的相关业务培训，通过培训学习，提高业务人员的政策法律认知水平及相关领域操作技能，从而达到产业链金融业务发展要求的高水平，培养一批兼具产业、金融和互联网业务知识的复合型人才，引导产业转型服务全面规范长远地发展。

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（责任编辑：刘冰冰）