私募股权基金财务尽职调查的重点分析

何小青

私募股权基金财务尽职调查的重点分析

何小青

私募股权基金主要投向于非上市公司，目标公司的相关信息无法从公开渠道获取，存在基金与目标公司对公司信息掌握不对称的问题，需要在投资前对目标公司进行详细的尽职调查，深入分析投资所面临的风险，并发现投资的价值。文章从投资前财务尽职调查的重要性、必要性出发，对基金财务尽职调查过程中关注的重点进行分析，希望能对实际财务尽职调查提供一些借鉴意义。

私募股权基金；财务尽职调查；重点

私募股权基金是指以非公开方式向特定对象募集设立的、对非上市公司进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金，包括产业投资基金、创业投资基金，本文讨论的范畴仅限于私募创业投资基金。

私募股权基金起源于美国，20世纪80年代引入中国，经过30多年的发展壮大，无论是在基金数量上还是管理规模上都有了大幅的增长，投资领域也从传统产业向新兴产业转移，为我国的实体经济发展提供了强有力的支持。

私募股权基金主要投资于非上市公司的股权，但由于非上市公司的信息无法从公开渠道获得，因此存在基金与投资对象之间信息不对称的问题，从而给投资带来巨大风险。

一、财务尽职调查的重要性和作用

（一）定义

尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查根据调查的内容不同，又分为业务尽职调查、财务尽职调查和法务尽职调查，三者互为不同，又紧密联系，相互补充。

本文所指的财务尽职调查，是指基金的财务专业人员根据项目进程安排，对目标公司的财务状况进行的现场查阅、审核、访谈、分析等一系列专业活动，从投资人的角度对项目公司的风险和价值做出判断，不讨论中介机构所提供的专业尽职调查服务。

（二）作用

财务专业人员一般在项目立项后，介入基金投资流程，去目标公司进行现场实地调研，从财务报表数据入手，对公司的财务状况进行分析，与公司高管进行访谈，了解公司的财务政策，验证财务数据的真实性，商业模式的可靠性，发现目标公司的价值，同时分析投资可能面临的风险，帮助基金项目组进行决策。

1.发现项目的价值

财务专业人员通过对财务数据的核查、分析，判断内部核算是否规范，财务管理是否有效，内控制度是否健全，商业模式是否可持续，进而论证项目数据信息的真实性，发现项目公司的价值所在。

2.提示项目的风险

基金与目标公司作为投资过程中的交易双方，利益是对立的，目标公司为了引进投资人，或者提出更高的投资价格，往往会对公司存在的问题和风险进行掩盖，真话不全说，而专业的财务尽调，可以对目标公司的财务状况做全面的审核调查，了解公司的真实情况，发现公司未披露的风险，并有效规避。

3.确定投资价格

在对财务数据核算并调整的基础上，财务专业人员会出具目标公司真实的经营数据，并对未来的盈利预测做出专业判断，作为投资作价的依据，项目组据此与公司进行谈判，确定投资价格。

二、财务尽职调查的方法

与一般的审计不同，财务尽职调查一般不采用诸如报表试算平衡、实物盘点、函证等审计方法，更多的是从财务报表入手，使用重点数据核查、访谈、趋势分析及预测等手段，通过财务报表及其他财务资料的审阅、分析，发现关键及重要因素，与公司内部的各层次人员充分沟通，根据财务数据以及访谈内容推测公司的整体经营和管理情况，全面分析、判断项目公司的价值和风险，并提出合理的投资建议。

三、财务尽职调查的重点

基金的财务尽职调查是为项目投资服务的，与基金的业务尽调、法务尽调配合开展，三者相互补充，紧密联系。不同的目标公司，由于所属行业、所处发展阶段、商业模式、是否有历史融资等情况的不同，财务尽职调查所关注的重点也会有所区别。根据笔者多年从事项目财务尽职调查的实践，我们建议重点关注以下内容：

（一）项目公司对财务尽调的态度

如果项目公司对基金的财务尽调持完全开放的态度，并积极配合，至少可以认为项目公司是比较可信的；如果项目公司不支持，遮遮掩掩，甚至拒不提供真实的资料，导致财务尽调无法开展，公司信息无法掌握，风险太大无法把握，建议此类项目尽量回避。

（二）内部控制

财务人员通过翻阅公司的制度文件和公司档案，与相关人员交流，看制度贯彻落实情况，分析判断公司的内部管理制度是否健全，控制流程是否合理，内控体系是否健全，是否存在重大内控缺陷，对公司的内部控制分析判断。

（三）现金流

现金流是公司一定时期的现金和现金等价物的流入和流出的数量，用以衡量公司经营状况的好坏，判断公司是否有足够的现金偿还债务、购买资产等。与现金流密切相关的指标包括货币资金、银行借款、经营性净现金流。

1.货币资金

通常，货币资金包括现金、可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金，余额越大，现金越充裕，一定时间内公司不会出现资金链断裂的风险。货币资金中需扣除各种保证金，分析可随时动用的货币资金，预测公司现金可维持月数，判断公司现金流是否紧张。

2.银行借款

银行借款一般以短期借款的形式投放到公司，如果公司存在长期借款，一定要关注是否存在长借短用的情况，如果有，表明公司的融资能力受限，因为长期借款的利率通常要高于短期借款，公司从降低财务成本的角度考虑，一般不会选择利率较高的长期借款。银行借款越多，资金链越紧张。

3.经营性净现金流

在财务会计中，经营性净现金流是指经营活动中获得的现金流入与现金流出的净流量，通常流量为正，表示公司现金流充裕，流量为负，表示公司资金紧张，但要结合公司所处发展阶段来分析判断。初创期公司，需要投入大量资金，形成生产能力，开拓市场，经营性净现金流通常为负；发展期公司，产品迅速占领市场，销售呈现快速上升趋势，表现为经营活动中大量货币资金回笼，经营性净现金流通常为正；成熟期公司，产品销售市场稳定，已进入投资回收期，经营性净现金流通常为正；衰退期公司，市场萎缩，经营活动现金流入小于流出。财务尽调时，财务专业人员需根据项目公司所处发展阶段的不同，分析判断公司现金流是否正常。

（四）股东出资

关注股东的出资情况，结合“其他应收款”科目明细，与公司财务人员、实际控制人访谈，分析是否有出资不实、未到位、抽逃出资等情况，如存在，需要在投资前解决，或在投资协议中约定解决方案，作为投资生效的前提条件。

（五）成本、收入核算

核查公司成本、收入的核算是否符合会计准则的规定，判断公司会计核算的规范性。如果公司的成本、收入核算存在根据业务需要而随时调节的情况，说明公司的财务数据可信度较低，内部管理有待进一步规范。

（六）应收账款

公司的应收账款是由于赊销产生的，财务人员要根据销售收入的增长幅度，结合公司的业务合同签署情况以及赊销回款政策，计算应收账款的增长率，分析应收账款增长的合理性，防止虚增销售收入、调节利润。

（七）关联单位与关联交易

关联单位一般与实际控制人直接相关，关联交易源于实际控制人的法人主体意识不强，个人财产与公司财产不分，大股东占用公司款项，通过关联单位转移资产，调节利润，侵害其他股东的利益。

财务人员核对往来科目，以及与实际控制人、控股股东、公司高管等进行访谈，整理出关联单位，统计关联交易明细，分析是否存在转移公司资产、侵占公司利益的情况，判断对公司经营的实质性影响。

（八）或有负债

或有负债是指过去的事项或交易形成的潜在义务，不是公司目前的负债，一般不在报表上体现，但却是影响公司经营的重大不利因素。最典型的或有负债是对外担保，财务人员需根据公司的征信报告，查看对外担保总额，判断对公司经营的影响。

（九）盈利预测

分析以往的投资案例，项目公司为了增加投资价格谈判的筹码，对公司未来三年的盈利预测基本都过于乐观，实际与预期差距太大，有的甚至天壤之别，因此财务尽调时，财务专业人员基于谨慎原则，要分析以往收入、利润数据的真实性，对公司收入、利润核算的可靠性进行判断，对公司提供的盈利预测数据进行适当地调整，防止盈利预测过于乐观，导致项目投资的定价不合理。

（十）上一轮投资的对赌、回购执行情况

如果项目公司以前有过融资，而且约定了对赌、回购的，财务专业人员要高度关注对赌条款的执行情况，如果对赌没得到有效执行，那么要调查背后的原因，对实际控制人的诚信要分析判断。投资就是投人，如果实际控制人的诚信有问题，那么投资的风险就会极大，实践反复证明，此类项目一定要回避。

四、结语

私募股权基金投资是一项艺术与科学并重的专业性工作，过程中的财务尽职调查涉及方方面面，既要有财务的专业知识，更要有投资的思维方式，需要根据项目的实际情况确定财务尽调的重点和方法，尽可能地降低投资风险，保护基金投资人的利益。

以上是个人实际工作中的一点体会，不代表财务尽职调查工作的全部，希望能对实际财务尽调工作起到一点借鉴意义。

[1]吴霞.私募股权基金投资的财务尽职调查[J].财务与管理,2017，(01).

[2]步永欣.并购前尽职调查及风险分析[J].财务与管理,2016，(10).

[3]詹红雁.投资并购尽职调查操作指引[J].中国总会计师,2017，（07）.

[4]杨宗葳.论公司财务尽职调查的程序和方法[J].中国总会计师,2017，（05）.

[5]苏洋.公司挂牌新三板：财务尽职调查常见问题及对策[J].财会信报,2015，（11）.

[6]田永.浅议公司并购财务尽职调查实施[J].中国内部审计,2016，（06）.

[7]聂建伟.上市公司重组并购尽职调查的研究[J].中国总会计师，2016，（08）.

[8]邓元秀.会计师财务尽职调查之我见[J].财经界,2016，(09).

[9]王秀梅.关于对破产重整财务尽职调查的几点思考[J].公司改革与管理,2017，(06).

F275

A

1008-4428（2017）11-93-02

何小青，江苏高科技投资集团有限公司。