我国上市公司高管层股权激励研究

欧阳星

（江西财经大学经济学院，南昌330013）

我国上市公司高管层股权激励研究

欧阳星

（江西财经大学经济学院，南昌330013）

公司高管股权激励的核心目标是解决上市公司高管和股东之间目标不相同所产生的矛盾。我国上市公司高管长期激励机制的普遍缺乏突出了股权激励的迫切性。针对这一问题，并结合未来发展趋势，现对目前我国上市公司高管层股权激励现状及问题进行深入分析，并提出加强股权激励制度的推进与创新；重视股权激励方案的科学性；放松行政管制，提高自主决策力等对策与建议，以期更好地促进我国上市公司健康发展。

股权激励；高管层；上市公司

一、股权激励的概述

在国际上，股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。一般观点认为，股权激励计划可以把职业经理人、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起，可以一定程度防止经理人在短期经营行为，以及防范“内部人控制”等侵害股东利益的行为。此外，现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本，提高管理效率，增强市场竞争力和公司凝聚力起到非常积极的作用。

股权激励是一种激励企业职员的制度安排，相对其它激励方式，股权激励能够有效降低代理成本，在实施过程中，激励与约束并存且实施结果带有不确定性。一般情况下，根据基本权利义务关系的不同，股权激励可以划分为三种不同的类型，期股激励、现股激励和期权激励。

高管层股权激励作为一种重要的薪酬激励模式，已被认为是公司治理中极为重要的机制之一，它通过让高管层以各种形式持有一定数量的公司股或与股权有关的其他形式的股票，使高管层和股东的利益趋于一致，从而解决委托人和代理人之间的利益冲突问题。

二、我国上市公司高管层股权激励实施现状

我国股权激励制度的发展大致经历了四个时期，分别是酝酿期、试点期、整顿规范期和成熟推广期。

同时很多学者认为，随着我国公司治理结构基本框架的日渐完善，上市公司发展多种形式的股权激励机制的时机已经基本成熟。2015年年报显示，已有部分的上市公司开始探索推出股权激励的相关方案并取得了较好的效果。越来越多的上市公司在年报中表示，要尽快建立和完善股权激励机制，实现责、利、权的有效平衡。

2010年至2013年，我国实行股权激励计划的公司分别是46家、117家、165家和206家，数量逐年增加。并且2013年在这206家公司当中有七成以上来自中小板和创业板。

从当前上市公司的股权激励方案来看，实施股权激励的企业数量排名前三的行业分别是制造业、房地产开发和经营业，并且有数据表明其中大多数上市公司规模集中在10亿元以下，还是以经营灵活的小规模企业为主，尤其是民营企业。

当前我国企业实施股权激励的方式与股票来源较为单一，虽然相关法规允许上市公司以股票期权、限制性股票和其他方式实行股权激励，但是从目前我国企业实施的实际情况来看，以股票期权进行激励仍然是主流方式。

三、存在的问题

（一）股权激励配套制度不完善

股权激励配套制度主要体现在税收缴纳问题和相关法律方面及配套实施。然而，目前我国对于股权激励并没有特殊的税收优惠措施，另外由于激励对象基本上都是高层管理人员，其持有的股票有禁售期等限制，从税收成本角度看，股权激励并不具有很强的吸引力。我国上市公司推行高管人员股权激励的主要障碍来自于我国的法律规定，尤其是《公司法》和《证券法》的有关规定。具体而言，我国《公司法》实行实收资本制，这使得上市公司无法通过正常的形式预留股份来获得实施股票期权必不可少的股票来源。另外，我国的新股发行条例限制了通过新股发行获得股权激励所需股票。再次，我国《公司法》和《证券法》限制高管人员出售股票，从而严重制约了股权激励计划对高管人员的激励效果。

（二）股权激励方案理论不足

我国股权激励方案理论不足，具体表现在股权激励的授予决策不明确、授予对象不合理、行权价格制定不科学、授予数量不均匀、行权条件不缜密等方面。

目前我国现行的法律法规不够完善，这使得股权激励在授予决策上存在缺陷，如是否应当将实际控制人成为股权激励对象单独作为一个议案进行表决。从我国上市企业目前情况来看，多数企业的股权激励对象为企业的高层管理人员。上市公司股权激励价格存在的问题有，一是行权价格普遍偏低，大多数公司的行权价格都低于激励方案公布当日的股票开盘价，这样行权的公平性则会受到质疑。二是当前我国采用的行权价格制定方法简单，制定方法仅仅依照规定而行，没有充分结合自身企业特点，行权价格则成为了固定价格。我国股票市场的不成熟，导致我国当前的股票市场价格并不能快速、完整、正确地表达出企业的实际业绩，这就使行权价格有失公正。目前我国上市公司股权激励的规模普遍过小，大多是“福利性”的，而非“激励性”的，难以达到激励的效果，而企业在股权激励行权时主要的问题体现在行权条件固化，没有充分考虑公司复杂多变的内外环境，另外就是行权条件的门槛过低，激励效应明显不足。

（三）股权激励的监管机制薄弱

1.备案制管束过严。中国证监会对上市公司股权激励实行备案制。从《激励管理办法》的相关规定来看，中国证监会仅作形式审查而不做实质性审核，然而在具体实践过程中，证券监管部门沿袭了因担忧国有资产流失而形成的从严监管的思路，虽然形式上是备案制，但不论是国有还是民营公司，中国证监会都从严把握，在一定程度上限制了上市公司的自主性。

2.激励规模过小。《激励管理办法》相关法律规定的预留股份规模小或是不可以预留股份，这都不有利于公司快速、灵活的对员工的激励，显示了我国当前对股权激励没有结合公司实际情况的管理。

3.解禁限制过严。高管人员因股权激励所获授股份需遵守证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，在其漫长的等待过程中，被激励对象除需要承担较大的市场风险之外，还需要承担时间成本，容易引发集体辞职套现等较为极端的现象。

四、对策与建议

（一）加强股权激励制度的推进与创新

1.完善财税政策

要进一步推进股权激励的发展，离不开税收缴纳、费用处理、信息披露等一系列配套制度。目前来看，我国尤其需要借鉴国际经验，在财税政策上予以突破，建议完善税收优惠、差别税收和税后列支等政策。通过税收优惠来支持股权激励制度的发展，考虑给行权人一定的税收优惠，适当降低涉及股权激励收益的纳税税率，以吸引激励对象对现金收益的偏好转向对股权激励的偏好。将资本利得税税率同激励对象行权继续持有股票的时间挂钩，时间越长税率也越低，以激励对象长期持有公司股票。将我国股权激励支出与公司税后利润相联系，因为股权激励是一种特殊的奖励和分配手段，理应与企业的增量资本或税后利润相关联。

2.完善法律法规

我国应该根据本国实际情况，完善股权激励的相关法律法规，从公司法、证券法、税法等法律法规方面入手，对在股权激励实施中的内部交易、虚构业务等行为加强监管并给予严厉处罚，完善上市公司股权激励信息披露等要求。同时，根据我国股权激励的实施特点，确定科学合理的会计处理方式，调整修订股权激励的税收政策，构建完善制度体系，进一步完善税法、证券法等法律法规，明确上市公司股权激励的会计处理，为上市公司股权激励实施排除法律障碍。

（二）重视股权激励方案的科学性

方案的好坏直接关系到激励效果的大与小。在股权激励实践中，授予决策、授予对象、行权价格、授予数量、行权条件等环节，暴露出一系列问题，既有监管机构过度干预方案设计的细节问题，也有公司自身设计方案考虑不周全的问题，需要引起高度重视，以提升方案的科学合理性。

建议监管部门出台配套的实施细则，将实际控制人参与股权激励和普通高管参与股权激励区别对待，分别交由股东大会审议。控制企业高管层人员的股权激励的数量，这样既能平衡各投资者之间的利益也可以让高管人员更用心更尽力的为企业尽力，以更好的提高企业的经济效益。考虑采用指数化行权价格，综合考虑股权激励授予时的股票市价和股市指数，行权价格根据股指的变化作相应地调整。在分配数量时要要充分考虑授予对象对公司的贡献、自身的能力和自身企业的实际情况等因素，这样才能使激励效果得以充分发挥。公司要在充分分析历史盈利数据、未来发展前景、实施激励可提升的企业价值的基础上合理确定股权激励的行权条件，并充分向投资者披露有关信息。

（三）放松行政管制，提高自主决策力

上市公司的大股东就是公司的实际控制人，其股权激励的最主要问题不是防范国有资产流失，也不是防范内部人控制，不应该在方案设计的细节等方面过度干预，不应该制约上市公司股权激励的自主性，关键之处恰恰是如何赋予公司更大的灵活性。

建议简化备案程序、放松激励规模和放宽限制性规定。为使公司正确把握推出股权激励方案的时机，有必要简化备案程序，缩短备案时间，提高备案效率。证监会在批准企业股权激励方案时可以将企业自身经营状况和当前经济发展形势都考虑在内，根据实际情况相应的扩大股权激励的股票数占股票总数的比例，这样可以充分的调动企业的积极性。提高可预留股份的比例，满足企业的激励需求，便于企业灵活、分步骤的对新员工、新骨干进行激励。同时，放宽股权激励的规模限制，《激励管理办法》规定的平均比例，远远低于证监会设定的10%上限，但是随着公司的发展，10%未必能满足公司的激励需求，建议予以适度放宽。

[1] 刘广生，马 悦.中国上市公司实施股权激励的效果[J].中国软科学，2013(7)：110-121.

[2]宋玉臣，李连伟.股权激励对上市公司治理效率的影响测度[J].山西财经大学学报，2017(3)：85-96.

[3] 宋 璇.谁按下股权激励快进键[J].国际金融报，2013 (11)：12-20.

［责任编辑：王 鑫］

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1005-913X（2017）08-0138-02

2017-06-28

欧阳星(1991-)，男，江西吉安人，硕士研究生，研究方向：循环经济。