非上市公司债券发行人 如何做好重大事项信息披露工作

刘慧萍

摘 要：随着债券发行市场扩容，很多非上市公司成为债券发行人，需要根据银行间交易商协会及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。但很多非上市公司债券发行人因不熟悉资本市场规则，对信息披露工作重视程度不够，缺乏专业人员，在重大事项披露方面容易出现疏漏、延迟等违规行为，在目前监管从严的形势下，具有较大的合规风险。本文拟从非上市公司债券发行人如何做好重大事项信息披露工作角度进行初步探讨。

关键词：非上市公司债券发行人 重大事项 信息披露 合规

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）03（a）-125-02

随着近年来债券发行市场的迅速扩容，截至2016年末，存量债券市场非金融企业债券已达3.2万亿元，发行人数千家，主要发行场所为银行间债券市场和证券交易所债券市场。鉴于2016年以来债务违约事件频发，债券违约风险加剧，发改委、银行间交易商协会和证券交易所作为监管机构，均加大了对发行人信息披露的要求，对信息披露违规事项亦加大了处罚力度。非上市公司债券发行人由于往往缺乏对资本市场规则的认识，对于重大事项信息披露的严肃性通常不够重视，可能导致很多违规事项，进而影响企业在资本市场的形象。本文拟就非上市公司债券发行人如何做好重大事项信息披露工作进行初步探讨。

1 结合不同监管机构的要求综合制定企业信息披露制度

不同监管机构对于信息披露的要求虽然大致相同，但仔细梳理，在重大事项具体涵盖的内容及披露时限要求方面仍存在细微差异，而对于多场所发债的企业，这些细微差异往往导致信息披露工作的疏漏，进而导致违规。

1.1 重大事项涵盖的内容及界定标准不同

不同监管机构对重大事项涵盖的内容及界定标准有所不同。如银行间交易商协会对企业签署的重大合同[资产交易等非日常生产经营合同、合同涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或合同的成交金额占企业净资产10%以上的，以及日常生产经营合同、合同的成交金额占企业营业收入50%以上的]要求发行人披露相关信息，而证券交易所对该事项没有硬性要求。又如银行间交易商协会对企业无偿划转资产的事项，无论被划转资产占企业净资产的比重大小如何，均要求发行人披露相关信息，而证券交易所对企业无偿划转资产归类为发行人放弃财产事项，仅在放弃财产的单独或累计账面金额超过发行人上年末的净资产10%的情况下才需要进行信息披露。

1.2 部分重大事项的披露时限要求不同

不同监管机构对部分重大事项的披露时限要求不同。如银行间交易商协会规定，企业为其他主体融资、履行合同提供担保，单笔担保金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占企业净资产10%以上或担保总额（口径同上）累计占企业净资产超过50%之后进行的任何对外担保，应于担保手续办理完结之日起两个工作日内披露相关信息。而证券交易所规定，企业对外提供担保，债券存续期内的每个自然月月末，新增担保金额首次超过上年末净资产20%时，发行人在下月月初的5个交易日内，应履行首次信息披露义务。

鉴于此，企业应系统梳理、比对各监管机构的规定，综合制定企业的信息披露制度，使其能够涵盖所有的重大事项，并符合所有的时限要求。总的原则是殊严原则，即不同监管机构标准不同的，按照殊高的原则制定企业的标准，不同监管机构时限要求不同的，按照殊短的原则制定企业的时限要求，以做到应批尽批，同时应注意在制度中明确规定重大事项内部信息传递的时限要求，避免披露滞后的违规风险。

2 指定责任部门并组建矩阵式的信息披露工作小组

上市公司董事会秘书作为上市公司与证券交易所之间的指定联络人，专职负责信息披露工作。对于非上市公司债券发行人，通常未设置类似董事会秘书这样的职位和专职人员负责信息披露工作，而由财务部、资金部等负责发债的部门兼任。发行文件和定期财务报表因系常规披露事项，亦是主承销商全程参与或重点督导事项，通常较为规范。而重大事项，多为企业临时发生的、非常规的事项，且发生在债券存续期，负有后督义务的受托管理人（通常为主承销商）难以实时关注，实务中易出现疏漏、延迟等违规情况。若因信息披露违规受到监管机构处分，由于部门之间责任边界不清晰，企业内部追责时往往又存在部门间扯皮、推诿等现象，均不利于该项工作的正常、顺利推进，因此企业有必要指定责任部门，组建矩阵式的信息披露工作小组专项负责该项工作。

实务中通常由前期负责债券发行的部门作为信息披露责任部门，以便于与受托管理人沟通协作。矩阵式的信息披露工作小组成员通常为公司各职能部门和重要子公司负责人，组长可为总会计师，以便提高企业内部沟通的效率。

同时应在企业信息披露制度中明确责任部门和信息披露小组的责权利和工作流程。由于重大事项披露时限仅为2～5个工作日，对于部分大型集团化企业，考虑到信息传递的链条较长、审批流程较为繁琐，如期信息披露的难度非常大，这就要求企业必须在制度中明确内部信息流转要求，包括涉及到的职能部门或子公司必须在决定或知晓后的规定时间内提供給责任部门所需信息要素和支持性依据，责任部门亦有权在知悉某尚未达到披露时点的重大事项后，给涉及到的职能部门或子公司下达《提示函》，提示其应在符合信息披露要求后的规定时限内提报所需信息要素和支持性依据，以便责任部门及时拟定信息披露公告和履行公告发布流程。

3 建立重大事项的集体裁定机制

重大事项中部分事项有明确的定量指标要求，如发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失属于重大事项。但实务中，发行人若为集团公司，其合并报表范围内的单个子公司发生资产损失时或难以判断是否超过集团合并财务报表的净资产的10%，或难以判断虽然单户不超，集团合并口径下同类业务是否超过标准，而集团财务部虽然能够掌握汇总信息，但具体事项反映在财务报表上往往滞后于信息披露规定时限。为解决这一实际问题，企业应建立重大事项的集体裁定机制，子公司发生制度规定的重大事项后，无需自行判断是否达到应披露标准，可直接提报至责任部门，由责任部门汇总后结合净资产进行量化判断。

对于监管机构要求的兜底条款或弹性条款，如“不满足以上标准，但该事项对发行人的生产经营有重要影响的，发行人应进行信息披露”，由于该情况下监管机构具有较大的自由裁量权，责任部门应测算出具体比例后交由信息披露小组集体裁定，裁定过程中应充分听取受托管理人的专业意见，必要时可与监管机构后督中心进行沟通，并将决策过程留痕归档。

4 重视受托管理人督导能力

鉴于债券市场为近年来刚刚发展壮大的新兴资本市场，很多制度和规定都在陆续完善中，非上市公司债券发行人也有一个逐步适应、遵从相应规则的过程，因此负有督导责任的受托管理人对于企业能否合规履行信息披露义务非常重要。其专业能力和尽职勤勉程度决定了服务质量。

企业应高度重视受托管理人的督导能力。在选择承销商和受托管理人时，要将督导能力列为重要的遴选指标，同时在承销费的支付方式上，预留部分费用作为整个督导期费用，设定考核指标（如是否及时传达监管机构新的制度规定、是否持续关注企业重大事项、是否尽职勤勉），以提高受托管理人对债券存续期督导义务的重视。

5 加强培训和学习，提高信息披露意识和质量

鉴于非上市公司债券发行人从业人员对资本市场往往不够熟悉和了解，监管机构亦缺乏专门培训，企业应主动加强培训和学习，要求负有督导责任的受托管理人定期给责任部门、信息披露工作小组成员培训，以强化意识，达成共识。同时责任部门应主动关注监管机构最新动态，及时传达给信息披露工作小组成员，并对各成员提出的实务问题进行答疑解惑。