家族上市公司治理结构的缺陷及其完善

李丽新

摘 要：家族企业是世界经济发展中不可或缺的一个重要角色，也是我国经济发展中的重要民营经济支柱。改革开放以来，一些优秀的家族企业给民营经济及国有经济带来了繁荣的曙光，树立了良好的榜样和标杆。现如今，部分家族企业以上市公司的形式参与国际竞争，这些家族上市企业面临时代变迁中重要的环境变化和客观要求，不得不认真分析自身缺陷和不足，积极寻求解决和完善对策。本文主要围绕家族上市公司治理结构分析，寻找家族上市公司治理结构的缺陷和完善对策。

关键词：家族上市公司 治理结构 缺陷 完善

中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）07（c）-156-02

随着改革开放市场经济体制的全面改革，我国民营经济得到了良好的发展，家族企业作为民营经济的主体力量，也在这种发展中得到了提升。放眼世界，家族企业占80%份额，而我国民营企业中的家族企业也接近80%比例。目前国内外对家族企业上市公司尚无统一定义，笔者认为家族企业上市公司是指企业创始人独自拥有或者与其家族共同拥有绝对支配企业的所有权和控制权，并以第一大股东直接或间接持股20%以上，同时可将这部分权利在家族内部传承。我国家族企业在不同发展阶段逐步呈现出业主制、合伙制、有限责任公司和股份有限公司等多种形态，目前正在向股份制转型，家族控股逐步走上了公众化的发展道路。相比国外，我国家族企业总体规模不大、管理技术及模式相对落后，在公司治理结构上存在诸多缺陷和不足，已对家族企业的发展形成制约。鉴于我国家族企业在企业结构中占有较大的比重，在根深蒂固的传统家族文化的影响下，深入研究家族上市公司治理结构的缺陷及相关对策，对于促进经济发展具有重要意义。

1 家族企业的公司治理结构及我国家族上市公司治理结构分析

经济学认为，在稳定的经营条件下，资本来源与积累均建立在家族及血缘背景上，完全或大部分由家族出资、家族控制的企业形式，即家族企业。家族企业的公司治理结构是一种对家族企业进行全面管理和控制的公司督导机制，一般会明确规定董事会、经理层、股东及相关利益者等公司各参与者的权力与责任分布，明确决策者在进行公司事务决策时必须遵循的规则和程序。同时，公司治理结构还提供了一种设置公司经营目标并提供相应监控运营手段的体系结构，这种体系由内部治理和外部治理两部分内容，其中外部治理主要來自于政府、社会及市场经济等外部环境，内部治理则是我们要重点研究和分析的公司治理结构，旨在对股东大会、董事会、监事会及经理层之间的责任、权力和利益进行制衡。我国家族企业主要经历了企业家族化、家族企业化和家族企业社会化三个阶段，其公司治理结构也相应的经历了三个主要发展阶段：一是企业家族化阶段下的公司治理结构，企业在组织管理和利益分配上都完全服从于家族利益，企业兴衰与家族及个人的人事变动紧密关联，甚至容易因此导致企业分裂，不利于企业的整体发展和提升。二是家族企业化阶段下的公司治理结构，此时家族企业已经进一步制度化，家族及个人均服从企业规章制度并服务于企业，企业由“人治”向“法治”过度和转化，但是整个家族企业的组织、管理、经营大权仍然集中掌控在家族成员手中。三是家族企业社会化阶段下的公司治理结构，主要目标在于通过家族企业所有权和经营权，提高企业核心竞争力，该模式下的企业家族主要控制企业股份，在保持企业所有权的同时放弃企业的经营管理权，从而促进家族企业的社会化转型，提高家族企业经营管理水平。

我国上市公司治理结构的法定范式基本上沿用“三会—经理层”模式，其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是决策机构，坚持执行股东会中心主义；家族上市公司逐步形成了独具特色的家族上市公司治理范式，即家族权力中心主义。该范式的优点在于董事会绝对服从于家族控制股东的领导，家族上市公司股东与董事之间保持利益一致性，基本上不存在所有者与经营者之间的代理问题，因此决策效率极高，对市场的反馈也比较迅速。但是这种模式也有极大的弊端，比如权力过度集中，保持传统家族企业的一言堂家长式治理模式，不利于客观公正对待家族利益与非家族利益之间的合理平衡。

2 我国家族上市公司治理结构的主要缺陷

上市公司治理结构对股东、董事会及经理层的利益关系具有重要影响，同时这些利益关系又决定了家族企业的业绩和发展方向。随着经济全球化的进一步深入，合理选择公司治理模式，已经成为家族企业提高国际竞争力的必由之路，必须引起企业及社会各界的共同关注。目前，我国家族上市公司治理机制主要存在股权结构不合理、决策机制不合理、人才机制不合理及和法治方面的缺陷。

2.1 家族上市公司股权结构不合理、产权不明晰

我国大多数家族上市公司前身为个人独资或合伙形式的家族企业，本身就具有浓重的家族色彩，一般只重视家族整体占有的产权，而且其产权相对比较单一、集中和封闭，各个家族成员之间的产权分配则划分的不够清晰，内部股权结构相对比较混乱、产权不明晰，因此管理决策的效率和质量就相对比较低，直接影响家族企业的持续稳定经营。

2.2 家族上市公司决策机制不合理、“家长”式

一般情况下，家族上市公司会设有董事会，而董事长和总经理多数由创业者担任，公司的股东会、董事会、经理层三者合一，以及决策、执行、监督三权合一，致使难以建立有效的监督、约束机制，公司的决策实际上就是“家长”的个人决策。同时，由于创业者或其家族在上市公司持有绝对优势的控股份额，因此在企业实际经营中呈现出“一股独大”的姿态和现象，这给上市公司的经营决策带来了巨大的风险。

2.3 家族上市公司人才机制不合理、激励机制单一

家族企业自身带有严重的亲情代替原则，人才选拔方面也是任人唯亲，而且家族控制者往往不能够完全信任职业经理人，无形中挤垮了企业高级管理人员的发展平台。同时，家族企业各成员之间的内部矛盾往往也会磨耗企业竞争力，造成内损内耗。面临这些人才弊端，家族上市公司没有从自身查找问题，而是提高了对广大员工的标准和要求，通过业绩考核与津贴等简单的评价方式进行员工奖惩标准，没有建立友好互惠的企业文化，致使大批人才流失，这也是大部分家族企业失血过多的一个重要的原因。

2.4 家族上市公司外部治理机制不完善、法制不健全

我国家族上市公司一般采用二元制公司治理模式，即在股东会下平级设立董事会和监事会，监事会负责监督董事会。同时，引入了独立董事制度。而我国家族上市公司的外部治理和监管则十分薄弱，“内部人控制”现象屡见不鲜，严重损害了中小股东的利益，甚至被迫退出企业。归根结底，这种机制缺陷还是源于法律的不健全，以及外部治理环境的弱化。由于经济发展的客观需要，国家对民营企业出台了一些保护、鼓励和规范的政策法规，而在法律层面上却存在缺位现象。这也导致我国家族上市公司特有的一些问题，例如权力配置上的股东会中心主义、高管过度家族化、监督缺位以及间接“借壳”上市等现象。

3 我国家族上市公司治理结构的完善对策

根据对我国家族上市公司治理结构存在的缺陷分析，最主要的目的还是要积极寻求解决问题、完善结构的对策。

3.1 政府部门要引导和培养科学的家族企业观，强化家族上市公司法治建设

家族上市公司不同于传统的家族企业，它承载了更多投资者和劳动者的心血和期待，其经营成败往往会对一部分民众的利益产生重要的影响。鉴于此，我们不能任由家族上市企业在错误和逆境中跌撞蹒跚，而需要政府部门通过對企业家进行适度的引导和培养，帮助其树立科学的家族企业观，增强家族企业的社会责任感和归属感。同时，还要通过建立和完善相关立法，充分保护和规范家族上市公司的正常运营，以确保我国家族上市公司能够在法治的环境中生存和发展，提高我国经济实力。

3.2 家族上市公司要敢于优化企业内部股权结构，全面建设落实董事会制度

正如前文所述，我国家族上市公司普遍存在着“一股独大”的不良风气，其内部企业股权结构极其不合理。鉴于此，我们可以运用证券法规来实现家族大股东股权的适度分散化和外部化，鼓励中小股东参与上市公司的重大决策，充分发挥机构投资者的监督作用，营造一个规范、透明、公平的内部股权结构。同时，还要加强董事会制度的建设，充分发挥出独立董事的职能与作用，实现决策、监督与执行等职权的分离与制衡，适当扩大董事会职权，减弱家族大股东对企业的绝对控制。

3.3 家族上市公司要突破家族藩篱，建立多元化长远的人才资源激励机制

家族上市公司要冲破传统家族企业任人为亲的桎梏枷锁，建立正确的人才机制，使企业员工都能够看到清晰的晋升条件和渠道，实现家族上市公司在人才上的“造血”功能。家族上市公司应丰富人才激励机制，可以对外聘的职业经理人实行以股票期权为主的长期性激励计划，对企业职工提供一定的升职空间，这样才能稳定军心、持久造血。

家族上市公司作为一种重要的公司法人形式，必须要审时度势、攻坚克难，根据自身特色和区域社会责任，积极对内部治理结构进行优化和改进，促进建立优秀的家族企业文化，实现股权开放、职权开放和财权开放，达到持续经营的总体目标。

参考文献

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