评估机构外部风险探讨

黄西勤 江建华 黄荣真

随着社会经济的不断发展和市场法制的不断完善，评估应用的范围越来越广泛，已成为市场主体保护自身利益、实现权益的重要一环，而评估结果又普遍具有经济鉴证功能，法律责任重大。由于众多不确定的内外部因素的存在，使得各评估机构在扩大参与社会经济行为的深度和广度的同时，面临的风险也日渐增加。文章通过对一些外部环境下评估机构风险案例的分析，结合资产评估法、资产评估准则、房地产估价规范等法律规范，提出了具体的防范评估机构外部风险的建议。

评估风险是指在评估过程中，由于内部执业水平、外部环境的不确定性，致使被评估对象评估价值与客观实际价值产生较大误差，或者评估结果没有偏差，但由于不可预料的外部因素，从而导致评估机构委托方或当事人的利益遭受损失的可能性。本文主要探讨来自外因环境下不可控的客观因素造成的风险可能。

一、评估机构可能存在的主要外部风险——以案例来描述

案例一：委托方过错风险——隐瞒真实情况

2015年，某评估公司突然接到山东省泰安市某区法院发来的《应诉通知书》及《民事诉状》。事情起因如下：2012年，某国企拟将持有的泰安××有限公司70%股权进行转让，因此委托会计师事务所进行审计、评估公司进行股权价值评估，并以评估报告的结果作为依据，在产权交易所公开挂牌、转让股权。济南××有限公司作为唯一的意向受让方，取得股权并与该国企签订《企业国有股权转让合同》。2015年，济南××有限公司发现泰安××有限公司存在隐瞒债务142万，遂将某国企作为第一被告，会计师事务所、评估公司作为第二、第三被告，要求：（1）请求法院判令被告（某国企）赔偿原告经济损失142万元、利息21万元，合计163万元。（2）会计师事务所、评估公司承担连带赔偿责任。（3）诉讼费由被告承担。评估公司与某国企沟通，该国企三缄其口，不肯说明真实情况，而负责审计的会计师事务所也与其他所合并，没有人负责此事，评估公司只能委托律师全力应诉。最后某国企与原告庭外和解，由该国企给予原告一定赔偿，原告撤诉。

这是典型的委托方过错风险，因委托方隐瞒真实情况，导致评估机构存在的风险。虽说对于评估公司来说，这是比较好的结果，但在此期间不断准备应诉，并且还承担可能败诉的压力，对正常的工作存在一定的干扰。

案例二：委托方过错风险——提供虚假信息

＊ST昆机关于在2016年年度报告审计过程中发现的以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告（2017年3月21日），公告事项：审计人员在审计2016年度年报中发现存货不实、收入跨期等问题，具体问题有：（1）存货不实问题；（2）费用少计问题；（3）销售收入确认问题；（4）控股子公司存在“多账套”及票据涂改问题。根据＊ST昆机2015年与2014年的年报数据发现，上述审计人员质疑的子公司应为西安赛尔，由此牵涉出2016年10月份时＊ST昆机转让西安赛尔股权所依据的审计报告及评估报告均存在问题。

虽说评估公司依据的财务数据来源于审计报告，但引用的报告有问题，作为独立出具报告的机构未披露企业存在的问题也难辞其咎。按照目前的监管模式，＊ST昆机或因过往5年的虚假陈述和财务造假面临监管的行政处罚，并被处以相关罚款，但相关审计机构、评估机构必将受牵连。

案例三：委托方过错风险——不正当使用报告

2016年，某银行出现几笔不良贷款，该几笔贷款的贷款方均是同一贷款人及其关联方。出现不良后银行风控部门到抵押房产实地调查，发现实际价格与评估报告的评估值差异较大，于是要求评估公司到银行面谈、解释。评估公司带着报告底稿到银行后，发现评估留档底稿与银行存档报告的评估值相差近一半，再接着核实公章、估价师签名，发现都是伪造的。原来贷款人到评估公司取走评估报告后，偷刻评估公司的公章，偷梁换柱，将评估值修改后在原报告的基础上替换，又以该假冒的报告在银行进行抵押贷款。贷到超过其房产实际价值的贷款后，将贷款用于高风险投资失败，后资金链断裂，东窗事发，后来银行以恶意骗贷报案，由公安机关介入处理。

评估公司在该事件中虽无过错，但先是被银行停止合作，接着是配合公安机关的询问调查，也是不胜其烦。

案例四：业务委托风险——客户特殊要求风险

2016年，某评估公司受某法院委托对一起诉讼案件进行评估，该案件为湖南省某置业集团公司（原告）起诉当地市政府（被告）要求赔偿前期投入、资金占用利息和预期利益损失。缘由是湖南省某置业集团公司与当地经开区管委会签订排他性协议书开发物流园陆续完成项目选址、环评、土地预审、可研等手续后因多方面的原因未能正式启动，且未办理土地使用权出让手续，当地市政府未经原告同意就与另外一家公司签订协议继续开发该项目，并向原告下达了解除协议通知书。评估公司接受委托后进行资料搜集、现场查勘等工作，发现该评估项目存在以下问题：（1）资料收集困难：前期投入及资金占用利息需要充分依据，但企业未能提供合理依据；（2）资料不全：企业没有编制完整健全的财务制度及资料档案制度，所需资料缺失严重；（3）法院说是司法鉴定项目，必须出具评估报告，评估师经综合考虑，认为目前的资料不具备出具评估报告的条件，如果贸然出具，将承担较大的风险，如果不出，法院又施加种种压力。

案例五：委托方提供虚假信息/内部审核不严谨/人员素质——未尽勤谨义务

2016年，某评估公司法人及两位签字估价师黄某、毛某以出具证明文件重大失实罪被刑事拘留，起因是一项银行骗贷业务。2013年，某评估公司受罗某乙委托，对其本人名下位于佛山市顺德区××街道办事处××社区商铺的房地产的抵押价值进行评估，为佛山市××有限公司在广州××银行支行申请两笔授信贷款办理房地产抵押贷款提供价值参考依据。某评估公司承接上述业务后，指派了黄某、毛某作为该业务的估价师，并安排查勘人员彭某现场查勘。委托人罗某有意骗贷，因此指认其他房产为抵押房产、诱导评估公司错认抵押物，导致评估价值的高评，从而造成广州××银行支行的重大经济损失，并致使某评估公司及签字估价师被告上法院。

按照《房地产估价规程》，估价师有核实资料及现场查勘的职责，但对于此类有预谋的骗贷行为，有些细节难以预料，评估公司在这种情况下很被动，也存在很大执业风险。

二、应对评估机构外部风险的相关建议

以上只是列举了具有代表性的典型外部风险，如因委托方隐瞒真实情况、提供虚假信息、资料不齐全等导致评估机构存在的风险，其他的还有向评估机构索要“回扣”、发票多开金额、要求评估过程减少必要程序、不正当使用报告、行业恶性竞争、信息障碍、政策变动等，这里不一一罗列。部分外部因素对评估行业的干扰有其隐蔽性、欺骗性甚至威迫性，评估师乃至评估机构稍有不慎将会给自身带来巨大风险，造成巨大损失。为防范外部风险，笔者结合以上案例提出一些防范建议：

1.提高风险意识，建立风险防范机制。资产评估法第二十一条，评估机构根据业务需要建立职业风险基金，或者自愿办理职业责任保险，完善风险防范机制。这里提到两种做法，一种是建立职业风险基金，一种是办理职业责任保险。目前有关评估行政管理部门和评估行业协会都有推进职业风险基金制度的要求，如财政部《资产评估机构职业风险基金管理办法》（财企[2009]26号）、中国土地估价师协会《土地估价机构职业风险基金管理规定》（中估协发 [2005]32号）均要求评估机构按照估价业务收入的一定比例提取风险金。应该说，评估机构如果严格按照规定提取并建立的话，是能够在一定程度上提高评估机构抗风险能力的，但现实的情况是，有些机构名义上提取风险金，但实际只是挂了空账。另外，就算足额提取并建立职业风险基金，面对可能的高额索赔，其风险防范能力也有限，同时也会造成大量资金积压不能得到高效利用。因此，建议机构办理职业责任保险。一般可以和保险公司约定，评估专业人员、评估机构在承办评估业务过程中，因过失行为未尽业务上应尽的责任及义务，造成委托人及其利害关系人经济损失的，因诉讼产生的法律费用（律师费）都在保险公司赔付范围内。如在案例一中，该评估公司刚好购买职业责任险，就将该案子委托律师处理，就算最后真的败诉，也有保险公司赔付，最后因为庭外和解、原告撤诉，保险公司就支付了律师费用。在案例五中，假如评估公司购买了职业责任险，若委托人及其利害关系人提出索赔，也可以把控风险。

2.练好内功，建立健全质量控制制度。评估专业人员应当学习并熟练评估项目类别的相应行业规范。如资产评估项目参照资产评估准则，房地产评估项目参照《房地产估价规范》等，同时评估机构应建立健全质量控制制度。资产评估法第十七条有评估机构建立健全质量控制制度和内部管理制度的规定。如在案例二、案例五中，评估专业人员勤勉尽职，评估机构内部审核制度完善的话，应该可以避免出现该类问题。

3.加强自我保护意识，防范风险于未然。根据了解，不少地区的评估机构都出现过报告被假冒的情况，对此，评估机构应该加强自我保护意识，如正式报告采用专门印刷彩刷、二维码防伪、报告书当面签收留档、快递报告在快递单注明报告书数量等。在案例三中，评估机构的报告采用了二维码防伪，这个也是证明别人伪造报告的证据之一，另外采用二维码防伪之后，报告使用者用手机一刷，报告的关键内容，如评估标的、评估值、评估日期等就显示出来，一定程度上可以防止别人造假。这样，也是自我保护的一种方式。

4.做好与委托方及当事人的沟通工作，化解可能的风险。评估工作面对各种委托方及当事人利益诉求各不一致，希望的目的也各有不同，有的对评估工作也不是很了解，因此，和委托方及当事人的沟通工作显得尤其重要。评估专业人员在依据行业规范要求下，如有些特殊项目不能履行必要的程序或者收集必要的资料，应充分与委托方及当事人沟通或者根据风险判断，不承担该项业务或者根据客观情况存在一定瑕疵的，采取替代的方式完成业务。如在案例四中，评估师与法院沟通，讲解资产评估法及资产评估准则的相关规定，最后出具了咨询报告，法院也按所出具的咨询报告作出审理的依据。

以上仅列了几种建议，希望能抛砖引玉。随着资产评估法的实施，评估行业既有法的保护，也有法的约束，只有谨慎执业、勤勉尽责，防范好各种风险，评估行业才能做强做大。

[1]许安标,黄薇,等.中华人民共和国资产评估法解读[M].第1版.北京：中国法制出版社,2016.

[2]王娟娟,张婧熠.*ST昆机：财务违规超亿 中介机构难辞其咎.第一财经日报,2017.3.22.