重大重组业务披露准则评估或估值条款解读

王军辉 杨冬梅

为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》进行了相应修订，进一步明确相关规则的具体执行标准。文章对于26号准则中对上市公司重大资产重组交易定价出具专业意见的资产评估机构或估值机构的评估报告或估值报告信息披露的监管要求进行了解读，以期为同仁提供参考。

2017年9月22日，证监会再出重拳，直指并购重组市场相关问题，为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称《26号准则》）进行了相应修订，进一步明确相关规则的具体执行标准。

在此，笔者梳理了《26号准则》中对上市公司重大资产重组交易定价出具专业意见的资产评估机构或估值机构的评估报告或估值报告信息披露监管要求。

一、披露总体要求

1.《26号准则》第一章第4条规范了信息披露的例外事项。

准则原文：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。

解读：当资产评估机构或估值机构所承接的项目属于涉及国家机密或者相关商业秘密披露将对企业未来经营造成重要不良影响时，这两种情况下，评估报告或估值报告内容可以不披露涉及的相关核心信息，比如涉及国家机密的军工项目、核电项目等，但应当在评估报告或估值报告中披露未披露相关信息的详细原因。

2.《26号准则》第一章第6条规范了信息披露的总体要求。

准则原文：重大资产重组信息披露文件应当便于投资者阅读，在充分披露的基础上做到逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性。

解读：上市公司重大资产重组披露的相关文件是供投资者阅读的，《26号准则》从投资者角度，要求评估报告或估值报告披露内容除了遵守相关准则要求外，应当遵循可读性强、易于理解的原则，报告内容披露充分、逻辑清晰、简明扼要。

二、重组预案披露要求

《26号准则》第二章第7条规范了上市公司重组预案中对评估或估值的披露内容。

准则原文：（六）交易标的基本情况，包括……评估或估值的情况及拟定价等；相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（如涉及）的……（十四） 相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见。

解读：重组预案披露评估或估值的内容通常以标的资产预估值的方式列出，通常包括的内容有标的资产预估值结论（其中：通常会声明评估工作尚在进行中，最终评估或估值结果须经相关管理部门备案或核准后正式出具）、标的资产预估假设、标的资产预估方法、标的资产预估方法的选择等，通常不会列示评估或估值的参数计算过程和依据。

《26号准则》修改了第十四款的内容，要求相关证券服务机构对重组预案披露内容发表核查意见，其中应当会包括要求评估机构或估值机构对重组预案披露评估或估值以及定价相关内容出具核查意见。

三、重组报告书披露要求

1.《26号准则》第三章第11条规范了重组报告书——重大事项提示部分对评估或估值的披露要求。

准则原文：（五）交易标的评估或估值情况简要介绍。

解读：交易报告书重大事项提示部分披露评估或估值情况通常披露评估机构或估值机构出具的标的资产价值评估的最终结论，以及本次交易定价与评估结论的相关性。

2.《26号准则》第三章第16条规范了重组报告书交易标的部分对完整经营性资产近三年评估事项核查的披露要求。

准则原文：该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况、交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

解读：重组报告书交易标的情况披露部分通常包括标的资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况的内容要求，其中要求列表说明历次资产评估或估值情况与本次出现差异的原因、之后按照时间顺序或按照经济行为类别逐个披露涉及的资产评估或估值的评估方法、评估结论与账面值增减值情况、交易价格、交易对方和增资改制情况等。

3.《26号准则》第三章第17条规范了重组报告书交易标的部分对不构成完整经营性资产近三年评估事项核查的披露要求。

准则原文：相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

解读：对于标的资产不构成完整经营性资产的情形，披露内容主要说明之前评估情况与本次的差异性和原因，同时披露评估结论、交易价格、交易对方等。

4.《26号准则》第三章第24条规范了重组报告书对于交易标的评估或估值披露的具体要求。

解读：《26号准则》第七节的内容是对评估机构或估值机构出具报告披露或评估工作的最具体核心条款，其中涉及重组报告书评估或估值主要披露内容、其他评估机构报告引用、重要事项披露、长期股权投资操作要求。

（1）重组报告书评估或估值主要披露内容，通常包括评估结论部分、评估假设部分和评估方法操作部分，其中：评估结论部分披露内容包括评估要素概况、评估增减值原因、不同评估方法评估结果差异、评估结论选定理由；评估假设部分通常是对评估结论有重要影响的假设；评估方法操作部分根据资产基础法、收益法、市场法三种基本评估方法提出了不同的披露要求。一是收益法要求披露内容包括收益法模型、未来预期现金流测算、折现率确定、评估或估值测算、非经营性和溢余资产的分析和确认；二是市场法要求披露内容包括市场法模型、价值比率选取和理由、可比对象或可比案例的选取原则、价值比率的调整、非流动性折扣的考虑；三是资产基础法要求披露内容包括主要资产评估或估值方法及选择理由、评估结果等，比如房地产开发企业的存货、矿山企业的矿业权、科技创新企业的核心技术等。

（2）引用其他评估机构报告内容或者特殊类资产经第三方鉴定的，评估机构或估值机构应当披露履行的核查内容情况，包括出具报告机构、评估师或专家胜任能力核查依据、评估或估值的结果等。

（3）重要事项披露内容包括两方面的情形，第一个是评估或估值特殊处理并对评估结论有重大影响的事项，应当披露相关事项并说明其对评估结论的影响，如果因评估程序受限造成报告使用限制的，应披露提请报告使用人关注；第二个是评估基准日至重组报告书签署日企业发生的重要变化事项对评估结论的影响，此项应特别引起评估机构或估值机构的关注，我们对评估基准日期后事项的关注按照评估准则的规范应截至报告出具日，但此条提示评估机构或估值机构应关注的日期至重组报告书签署日。

（4）标的企业长期股权投资操作要求在第24条进行了明确，评估准则规范的是评估机构应对被评估单位持有的控股企业进行全面核查和评估，《26号准则》规范了交易标的下属企业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占交易标的企业20%以上且有重大影响的，应按照交易标的披露要求进行披露，也就是说符合上述标准的长期股权投资企业需要履行全面核查和评估工作。

5.《26号准则》第三章第25条规范了上市公司董事会对评估或估值合理性及定价公允性的分析，实际是要求评估机构或估值机构与上市公司董事会就评估或估值相关情况进行沟通的内容，更进一步也是要求评估机构或估值机构对要求披露的内容履行相关职责。

解读：评估机构或估值机构需要特别关注和核查的要点包括：（1）预测期财务数据如果与历史年度报告期数据差异较大时，应核查差异的原因并说明合理性；（2）分析交易标的在预测期是否会出现政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面与重组过程中发生较大变化的可能，并关注企业管理层拟采取的措施，分析其是否会对评估结论产生重要影响；（3）结合交易标的经营模式、盈利模式，分析预测期相对报告期变动较大的影响评估结论的指标，如成本、价格、销量、毛利率等，进行敏感性分析；（4）关注交易标的与上市公司是否存在明显可以量化的协同效应价值，并关注评估过程中是否考虑了其对评估结论的影响；（5）分析交易定价的公允性，通常分析市场可比案例交易价格、可比上市公司价值比率指标值等；（6）特别关注评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要事项，并考虑其是否可能对评估结论产生影响；（7）如果交易定价与评估结论有较大差异，分析其原因。

6.《26号准则》第三章第40条规范了评估或估值风险关注点。

准则原文：交易标的评估或估值风险。本次评估或估值存在报告期变动频繁且对评估或估值影响较大的指标，该指标的预测对本次评估或估值的影响，进而对交易价格公允性的影响等。

解读：评估机构或估值机构应特别关注影响评估结论的且在报告期变动频繁的指标情况，注意预测期该类指标的预测依据及对评估结论的影响。

7.《26号准则》第三章第59条规范了评估机构或估值机构采用收益法估值时特别关注的事项。

准则原文：本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；本次募集配套资金失败的补救措施；对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。

解读：在上市公司重大资产重组中，常常伴有募集配套资金的行为，评估机构或估值机构应特别关注评估过程中是否考虑了上市公司募集资金投资项目对评估结论的贡献，尤其是在交易标的预测期发生较大资本性支出或预测期相比报告期有新的业务类型或项目启动的情形。

四、估值报告框架、评估报告披露及有效期

《26号准则》第四章第65条规范了重大资产重组以评估值作为定价依据的披露、估值报告框架、报告有效期。

解读：（1）《26号准则》规定重大资产重组交易标的定价以评估值作为依据的，应当披露相关资产的资产评估报告；（2）如果不以评估值作为定价依据的，估值报告框架应包括估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、估值假设、估值依据、估值方法、估值参数及其他影响估值结果的指标和因素、估值结论、特别事项说明、估值报告日等，估值人员需在估值报告上签字并由所属机构加盖公章；（3）评估机构或估值机构出具的评估报告或估值报告有效期最长12个月，报告中应明确声明在评估或估值基准日后××月内有效。

五、重大资产重组评估机构或估值机构提交的文件

《26号准则》规范上市公司重大资产重组申请文件中评估机构或估值机构应提交的文件，如果涉及拟购买资产的，应提交评估报告及评估说明，或者估值报告，如果涉及拟出售资产的，应提交评估报告及评估说明，或者估值报告。

随着我国资本市场监管制度体系的不断完善和加强，在资产评估行业法规体系不断完善的基础上，资产评估机构作为服务于上市公司并购重组的服务机构，将为维护公众利益和促进资本市场发展作出更多的贡献。