对特朗普税改计划与中国应对之策的思考（下）

姜跃生（江苏省国家税务局 江苏 南京 210008）

对特朗普税改计划与中国应对之策的思考（下）

姜跃生（江苏省国家税务局 江苏 南京 210008）

姜跃生现任江苏省国家税务局副局长,具有非常丰富的国际税收管理实践经验，曾担任OECD财政委员会顾问、江苏省苏州工业园区国家税务局局长，现担任国家税务总局国际税收领军人才专家组成员。

姜跃生副局长多年来致力于税收理论研究，曾翻译OECD《跨国企业与税务机关转让定价指南》、国际财政文献局《税收风险管理——从风险到机会》，编写《国际反避税实务指引》等重要著作。现任中央财经大学国际税收研究中心学术委员，华东政法大学国际税法中心顾问，苏州大学税务硕士专业研究生指导教师。

（接上期）

（二）税率助稳汇率要有大智慧，打好应对挑战的前沿战

近年来，随着中国生产综合成本的增加和美元走强、美元加息，资本的跨境流出加快，企业撤离增多，人民币保持汇率稳定的压力增大。特朗普税改计划将进一步加剧这一趋势，稳定人民币的汇率将面临更大的挑战。税率在稳定汇率，优化利率方面有着特殊的作用，特朗普税改计划的可资借鉴之处就是“三率”联动，突显税率的作用，为此，要突出以下几种方法：

方法一：做好“算法”。在目前人民币汇率承压、资本流出增多、实体经济不振的背景下，企业突出表现为对未来投资的信心不足、预期不高。税率就要围绕这一关键问题下功夫、做文章，从而收到稳定汇率、发展经济之效。一是加快税改稳信心，用减税对冲生产成本的上升和为维护汇率加息带来的资金成本的提高，提振投资的预期，减少资本的外流；二是优化征管做增量，对税收遵从的历史问题，借鉴美国的做法制定优惠政策，进行豁免原罪的宽大处理，鼓励海外利润汇回和外资企业减少资金的外流，从而起到增加税收和减少汇率压力的一石二鸟作用；三是做大税源固根本，汇率稳定的重要支撑是税收收入的不断增加。面对特朗普税改计划带来的全球税源竞争白热化、常态化的新形势，要借鉴西方国家的经验，把获得全球税源的合理份额作为征管的重要目标，用国际税收的增量来弥补税改形成的税收缺口，用税收优惠政策吸引更多的资本来做大税源的蛋糕，为汇率稳定提供坚强的财力保障。

方法二：做好“加法”。俄罗斯、印尼等国在面临本国汇率急降时都曾出台优惠税率和豁免政策，吸引本国的企业和个人将堆积在海外的应纳税利润汇回。特朗普出台优惠税率吸引海外延迟纳税的利润汇回，同样也有汇率的考虑。改革开放30多年来，我国企业对外投资接近万亿美元，居民个人在海外投资的数额和收益更是规模庞大。中国无论是企业所得税还是个人所得税均实行全球征税制度，但由于制度的不健全、征管的客观困难，以上企业和个人的海外收益在中国缴税者则显得寥寥。BEPS行动计划对全球避税安排的压缩和FATCA、CRS交换非居民金融账户信息的日益临近，使这些企业和个人面临压力和选择。中国不失时机地推出豁免原罪和优惠税率的激励正当其时，正合其心。另一方面，随着国际税源争夺的加剧，不少国家各出其招，这些企业和个人的海外利润如不及时汇回国内，更会成为别人的“盘中餐”。为此，一要细化制度，明确界限，增加压力，形成回流的动力。要健全企业和个人的海外收益申报制度、实际管理和决策在中国的海外企业和个人的居民身份认定办法、受控外国公司税收征管办法，尤其是要解决好大量有外国居民身份但实际居住经营在中国的高净值个人的中国居民身份认定问题；二是出台政策，安定人心，提供优惠，形成回流的常态。要历史地、客观地看待海外利润的堆积问题，凡是汇回者给予优惠激励；要消除凡汇回收入都要按25%的所得税税率或更高的个人所得税率缴税的误解，考虑到与美国汇回利润税收优惠方案的平衡和博弈，可以借鉴美国经验，明确5年内逐步汇回的利润适用5%的优惠税率；着眼长远，降低企业所得税和个人所得税税率，吸引未来海外利润的回流，如降税率政策一时难以到位，也可出台特别定期减免纳税的优惠；三是创新管理，妥善处理，找准通道，形成回流的良效。对汇回的利润，凡不愿结汇者，可在上海自贸区等区域开设区内境外的外币账户，如需出境投资只需符合外管部门真实性、合理性的审核即可。对愿意结汇者，应出台政策，引导这些资金投向研发、创意等领域和中小高新技术企业。

方法三：做好“减法”。改革开放三十多年来，中国累计吸收外商直接投资近2万亿美元，创造了巨大的经济规模和利润规模。这些外商投资企业的海外母公司在处理全球利润分配时往往对中国的集团成员作出以下安排：一是人为界定中国子公司为单一或简单职能，将其利润水平和全球利润份额维持在较低水平；二是通过高进低出、向中国企业收取各类费用等转让定价的手法，将很多利润转移到避税地和低税地，实现全球少缴税的目标；三是为占领市场、赌人民币升值，保留一部分利润未分配或增加投资。国际税改已经使这些企业感受到压力，中国税务机关管理力度的加强也使他们希望妥善、柔性处理好以前年度的法律形式与经济实质不一致、征税地与经济行为地不一致所带来的规避中国税收的问题。为此，中国税务机关应因势利导、因势而为，历史地、客观地看待以前年度企业存在的BEPS相关遵从问题。在税务机关明确具体立场和政策界限的条件下，引导企业在取得海外总部支持后通过自查自纠的方法自我调整关联交易的定价方法、中国企业的职能定位、对外支付的合理数额，扩大中国企业在全球集团的利润份额。对这类企业应出台相应政策，通过免收自我调整补征税款利息或滞纳金、对以前年度的问题不再列入反避税调查、优先考虑签订预约定价协议等办法加以鼓励。如果允许数量庞大的外资企业进行以上自我调整，一是对历史问题进行了清理，减轻了包袱，可以看到中国政府鼓励外资的诚意，也减少了未来的经营风险和不确定性；二是税务机关以时间换空间，以柔性方式获得了中国企业在全球利润中获取更多利润份额的预期；三是企业为缴纳自我调整的税额，要么通过调整减少未分配利润，减少未来向外支付的股息和费用，要么通过总部调回已分配的股息和已支付的费用，这样做都能达到增加税源、减少对外支付的效果。考虑到外资企业实施自我调整的规模巨大，由此带来的减少付汇、稳定汇率的效果也将是明显的。与此同时，要配合外管部门，对中国内资企业向海外不具备真实内容、缺乏经济实质、法律形式不全、合理解释不足的各类支付加强管理，应减尽减，以减少对税基的侵蚀和对汇率的冲击。

方法四：做好“乘法”。税率助稳汇率的根本之道在于通过税收政策优惠和征管便利化，为投资和创新创造良好的环境，吸引国际资本的流入和集聚，发挥其在创业和创新中的独特作用。首先，近期国务院发布了《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（以下简称“《通知》”），这为加快税改、发挥好税收对资本流动的杠杆作用提供了历史性机遇。为此，一定要认真总结三十多年来中国吸引外资的成功经验，适应特朗普税改计划引发的国际税改新趋势，对吸引外资的税收政策进行再定位、再调整、再优化，使中国对外投资的吸引力再次焕发青春。其次，针对过去因对外开放领域不够造成的外国个人来华投资不足的问题，应贯彻国务院《通知》精神放大范围、放宽准入、放松程序，尤其是放宽金融服务资本市场的有利时机，吸引外国个人资本以各种形式在华投资入股、资本运作、存款放贷。借鉴美国的成功做法，可以在税收政策上采取以下措施：一是提供税收优惠，如利息免税，股息和特许权使用费等按协定给予优惠税率；二是管理适度，提供进出通道，注意发挥好我国香港地区在其中的突出作用；三是FATCA和CRS金融账户信息的交换要重视内外同等和有序，通过在国际税改框架内更好保护外国投资者的利益，来增强中国市场的吸引力。再次，要克服惯性思维，采取有力措施，应对特朗普税改带来的资本外流、税源转移、税基侵蚀等挑战，为增税收稳汇率多作贡献。一是规划引导留税源，通过明确立场、风险提醒、柔性处理的方式，及时宣示巨大型市场、优良的公共基础设施、高性价比的高附加值劳务等中国在全球利润分配中的有利因素，防止跨国公司在全球资本流动和业务重组中忽视中国立场，减少中国集团成员的利润。二是简化征管稳税源，对依赖中国市场程度高、行业垄断程度高、中国因素在全球价值创造中作用大的若干行业，及时推出成本加合理利润率的安全港规则，实行安全港规则尚不成熟的则尽速签订预约定价安排以稳定未来预期。对代工企业可借鉴公式分配法的合理因素，税企双方达成利润分割的因素和方法，形成共识，签订备忘，按年更新。三是强化分析增税源，利用规模较大的跨国企业需要提供全球文档和国别报告的有利契机，抓住中国企业份额与在全球价值创造中作用不匹配的问题，通过与其海外总部的沟通，促使定价方法和利润分配方式的改变，努力提高中国企业的利润水平和利润份额。四是及时服务加税源，对“走出去”的中国企业，帮助做好全球文档和国别报告的准备工作，防止海外税收风险和中国利润的减少；帮助企业真实合理地对外支付费用，防止资金外流、资本外逃甚至国有资产流失；要帮助企业做好职能定位和无形资产的管理，防止总部自定义地倒置到海外和无形资产无补偿地转移到海外；帮助企业做好全球并购后的税收风险预防工作，对全球收购或控股收购的中国企业，要调整全球定价方法，增加中国总部在价值创造中的作用，使一部分利润归属到中国。

（三）税制改革计划要有大视野，打好应对挑战的阵地战

税制改革是供给侧改革的核心内容之一，党的十八届三中全会对此进行了明确的阐述。特朗普税改计划一旦推出，势必对中国的税制改革产生重大影响，特别是在改革优先顺序的选择、推出时间的考虑、重点内容的设计上，应该有全新的战略思考和整体设计。方向就是要更加重视税制改革在整个经济改革中的作用，更加注重以全球视野来进行中国税改的设计，更加聚焦中国企业、中国产品国际竞争力的提高，更加注意税改与其他经济改革目标之间的相互协调。为此，在下一步税改中，需要注意以下策略：

策略一：抓住主要矛盾。加快税改，激发经济活力、促进经济转型、应对经济下行压力已成为共识，但是选择哪一个税种作为下一步税制改革的突破口，不同的考虑会带来不同的选择和结果。仅从国内的视野来考虑，无论是延续营改增的红利降低增值税税率，还是从堵塞漏洞、公平税负、减少贫富差距的角度力推个人所得税改革，乃至从增加地方财力入手主张优先开征房产税，都各有其理、各有利弊。但放到国际视野中加以考察，还需要加强明确性。特朗普税改计划主打企业所得税的空前减税，就是要抓住企业所得税对国际资本流动的关键影响和杠杆作用，借助美元走强、美元加息的时机，形成美元资本的大规模回流和高端制造业的回迁。这一轮冲击波对中国最大和最直接的影响就是可能导致外资的大量撤出和内资资本外流的加剧。面对这一挑战，中国选择以企业所得税改革为优先目标来对冲特朗普税改计划的影响，捍卫国家的切身利益，当为明智之举，更是事半功倍之选。增值税是我国财政收入的主要来源之一，降低增值税税率尽管对企业减负有效，但是对国际资本回流的影响并不直接和明显。因此，在特朗普税改计划带来的挑战面前，以同样的规模减税，企业所得税在影响资本流动上则要更加直接和有效。

策略二：选准突出矛盾。应对特朗普税改计划的挑战，适度降低企业所得税税率。这样做的必要性、可行性在于：一是美国企业所得税法定税率达到35%，其平均税负只有23%，若特朗普将税率降为15%，其平均税负可能在6.7%。中国若不能适度降低企业所得税税率，将出现法定税率和实际税负双双明显高于美国水平的局面，客观上形成资本向美国的“倒灌”。二是美国深受高税率带来的海外收益延迟纳税和总部倒置、无形资产所有权向海外转移之苦，多年来虽然采取了软硬两手予以管理，但效果不彰。特朗普通过税改将税率一降到位，形成资本和利润向美国的“自流”，多年来一直存在的管理难题就化解为无形，管理成本也会大大降低。随着海外投资规模的日益庞大，中国对加强海外收益的税收管理也更加迫切。以目前中国纳税人的遵从意识、法律完备的程度、税务机关的专业水准，实施有效的管理将是难以承受之重。借鉴特朗普税改计划的思路，通过降税率形成利润回流的市场机制，将对中国的国际税收管理起到化繁为简、事半功倍、税企共赢之效。三是对税率降低带来的减税财政压力问题，可以多措并举，通过税改设计和加强管理加以缓解。要大力简并列支项目，尤其是取消大部分税收优惠以简化税法、弥补降税率带来的税收缺口。中国存在企业所得税成本费用列支过繁、税收优惠类型过多的问题，通过税改，既可以优化税制，便于纳税人遵从，减少对投资市场的干扰，又能够增加税源，减轻降税率带来的财政压力。

在这方面要突出解决好“三个环节”的问题。一是利息的过度列支问题。从鼓励股权投资的角度应对利息列支加以限制，特别要对资本弱化的行为进行调整；要限制关联借贷的滥用，按照BEPS行动计划的相关要求，借鉴英国等国家的经验，可将关联利息列支额限定为年度息税前利润的30%；要研究美国瑞恩税改方案的相关条款，将同一企业的利息收入与利息列支挂钩，防止对税基的侵蚀。二是股息问题。对大企业股息收入的二次征税是国际通行的做法，符合社会公平的税收原则，即便有优惠也是针对先分后税的中小合伙企业。特朗普税改计划在股息征税的问题上是立场坚定的，继续保留对股息征税20%的优惠税率。借鉴美国的作法，应调整目前国内企业之间获取股息免税的制度，对股息所得给予20%的优惠税率，对中小合伙企业先分后税的收入则按国际惯例，免征公司所得税，仍由分回者缴纳个人所得税，并从鼓励中小企业创业和就业的高度给予其与企业所得税率相一致的优惠税率。三是优惠政策。除研发优惠政策外，取消各类税率减免、地区减免，统一适用税改后的法定税率。通过以上政策调整，增收的税款可以在相当程度上降低降税率带来的压力。另一方面，要借鉴西方国家多年来在税改中一直坚持通过国际税收管理的增收来弥补国内减税造成的财政缺口的理念，在大幅降低税率的同时加大国际税收管理力度。通过海外收益增收一点、外商投资企业自我调整增长一点、反避税调查增加一点的办法，努力弥补减税的压力。印度利用外资的规模比中国小许多，但是近年来，每年反避税调整入库的税额一直稳定在300亿美元左右，充分说明中国在这方面还有潜力可挖。通过以上各方面的增收措施，减税率带来的财政压力可以大大缓解。

策略三：解决长远矛盾。无论是近期应对特朗普税改计划的挑战，还是未来的中国经济转型，根本的一条就是增强中国的科技创新能力，向全球价值链的中高端延伸。因此，在设计企业所得税改革方案时，应顺应国际趋势，抓好以下几个环节税收优惠政策的制度建设：

一是对研发投入的激励。对研发费用的税收优惠，可在进一步扩大政策适用对象的基础上，将成本加成抵免改变为研发费用的一定比例可在应纳税额中抵免。这样一方面可以防止一些企业人为扩大研发费用的范围，造成长期亏损或微利，形成事实上的避税安排；另一方面则可以加速淘汰机制，让税收优惠真正用来支持有成长潜能、有较好发展前景的企业。考虑到原有政策中不少企业享受研发加成抵免和高新技术企业15%税率的双重优惠，中国的研发费用抵免税额的比例可以比美国14%到20%略高，放宽到20%到25%的比例。

二是中国外资企业参与总部研发成本分摊协议的落实。跨国公司集团成员之间共同研发、共同出资、共享研发技术所有权、共享技术成果转化的收益是成本分摊协议的主要内容，是国际的通行做法，也是中国企业所得税法中明确规定可以操作的条款。但是多年来，这一法律规定并未得到切实的落实，外资企业仍然在向母公司大量支付特许权使用费，提高了税务机关真实性、合理性管理的难度。母公司担心中国无形资产保护不到位，会形成技术外泄而不愿意让中国企业参与协议，或是为了转移利润的方便，故意不让中国企业参加。另一方面，向境外分摊的费用是否要缴纳增值税，企业报备的成本分摊协议如何审核，分摊的费用如何列支等问题，在政策上、技术上还缺乏完备的规定。这就使一条好的法律规定多年来形成了“空转”的局面。在应对特朗普税改计划挑战的新形势下，落实好成本分摊协议可以起到三个效果：第一是减少向境外的不合理支付，堵塞漏洞，增加收入；第二是中国企业的职能定位由于共有无形资产、共享研发收益而在全球利润分配中的份额可以据此进一步提高；第三是技术与母公司的实时共享，将提升中国企业产品的层次，有利于外资企业的转型升级。未来可在研发费用分摊真实、规范、合理，母公司给中国企业享受技术转化真实、及时、有效的前提下，比照国内研发费用税收抵免的优惠，规定其分摊费用的20%可在应纳税额中抵免。这样处理，表面上中国让渡了一些税收利益，但是对外资企业的转型升级和实现成本分摊与本土化研发、受托研发形成规模效应等方面，将发挥非常积极的效果。

三是适时出台“专利盒”制度。对一些西方国家推出的“专利盒”制度，OECD曾以有害税收竞争为由加以反对。近年来，在国际税改的过程中，这些国家一直坚持“专利盒”制度不改，OECD在BEPS报告中也修改了以前的立场，强调享受税收优惠必须要有必要的研发活动，享受优惠的程度和收入范围应当受到限制。英国为防止BEPS行动计划对其吸引资本的影响，早在2013年就出台了“专利盒”制度，美国在英国的冲击下也在国会讨论出台这一制度的法案。面对这一新形势，中国在企业所得税改革过程中，应不失时机地推出“专利盒”制度，以收到以下之效：第一，利用专利盒优惠所必须的研发活动，引导跨国公司充分利用中国有性价比优势的研发技术人员，促进高端就业，同时抓住特朗普对国外科研人员收紧工作签证的契机，通过跨国公司雇佣在美国的中国和外籍科技人员到中国来从事研究工作，从而实现中外之间的技术聚集和人才集聚，推动中国涌现更多的硅谷式的技术创新中心；第二，鼓励跨国公司将母公司的技术通过成本分摊协议转移到中国，将新研发技术的所有权或国外的所有权注册到中国，将中国集团成员企业受托研发或本土化研发的所有权留在中国；第三，通过“专利盒”制度，对“走出去”设立海外研发中心的企业，鼓励其将海外研发的所有权返回中国注册，与此相关的利润在中国体现，从而做实做强中国总部的职能，在全球利润的分配中为中国总部保持更多的份额。

策略四：应对特殊矛盾。边境调节税是特朗普税改计划中真正有颠覆性、历史性的内容，一旦实施，将会成为引导美国资本回流、振兴美国实业、增加美国出口、消除美国贸易逆差的“核武器”，将成为严重冲击国际税改和国际税收现有规则，以邻为壑、侵蚀他国税基的黑天鹅，理由如下。第一是违背WTO不得对出口产品提供所得税优惠的基本原则，尽管美国的税收智库声称边境调节税类似出口退税，其作用是中性的，但实质上两者作用的机理不同，带来的影响更有显著的差别。正因如此，当特朗普尚在酝酿边境调节税的时刻，欧盟成员国就迫不及待地声称要向WTO提出诉讼，正是看到了其后果的严重性。第二是严重冲击转让定价管理的国际规则和国际税改方案。既然对出口的产品和劳务免税，对进口的产品和劳务征税，如果是关联交易，无论如何定价都不会影响到美国的税基。这将使延迟纳税、转让定价、总部倒置等过去侵蚀美国税基的避税手段化为无效，转让定价管理的国际规则和国内立法将成为多余，这才是比BEPS行动计划更有挑战的国际税收规则百年未有之变。第三是边境调节税的实施必然导致出口增加、进口减少，进而引发美元的进一步升值。美元的升值会使外移或外包生产的产品返销美国的供应链难以为继，使投资于美国之外的投资收益因美元升值而相对变低，资本、企业、产品重回美国将成大势所趋。美国的一些经济学家宣称边境调节税是中性的，美元升值必然会引起出口减少，进口增加，从而实现进出口的动态平衡。但这种论述不过是理论上的、理想化的。一是美元升值对进出口增减的传导具有时间性、滞后性、不完全性；二是美国出口的产品大多是高新技术产品，其他国家没有更多的可选择性，即使美元升值也必须进口，其刚性就使汇率对出口的作用机制受到干扰；三是忽略了美国政府在美元升值问题上的调控能力，通过边境调节税不仅可以在10年内多征收1万亿美元的税收以弥补税改的财政缺口，而且可以每年消灭4 000亿美元的逆差，为美国现有贸易逆差的近一半，在这种巨大的利益面前，排除美国政府的人为调节更是不可能的。第四是形成了对其他国家税基的直接冲击和成本的巨大转移。美国跨国公司与其国外集团成员企业之间产品劳务的关联定价虽对美国的税基毫发无损，但在利润的驱动下，美国跨国公司必然会提高出口价格以便其国外集团成员多列成本，降低进口价格以便国外集团成员在所在国少体现销售收入，从而降低集团成员在所在国的所得税税负。在这种筹划效应的带动下，一些与美国企业存在非关联关系的国外合作厂商，同样会采取类似的方法降低税负。另一方面，理论上进口增加的边境调节税由美国进口商承担，进而转嫁到国内的消费者。但由于美国进口的产品多为劳动密集型产品，美国进口商有较大的选择余地和较强的议价能力，这就为美国进口商将边境调节税的负担转嫁到外国出口商创造了条件。美国学者正是看到了这一点，才探讨外国出口商在美国进行税务登记的可能性和美国由此带来的管理成本。美国人设想的理想的状态是，边境调节税收了，但税负转移到了外国出口商身上，美元升值了，出口赚更多的钱，进口的价格未受影响，美国消费者的利益未受损害，受害最深的是外国出口商以及所在国的政府。

边境调节税尽管在法律上还有违反WTO规则的巨大风险，政治上还面临不同党派、不同利益群体的反对，技术上还有诸如一个产品完成需多次进出口如何处理等问题。其最终出台的方案与现有计划比会有多大变化，甚至是否逐步出台乃至不出台都存在较大变量，但我们对此必须高度重视。中国每年对美贸易有数千亿的贸易顺差，更要对边境调节税的出台做好最坏的准备，拿出不同的应对预案：一是完善出口退税制度，对实行免抵退税的生产企业，其免抵额对应的各类地方附加应尽快取消，以减轻负担；对外贸企业应尽快实行免抵退税的制度，使出口货物最后一个环节增值的税负得以消除；二是在所得税改革方案中预留必要的空间，必要时实施对应博弈策略，对美国的产品进出口采取类似边境调节税的手段；三是高度关注对美贸易企业的财务核算情况，防范多列美国产品进口成本，少计美国出口销售收入行为的发生，并对其中的关联交易运用反避税等手段加以调整以捍卫中国的税基；四是针对边境调节税在跨国网购上难以有效管理的实际，采取税收鼓励措施，支持中国企业和个人采取企业到个人、个人到个人的跨国网购模式，向美国客户提供产品和劳务。

图／李鸿翔

责任编辑：高 阳