“混改”总体方案的制定及关键问题

“混改”总体方案的制定及关键问题

演讲嘉宾李代新：北京九汇华纳产权经济有限公司首席专家 全国高级管理咨询顾问

2016年12月召开的中央经济工作会议提出2017年“混合所有制改革是国企改革的重要突破口”，根据会议要求，我国七大领域电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等已迈出实质性步伐；由东航集团、联通集团、哈电集团、南方电网、中国核建集团、中国船舶工业集团和浙江省国企构成的“混改6+1”试点全面推进；各省、市、自治区政府大力推动国企改革，地方国企“混改”细则密集出台，多地进入试点企业遴选、实施期。由此可见，国企“混改”工作已经全面铺开。

国企“混改”是一项复杂的系统工程，具有严格的流程，一般包括制定改制方案、履行决策程序、开展审计评估、实施产权交易、办理变更登记等主要环节，其中制定出好的改制方案是“混改”成败的关键环节。近几年，我们对国企改革的理论、政策与操作做了大量研究、方案设计和培训工作，下面就企业如何制定“混改”方案及应注意的关键问题做些探讨交流。

1 “混改”的五大操作阶段

国企“混改”工作从实践来看，一般要经过改制准备、改制总体方案制定报批、改制实施方案制定报批（报备）、改制方案实施、改制后新公司机制转换等五大阶段。

1.1 改制准备阶段

有的企业对改制准备阶段并不是很重视，认为领导决定就可以改。但其实并不然。在改制阶段，我们首先要知道上级国资委、集团公司的国有资本是如何运作的，对改制企业的这部分资本是如何运作的；其次，改制企业“混改”要用到哪些相关法律法规和政策，哪些法律法规和政策是可以为企业所用的，这些都要做详尽的调查研究；再次，要进行改革与发展的标杆研究，对改制企业所处行业中，改革成功的企业的经验和教训都要研究学习；复次，对于如何混、跟谁混、混哪些等这些问题都要在前期做可行性研究；最后，明确企业发展战略规划，“混改”不是目的，是手段，是要通过“混改”换企业经营机制，追求企业发展。只有将上述准备工作做充分，做到心中有数，才能够讲好“混改”故事，制定出符合投资需求和企业实际的“混改”方案。

1.2 改制总体方案制定报批阶段

“混改”方案的制定不是简单的文字工作，需要企业高度重视，走内部把关流程制定出来真正适合企业未来发展的总体方案。比如，在制定方案时，以现有账面资产为准即可，改制方案获批后才需要开始进行评估；如果涉及到管理层持股，方案应由上级主管部门主持制定；改制方案获批后，企业应按照国有资产管理权限走流程工作进行报批或报备。

1.3 改制实施方案制定报批阶段

在这一阶段，企业要按照国资系统或集团公司选定名单选择专业机构开展审计、评估工作；依据审计、评估结果，根据批复的总体方案制定详尽的实施方案；实施方案中，涉及员工安置的方案需要召开职代会审议通过；同时应制定稳定与风险管控预案。

1.4 改制方案实施阶段

改制方案实施批准后，应按照实施进度，做好方案的宣传，员工安置，法人治理结构的建立，出资与认购股份，产权进场交易，新公司注册登记等工作。

1.5 改制后新公司机制转换阶段

新公司成立后，应进行治理结构、战略管理、组织管控、制度流程、企业文化、风险管理、资本运作等管理创新；进行研发机构、研发队伍、技术开发与引进、工艺、产品、市场、营销等技术创新；进行劳动、人事、分配三项制度改革，股权激励，绩效考核等制度创新；彻底转换企业机制，达到“混改”的目的。

2 “混改”总体方案的主要内容

“一企一策”的“混改”总体方案没有模板和样本，但不论什么样的个性化方案，都必须回答几个核心问题：我是谁、为什么要改、如何改、改到哪里去、怎样实施到位。

2.1 我是谁

回答的是企业现在的基本情况，包括发展历程、资产状况、治理结构、组织结构、业务构成、市场分布、经营状况、人员状况、技术水平、装备水平、管理水平、 党群工作、行业地位等。

2.2 为什么要改

回答的是企业“混改”的必要性和可行性，这一部分要特别注意每个地方都有地方政策，还有行业政策要充分利用。

2.3 如何改

就是指“混改”方案的内容，包括基本原则 、总体思路 、主要目标 、改革的范围（资产、人员、业务等） 、战略投资者的选择 、职工的持股与管理 、股权结构安排 、法人治理结构 、资产处置方案 、人员安置方案 、企业办社会职能移交方案等，因企业不同，内容不尽相同。

2.4 改到哪里去

回答的是改制后企业的发展。改完再谈发展是不可行的。管理者持股吗？员工持股吗？有外来投资者吗？改到哪里去？企业有发展前景吗？这些问题如果都不能讲明白，是吸引不到投资者前来参与的。所以，在改制方案中一定要描述通过“混改”后企业的发展战略规划和经营效果。

2.5 怎样实施到位

回答的是实施的组织与领导、进度安排和政策要求；国有企业改制过程当中，特别是一些老国企会有很多历史遗留问题，所以需要政府出台政策支持，“一企一策”的“策”包括每个企业的方案是不同于其他企业的“策”划，每个企业若有特殊的遗留问题有个特殊的解决政“策”；有了自上而下的推动力、强有力的领导、周密的实施进度和政策保障，方案才能实施到位。

3 制定“混改”总体方案的关键问题

企业在制定“混改”总体方案的过程中，应注意以下关键问题：

3.1 产权界定问题

应在深入调查的基础上，梳理企业的产权演变过程，依法界定企业的产权性质，依据法律法规的相关规定，准确界定公司的产权归属。在产权界定的基础上，依法依规进行改制重组工作。严防国有资产流失。

3.2 股权结构设置问题

公司在改制重组过程中要注意股权结构设计合理。股权结构方面，要注意股权的分散度和集中度。从许多企业改制的实践来看，股权结构是否合理，将直接影响公司法人法理结构的建立完善和运作规范。一般来说，股权结构设计，既要防止股权过度集中；又要防止股权过度分散，削弱股东对公司的制约。股权结构设计是否合理，直接决定能否“混改”成功。

3.3 战略投资者的进入问题

企业改制重组拟引入战略投资者控股改制企业，需综合考虑战略投资者的条件设置，战略投资者与管理层团队对公司管控的安排，即必须考虑公司治理机制的分权制衡，确保改制重组后的公司能够健康、和谐、高效的运转，防范公司治理僵局的形成。应将各方的合法权益、核心权利、义务、重点关注的方面以法律文件的形式固定下来，确保战略投资者、经营管理层团队、主办企业、广大职工等各方合法权益，并考虑金股否决权的运用等。同时，战略投资者的引入，应通过产权交易市场，按照公开、公平、公正的原则，依法交易，确保程序合法合规。例如，上海实施混合所有制改革操作办法的规定选择合适战略投资者的基本条件为：⑴依法诚信经营，具有良好的市场声誉；⑵具有产业链或价值链关联，能与企业形成协同效应；⑶契合企业发展需要，能在资源、技术、管理、市场、资金等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；⑷兼顾其他因素，如企业文化理念相近，认同企业发展战略，行业地位优势明显等。

战略投资者的对企业一般要求，一是要有核心竞争力，比如，技术不是简单的加工，不是传统意义上的“中国制造”；二是必须是国际化的企业，包括国际、国内的两个市场有一席之地；三是团队要有理想与精神，有责任感，企业家要有梦想。

3.4 员工持股及其管理问题

一是股本认购能力。改制后新公司股本认购能力主要考虑以下几点：一是能否维持正常生产经营。结合经营规模考虑，要维持生产经营正常需要，必须保证必要的资本额度；二是做大做强的需要。新公司要抓住机遇，加快发展，需要充足的资本金和合理的负债率以保证新公司的融资能力，不断增强发展后劲，才能实现公司的既定发展目标；三是考虑职工、管理层、外部战略投资者投资的能力和实际需要。

二是职工、管理层入股资金来源。职工、管理层入股的人员范围如何界定，在册职工、在岗职工、离退休职工等不同类别的职工入股时如何考虑，将来职工股的退出如何设计，未来新进人才如何持股，改制时应作统一考虑。职工、管理层具体的募集资金应设计可行的方案，确保资金足额到位。职工、管理层入股资金的来源应明确，尤其管理层的入股资金应重点考虑，管理层入股资金的数额较大，其来源合法性、稳定性需要予以重点关注。

三是职工持股的管理载体。企业改制重组若考虑实行职工持股，鉴于公司人数超出了公司法关于有限公司股东人数的限制，因此，若改制后公司股权结构考虑职工持股，则需要考虑职工持股的载体问题，实践操作中采取由信托公司（或合伙企业）代持的形式也是较多的一种选择。

3.5 人员安置问题

有的企业人员分流安置是改制难点，因为涉及到个人的直接利益（岗位稳定、经济补偿金、收入变化等），且国家政策要求人员分流安置方案须经过职代会表决（不记名）。因此，涉及人员安置方面的内容应引起高度重视。

3.6 改革后企业的发展问题

改革后企业的发展前景直接决定战略投资者和员工持股的投资意愿和信心，务必对涉及企业发展的要害、全局、未来的问题有全面的规划。

（本文据演讲录音整理，经演讲者修改、确认）