论中国企业并购之路任重而道远

刘金芳

摘 要：通过企业并购流程的分解以及并购中成功失败案例的分析，来论述我国企业在并购中存在的问题，并发现其中的利弊。进一步探索企业并购之路上的发展与创新以及并购整合对于企业长足发展的重要性。

关键词：企业并购 并购战略 并购整合 政府作用

中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1672-3791（2017）01（b）-0110-02

20世纪以来，随着市场竞争愈发激烈，并购已成为国内外企业实现低成本、高速度扩张的重要手段。现阶段，我国经济正处于产业结构的转型时期，虽然我国相关市场环境还尚有待于完善和成熟，但在这过程中仍涌现了如联想、吉利、中联重科等不同行业的头龙企业，他们在企业兼并与重组这条路上的不断尝试，为我们提供了宝贵经验的同时，也让我们清楚地认识到中国企业并购之路任重而道远。

1 中国企业兼并与重组之路如何能够“不忘初心，方得始终”

该文介绍了企业并购整个所经历的各阶段，并着重从企业并购战略选择初级阶段，并购后整合、政府作用3个方面来论述中国企业兼并与重组之路如何能够“不忘初心，方得始终”。

“并购”在国际上通常被称为“Merger&Acquisitions”。是一家企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响或控制其他企业的经营管理，使其他企业保留或者失去法人资格。美国学者Mirvis和Marks的研究结果表明，在所有的公司并购中，有2/3～3/4的并购是失败的。我国企业开展并购活动的时间较短，大致经历了萌芽阶段、高速发展阶段、规范运作阶段、股权分置改革后的市场主导等几个阶段，但成功率仍旧不高。

那问题出现在何处呢？首先让我们先了解并购活动所经历的不同阶段。其六阶段模型是贯穿在并购的整个过程。并购模型包括战略准备阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段以及并购后评价阶段等（见图1）。

（1）首先，并购战略是企业整体战略的最初阶段，也是并购活动中最重要的组成部分。并购战略的选择简单可分为两类：一类是专业化；一类是多元化。而多元化与专业化一直是困扰决策者在进行并购战略选择上的一个问题。作者认为，一个市场发展的初期，多元化是一个普遍的选择，而伴随着企业不断壮大，需要提升核心竞争力，从而走一段专业化的发展道路。但当企业发展达到另一个阶段后，企业需要具备足以处理更多复杂的资源多元化调配的能力，从而使企业再次进入多元化阶段。因此可以看出，企业多元化与专业化发展的选择应伴随着企业的螺旋式上升而交替进行。目标企业在进行并购与重组的战略决策时，就要考虑自身处于市场的哪个阶段，从而选择适合本企业长久发展的企业战略。而企业并购的最终目的是做大做强企业，起到协同效应，俗称1+1>2。大量实践表明，在并购过程初期，并购方往往乐观地估计了并购所能带来的协同效应而在交易价格中支付了过高的溢价，而实施并购后并没有产生预期的協同效应而最终导致了并购的失败，这样的案例比比皆是。

（2）在确认并购整体战略后，就要开展方案设计。包括尽职调查以及交易结构设计。尽职调查是第二个阶段中关键的一环。该文认为尽职调查需在两个维度上加以重视：①尽职调查的内容；②专业的团队来开展尽职调查活动。一般认为尽职调查应委托专业的中介机构来开展。但作者认为，尽职调查在中国目前这个缺少诚信度的市场环境下，更应该得到并购方的重视。在委托专业的中介结构的同时，成立专门人员组成的并购委员会与聘用的中介机构共同开展调查活动。作者结合多年来的风险控制等工作经验来对尽职报告加以详述；①直接对目标企业进行尽职调查。如，利用高层间的谈话，通过互联网等公开渠道多方位、全方面地了解目标公司的信息。②通过登记机关。如，通过相关工商企业获取目标公司的注册以及相关股东、股权结构变更信息，并了解某些不动产等相关资产的备案、抵押等情况，与目标企业提供的尽职报告进行辩证的思考，去伪存真，来还原目标企业的真正信息。③实地考察。正所谓百闻不如一见，通过实地考察，对目标企业的办公地址、厂房、机器甚至员工的精神面貌等获得更为真实的一手资料，也在一定程度上服务于其他途径的调查。尽职调查的目的是希望发现并购中存在的风险进而来为下一步的并购活动夯实基础，并对并购价格的决策起到了关键的作用。此外，目前国内外涌现了很多PE公司，其如雨后春笋般壮大。它们的发展、壮大程度已经远远超过了传统意义上的中介机构。PE公司通过与并购公司参股、参与经营等形式，在巨大预期利益回报的同时，也共同承担风险，为我国的企业并购之路画上了浓墨重彩的一笔。

（3）在进行完尽职调查以及方案设计后，就要进行并购与重组的实质阶段——并购的谈判与协议签订。这个过程是一个漫长而双方博弈的过程。并购交易谈判的焦点问题是并购价格和并购条件。在此过程中，作者认为，并购谈判的前提是做好充分的尽职调查，并通过专业的会计师事务所以及选取适合目标公司的价值评估方法来进行并购价值估算，通过合理的融资方式来实现并购谈判以及协议的签订。

（4）随后，又进入到企业并购中又一个非常关键的阶段——企业并购后整合阶段。该文初，作者提出并购战略规划是并购活动开始以及贯穿始终的核心思想、主旨精神。同时，作者认为另一大贯穿并购活动始终的就是明确的制度规范。 接下来，我们将引入并购后整合的四阶段管理模型的方法来具体阐述并购后的整合阶段（见图2）。

上面我们谈了并购整合模型，接下来我们需要在并购整合内容上详细阐述。从无数国内外并购活动的经验中获悉，运营管理整合在整个并购重组中起到了功不可没的作用但也常常为购买方所忽视。它包括人力资源整合、业务活动整合、财务整合3个主要方面。其中，人力资源整合是难度较大的问题，也是影响并购效率的重要因素。因为人才是企业最宝贵的资源之一，并购企业在认识问题上一定要谨慎做好并购双方在人事上的安排，防止因人心浮动而降低生产经营效率，最终导致并购的失败。阿里巴巴公司在并购雅虎中国过程中就很好地意识到了这点，从而成功地完成了并购整合。

2 政府在企业并购中所扮演的角色

中国企业在并购与重组之路，经历过早期政府的“拉郎配”，而发展至今，国内多数大型国有企业都或多或少自主经历过并购或不同形式的重组。在这过程中，政府作为无形的手，应规范市场秩序，特别是建立健全资本市场的法律法规，为真正需要通过并购重获新生的企业提供更为灵活与有效的融资渠道，相关贷款方面的支持；而对于想通过并购与重组在资本市场兴风作浪，攫取巨额的投资收益等行为的企业要进行有效监管。这样才会为我国企业并购与重组规范市场秩序，壮大我国市场经济规模，真正实现国民经济实力的增长。

3 结语

我国处于产业结构转型的关键时期，多数企业需要从以前的人力成本优势、产品价格优势转换成产品内在价值优势。在这一过程中我国出现了横向并购、纵向并购以及混合并购等多元化的并购。并购方式也从早期的承担债务式、出资购买式逐步转换到控股等方式。市场的多元化，为投资者提供机遇的同时，也伴随着巨大的风险。因此，我们在并购过程中，要擦亮双眼，取其精华、去除糟粕。在其过程中立志培养创新精神，将中国企业的并购之路走得更为长久与深远。

参考文献

[1] Mirvis P H，Marks M L.Managing the merger： making it work[M].New York： Simon & Schuster Inc，1992：341-342.

[2] 李善民，曾邵杜.上市公司并购绩效及其影响因素研究[J].世界经济，2004（9）：60-67.

[3] 刘军.企业购并人力资源管理工作应注意的几项工作[J].经济管理，2003（7）：43-45.

[4] 王东，张秋生.企业并购与收购案例[M].北京：清华大学出版社，2004.

[5] 马克·L·赛罗沃，著.协同效应的陷阱：公司购并中如何避免功亏一篑[M].杨炯，译.上海：上海远东出版社，2001.

[6] 朱宝宪.公司并购与重组[M].北京：清华大学出版社，2006.