上市公司股权激励与并购共举的动机解析

黄思璇

随着市场趋稳的信号增强，近期银江股份、亿利达、中炬高新、当代东方、盛通股份等上市公司纷纷双管齐下，出台并购重组与股权激励的有关公告。作为推动企业成长的主要动力，股权激励和并购在上市公司中发挥着越来越重要的作用，更有愈多的公司将两者结合起来，以期发挥“1+1>2”的效果。然而，股权激励与并购之间是否存在博弈，其相互作用的内在机制以及上市公司将两者共举的动机都值得进一步研究。

股权激励与并购可以形成相互促进的良性互动。以科大讯飞为例股权激励可以与并购行为相互促进，股权激励促进并购的推行，并购促进股权激励的落地，以此良性循环，形成管理层、股东与公司等多方共赢的局面。

一方面，股权激励促进企业并购的推行。公司公布股权激励的方案，一方面强化了对公司现有业务发展前景的信心，增加投资者的信心；另一方面给予未来通过并购实现“外延扩张”的预期，保持公司高估值，使得公司未来在并购活动中憑借估值优势降低并购成本，提升公司的并购潜力，尤其是一股份支付为支付方式的并购。在推行股权激励方案一年半后，2013年6月24日，科大讯飞与我国教育招生考试信息化服务的知名企业，中高考网络评卷、标准化考场建设主要服务商之一的启明科技的股东签订了《股东转让协议》，上市公司以自有资金48000万元收购广东启明科技发展有限公司100%的股权。教育考试业务是科大讯飞发展战略的重要方向，这一收购无疑加强了公司在教育领域的布局。股权激励作为缓解代理冲突的方式，促使高管和股东的利益的一致性，高管要追求自身利益最大化就必须实现公司绩效的最大化。由战略行为的效率理论和交易费用理论可知， 公司绩效会因正确和合理的并购重组战略而得到提高， 高管也会因公司绩效的提高而获得最大的收益，因此股权激励方案能够促使公司绩效的战略并购行为。

另一方面，并购有利于股权激励的落地。对于股权激励对象而言，股价是否高于授予价格以及业绩达标情况是影响其收益的两个重要条件。就股价因素而言，科大讯飞并购恰好在公司股票期权计划的首个行权年，透过释放并购利好，直接提升了公司的股价。科大讯飞的股价从公告并购时点的46元每股一路上涨，最高达到63元，涨势一直持续到2014年末，远高于同期大盘指数和行权价格26.92元。因此，加强了股权激励的激励对象首个期权行权期的收益，提升了激励力度。此外，首批激励对象行权后，进一步促进了科大讯飞股票的流通率。业绩考核方面，经历了一个高速增长期后，原有业务逐步趋于稳定，而根据公司的业绩考核条件，公司必须保持持续增长，才可以将手中的股票期权进行行权，此次并购强化了公司未来的业绩增长能力，提升了未来期权行权条件的概率，进一步加强激励计划的有效性。当科大讯飞在享受并购带来的利好时，与股权激励方案形成良性的互动，进一步加大股权激励的作用。2014年作为高科技软件企业，公司员工离职率低于同行业50%，关键员工保留率达到97.5%。

当然，上市公司股权激励与并购并举也存在恶意动机。如操纵利润、管理层短期套现，甚至掏空上市公司。首先，我国会计准则规定股权激励成本需确认为费用，同时进行摊销，计入当期利润。摊销费用确认时间上的灵活性和数量上的重要性使得利润易于被操纵。其次，在会计上，并购后的子公司需并入上市公司的合并报表，若采用权益联营法惠威并购公司提供以后年度连续的利润提升。所以按照公司战略布局，希望在一定时期内降低利润即集中确认摊销费用，提高利润即减少确认费用加之实施并购，股权激励和并购并举很大程度上可以使利润“收放自如”。其次，股权激励有可能演变为管理层寻租的工具，原本是对管理层长期的激励变成了短期的福利，股权激励不仅未能抑制大股东的掏空，反而成为管理层利用股权激励来掏空上市公司，损害其他股东利益的工具。

总体而言，上市公司推行股权激励与并购并举的动机有好有坏。目标企业有可能是为了企业未来的发展，优化内部结构，外扩规模；有可能只是单纯为了追求高股价；也可能是为了操纵利润；又或许是以期望短期套利甚至掏空公司。加之，由于越来越多公司争相推行股权激励和并购并举，鱼龙混杂。作为投资者，不可盲目认为股权激励和并购都是利好消息，视为公司对未来经营有足够信心的信号。