铁打的帝国为何竟是纸糊的？

马传刚

由于企业的董事会和管理层成员基本是一家子，法不责众，所以，大家常常相互“借鉴”，变着法子从企业捞油水。这样的硕鼠股东、董事、经理多了，企业就逐渐被掏空了，帝国的坍塌就自然而然了——家贼真的难防呀

民营企业的老板们往往很有事业心，想把企业做大：未成为500强的，拼死拼活也要进；已经成为的，也不满足现状，还想再进一步，跨到100强。就规模而言，能够进入500强，多少都有点“企业帝国”的味道。2016年，万达集团、恒大集团等财富500强，雇员多达十万，年收入高达二三千亿元，控制的资产近万亿。欧洲的一些小国，不过几十万人；第三世界里的一些还不算小的国家，一年的财政收入只有几百亿。所以，单从雇员和财富上来说，万达集团这样的企业，真的可以与一个国家相提并论了。

老板们把企业做大了并不罢休，还想把企业帝国做久远，变成“铁打”的“百年企业”。然而，实际情况是，当一年一次的各种量级的“500强”名单刷新时，总有一些昙花一现的企业“掉队”：别说是铁打的了，连泥塑的都算不上，顶多也就是“纸糊”的，碰上一点小小的火星，可能就会化作乌有。果真如此，不管是企业帝国之梦，还是百年企业之梦，只能算是一场场黄粱美梦罢了。

为什么苦心营造的企业帝国会是纸糊的？原因是多方面的，政治、经济、市场、技术等。从公司治理角度来看，纸糊的企业帝国都有—个致命的缺陷：未按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构。企业帝国是现代企业制度的产物，而现代企业制度的重要标志就是两个“两权分离”：企业所有权与经营权的分离、股东权与企业法人财产权的分离。

所有权与经营权的分离，赋予了董事会及其聘请的经理层一定的经营管理权限，这不仅使家族企业摆脱了后继无人的尴尬局面，而且有利于吸引来自“五湖四海”的管理人才，这为企业做优做强做大进而成为企业帝国提供了可能性。股东权与企业法人财产权的分离，赋予了企业享有独立的法人财产权利，保证了企业在资产、人员、财务、业务和机构上的独立性，断绝了股东直接从企业攫取财产的念想，这为企业继续做优做强做大、进而成为铁打的百年企业帝国提供了保障。两个“两权分离”的最大价值在于，其从制度上界定了股东与企业、股东与董事会的权力边界：企业的所有权属于股东，但股东权利的行使不能侵害企业的法人财产权；股东充分授权经过其选举产生的董事会管理企业，但股东有权罢免不称职的董事，董事会有权解聘不称职的经理层成员。

两个“两权分离”的制度设计表明，董事及经理层都是企业的打工仔，必须具有较高的流动性：干得好的，继续留任；干得不好的，卷铺盖走人。只有如此，才能“流水不腐，户枢不蠹”，保证企业时刻充满生机与活力，为打造存续百年的企业帝国提供保证。然而，多数民企在两个“两权分离”上存在两个较大问题。

一是所有权与经营权不分：董事会成员全部或大多数来自家族成员；这些家族成员全部或大多数兼任经理层成员；董事长、总经理往往由家族的老大担任；担任上述职务的董事、经理层成员、董事长、总经理长期固定不变。这种股东、董事会、经理层三者高度雷同的企业，在一个强势的董事长掌权的前提下，必将形成“一言堂”，一切以董事长马首是瞻；当董事长处于弱势的情況下，必将产生“诸侯割据”的局面，企业被瓜分为N块版图、被划分为N片势力范围，他人不得染指：董事长出现意外的情况下，“同命鸟”们将大难临头各自飞。总之，一旦所有权与经营权的边界模糊，再强大的企业帝国也只能盛极一时，纸糊的命运必然难以避免。为什么必然？老板没有按照现代企业制度的要求，对企业的法人治理结构进行规范，而是把家族直接嫁接到企业和董事会，将本应是“流水的”董事变成了“铁打的”董事了。《公司法》规定董事会有任期，每期不超过三年。言下之意，董事干满三年就应该换了，即使不全换，也得换掉一部分，以保持董事会的活力。美国总统的任期最多两届，最长干八年。所以，家族企业的制度安排，很容易把铁打的企业帝国变成流水的企业帝国——短命。

另一个是股东权与企业法人财产权往往不分。控股股东往往把企业当成自己的菜园，想进就进想出就出，随时吸血：吃喝拉撤睡全由企业埋单，更有甚者，还通过各种关联交易侵害企业的财产权利。由于企业的董事会和管理层成员基本是一家子，法不责众，所以，大家常常相互“借鉴”，变着法子从企业捞油水。这样的硕鼠股东、董事、经理多了，企业就逐渐被掏空了，帝国的坍塌就自然而然了——家贼真的难防呀！

家族企业作为社会经济活动的一个组织，其本身具有社会性，因此在此奉劝一下大股东：你完全没有必要只在家族内这么一个小的圈子里选人用人，因为你用的人都是为企业打工的；不妨在董事会、经理层成员里多聘一些“外来的和尚”，干得好就聘，干不好就解聘，时刻保持董事的流动性；把股东、董事会、经理层的权力界限划清晰，“上帝的归上帝，凯撒的归凯撒”，没有必要非得长期担任董事长兼总经理；扮演好自己的大股东、实际控制人角色，用好手中的表决权。在此基础上，塑造铁打的百年企业帝国可能更靠谱些！