海外互联网银行法律制度及其启示

□刘卫锋

（西北政法大学民商法学院，陕西西安 710063）

海外互联网银行法律制度及其启示

□刘卫锋

（西北政法大学民商法学院，陕西西安 710063）

随着金融科技的登场，互联网银行应运而生，相比于传统银行，互联网银行是一种可以节省因营业网点或营业柜台设立所产生的费用，并以互联网的方式向消费者提供贷款与存款等业务的新形态金融服务组织。我国首家互联网银行，即微众银行于2014年12月获得监管部门批准开始营业。然而，目前，我国的互联网银行尚处于探索发展阶段，面临着潜在的金融风险与法律问题。鉴于此，本文通过对美国、日本、英国、德国等国互联网银行的发展现况进行阐述、分析，以探索我国互联网银行发展的合理化方案。

金融科技；互联网银行；传统银行；风险防范

自上个世纪80年代，由英美国家展开的金融规范化活动加速了世界各种金融制度的变革。然而，进入到21世纪，伴随着金融环境的变化与金融体系的复杂化，各种金融工具不断地呈现，与此同时，金融机构又面临着监督的效率性与系统的安全性问题。这种情形下，针对银行规范的健全性问题，即新型规范体系被提上议程①David Ronnegard&Graig Smith，Shareholders vs.Stakeholders:How Liberal and Libertarian Political Philosophy Frames the Basic Debate in Business Ethics，INSEAD Working Paper No.2011/132/INSEAD Social Innovation Centre，2011：6。。而在企业运营上，随着企业规范体制的完善，股东行动主义呈现，同时企业也面临着在研究开发上募集资金的困境②Lynne Dallas，Short-Termism，the Financial Crisis，and Corporate Governance，Journal of Corporation Law Vol.37，San Diego Legal Studies Paper No.12-078，2011：264-272。。这种情形下，本国企业竞争力的丧失则也意味着国家竞争力的弱化，鉴于此，从政府的立场来看，改善企业环境与金融制度的创新则成为世界各国政府长期的课题。

另一方面，伴随着信息通信技术的快速发展，金融科技（Fintech）开始登场，正在不断地促进传统金融业焕发新的活力。金融科技开启了各行业发展的新时代，互联网企业及银行等传统金融机构利用人工智能、云计算、大数据、移动互联网等新兴技术不断降低金融服务门槛，创新服务形式，促使银行业变革③Monetary Authority of Singapore，Internet Banking Announcement，2002.8：34。。这其中，呈现出金融科技与金融相融合的现象，即所谓的互联网银行。相比于传统银行，互联网银行是一种可以节省因营业网点或营业柜台设立所产生的费用，并以互联网的方式向消费者提供贷款与存款等业务的新形态金融服务组织④Ball.R&P.Brown，An Empirical Evaluation of Accounting income Numbers，Journal Accounting Research，1968：144-169。。1995年8月，美国设立了全球首家互联网银行，即美国安全第一网络银行（Security First Network Bank:SFNB）。随后英国、日本、EU、香港、新加坡等也相继确立了互联网银行制度。2014年12月，我国首家互联网银行，即微众银行获得监管部门批准开始营业［2］。然而，目前，我国的互联网银行尚处于探索发展阶段，面临着潜在的金融风险与法律问题。鉴于此，本文通过对美国、日本、英国、德国等国互联网银行的发展现况进行阐述、分析，以探索我国互联网银行发展的合理化方案。

1 互联网银行的概述

1.1 定义

对于互联网银行的定义，至今仍未有法律的形式给予确定。但是，从海外的事例来看，以传统银行为中心而提供线上、线下金融服务的非金融公司（或者非银行金融公司）正在转换为通过线上渠道提供金融服务的构造。传统银行以往仅可以通过银行营业网点从事银行业务，而如今可以通过电脑自动化金融服务、互联网金融、移动银行等多种渠道提供金融服务。不仅如此，也可以从Internet Primary Bank、Digital Bank等用语中查找出互联网银行的意义。若一定要给其作出定义的话，那么互联网银行可以被定义为不通过营业网点的柜台交易而将互联网作为主要营业手段的银行。从将互联网作为唯一营业渠道来讲，也可以称之为Internet Only Bank、Online Bank、Pure Play Internet Bank，而将互联网作为主要渠道，并以线下渠道为补充这一层面来讲，可以称之为Internet Primary Bank、Online Primary Bank，与传统银行从多渠道提供的网络金融（Internet Banking）相区别①http://www.occ.treas.gov/fees.htm（2016.8.16访问）。。互联网银行可以被认为不设营业网点，通过互联网或者有线电话、ATM/ CD、PDA、信件等方式处理全部银行交易的银行。然而，最近为了克服线上销售渠道的局限性，若灵活运用线下互联网社区和Kiosk等手段时，可以强化其营业力。例如，比较典型的日本Sony Bank一直在从事住房担保贷款线下渠道House Loan Plaza。

对于客户来讲，与从银行工作人员那里咨询各种金融产品或者服务相比，通过互联网银行，不仅可以直接进入到银行网页检索金融产品并作出处理，而且在手续费或利息上相对比较低。互联网银行的客户可以通过在便利店设置的ATM进行存取款服务，大部分的情形下由于本息保障，比较安全。因此，许多学者认为互联网银行可以价格竞争力为基础，来确保一定规模的使用客户，由于不具有营业网点，并以节省的成本作为战略竞争要素，这种情形下，相比于以营业网点为主的传统银行，可以确保其稳定的市场。

1.2 互联网银行的功能

互联网银行一旦进入市场，那么必然会与传统银行形成竞争，威胁到传统银行的生存，但对于金融消费者来讲，可能存在许多益处。

1.2.1 积极功能。第一，在银行业革新上，对于互联网银行，金融消费者可能最期待的就是较高的存款利息与低廉的手续费。随着竞争的不断加剧，各银行会不断地提高其服务，满足客户的需求，进而促进银行业的快速发展。鉴于此，目前大部分银行开通了通过手机银行小额转账汇款免费业务。事实上，银行业一直处于垄断地位，并将分行或者支行运行费等成本转嫁给金融消费者身上。若允许互联网银行进入市场时，不仅可以降低现行银行通过营业网点所产生的成本，而且也会促使银行服务带来巨大变化。第二，在银行客户便利性上，以互联网作为渠道，相比于现行的营业网点具有多方面优点。例如，减少对时间的依赖性，提供概括性服务，客户可以享受符合自身消费的服务，以及客户权利保护的强化等。

1.2.2 消极功能。以上所述，互联网银行具有很多的积极作用，但互联网银行也可能会给银行业带来消极的影响。在现行的银行业，若互联网银行过多设立时，银行业可能会供过于求，形成无序竞争，这也必然会导致整个银行业的收益性降低以及银行不实事件的发生。不仅如此，结果上可能会引起整个银行业的信任度②Megan Kamerick，Getting Customers to Bank on-line Proving Easy，New Orleans CityBusiness，4，March 2002，⒛29。。

积极功能消极功能在利率与手续费、接近性、服务种类上增进消费者效用根据实名确认的合理化而进行目前渠道、网点战略的变化促进银行间竞争与提高IT灵活运用度对于传统银行，可以灵活地进出海外与重构渠道网等随着互联网银行设立的不断增加，可能产生供过于求的现象设立初期，因收益模式的不合理而亏损人民币的收益性与健全性下降不实互联网银行出现时，导致银行产业的信赖度低下等

1.2.3 互联网银行与传统银行的区别。互联网银行与传统银行主要在营业形态、交易形态、服务基础、收益构造、风险管理等方面存在差异，具体如下：第一，在营业形态上，互联网银行可以灵活地运用线上渠道或者电子媒介，以非柜台的形式处理大部分的银行业务；而传统银行普遍仅具有线下营业网点（或者分行、支行）或者实体营业网络。第二，在法律实体上，互联网银行不具有与银行业务相关的所有服务的营业网点，而通过虚拟的空间网站、CD/ATM、有无线电话等提供服务；相反，传统银行则是以营业网点为主，互联网服务为辅助的经营模式。第三，在收益构造上，互联网银行主要以自然人客户为中心，根据各银行的不同而提高符合其特性的特定化产品与服务；相反，传统银行向自然人、企业以及机构等对象提供综合性的金融服务。

2 海外互联网银行法律制度

2.1 美国

2.1.1 设立背景。美国自从上个世纪90年代起，随着金融专业主义的完善，非银行金融机构与部分制造业为了扩张其营业领域，开始进军互联网银行市场。1995年10月，以SFNB的设立为开端，互联网银行的数量达到30多家［10］。相比于传统银行，存款利率高和手续费低是互联网银行快速进入市场的主要因素。美国商业银行在贷款资金、转账以及汇款等单纯的金融交易上所要求的手续费高，不仅如此，还要收取账户管理手续费等。相反，互联网银行在活期存款利率上基本上1%左右，①Stephanie Cline，No Bricks，No Mortar，Online Banking，Colorado Springs Business Journal（Co），18，Feb 2005。在取款和转账手续费上几乎接近于零。鉴于此，互联网银行快速地壮大了其客户群体。美国最初设立的互联网银行是SFNB，从储蓄监管局（Office of Thrift Supervision:OTS）获得批准从事线上金融业务。1995年10月18日，在红十字会以捐赠交易为起点开始了互联网金融业务。目前，在美国的互联网银行中，Charles Schwab Bank和Ally Bank的规模（总资产）最大，但从收益性层面来讲，Amex Bank、Discover Bank、Bofi Federal Bank等靠前。

最近，流通企业在电子商务交易中运用在线结算系统，不仅提高了金融消费者的便利性，而且积极促进了线上交易的数量。此外，ICT企业将单纯的支付结算业务扩大到汇款、贷款、中介、保险等领域，并且开始向新兴国家发展，集中地抢占内地市场。

2.1.2 审批条件。在美国，互联网银行的审批与传统银行采取统一的审批方式，但对于互联网银行，还要从金融的安定性和健全性层面来考察，然后再决定是否给予许可。对于互联网银行，美国并没有什么特定的审批许可程序以及特别法进行规范。互联网银行与其他银行一样，作为国民银行、联邦储蓄银行、州立银行形态之一而被许可设立。即申请人根据其事业计划选择合适的审批形态后，再基于联邦法或者州法履行审批程序的方式。互联网银行的审批程序基本上考虑金融的安定性和健全性，与传统银行审批程序没有太大的差异，但是附加考虑互联网银行所固有的风险而再决定是否许可设立。从美国通货监管局初期所许可设立的互联网银行事例来看，根据事业范围与事业者的性质来决定是否许可设立，这期间最长可达1年左右。在确立互联网银行初期，由于对新形态银行业模型的理解与相关风险要素了解不足，审批程序比较严格。自1997年起至2000年初，通货监管局共许可了Compubank（1997年8月）、Nextbank（1999年5月）、CIBC National Bank（1999年7月）、Aerobank. com（2000年1月）等4个互联网银行为国民银行。从通货监管局的规定来看，银行风险加重对比自身资本的比率在营业开始后三年间应当将基本资本（Tier1）比率维持在8%以上。另外，通货监督局还要求构建应对利率、资产价格、成长性等外部环境的营业战略和树立灾害发生时的恢复计划等。此外，值得注目的是联邦监督委员会（Federal Financial Institutions Examination Council）于2005年发表的《金融安全政策》，要求将客户认证从单一要素认证变更为双重要素的认证方式，以及使用识别和防范诈骗的软件，同时为了防止电子金融欺诈，强化对客户进行教育培训。2015年春，联邦储蓄保险公司又公布了以银行客户为对象的清单。②https://www.fdic.gov/consumers/consumer/news/cnspr15/computersecurity.html（2016.8.26访问）。

2.1.3 收益模式。互联网银行的收益模式与传统银行采取统一模式，事先没有限制。但是，根据时间，按照不同类型的银行树立具有竞争力的营业战略，进而实现多样的收益构造模式。在互联网银行确立初期，由于向金融消费者支付较高的利息，进而导致了收益恶化的持续性，许多银行面临破产。鉴于此，各个银行通过创建专业化的特色市场战略来实现收益。E-trade Bank主要通过BR来筹措资金和扩大证券投资，发挥现行营业的长处。GMAC Bank通过金融债来筹措资金和通过汽车消费贷款、租赁、信用卡等进行运用资产。目前美国最成功的互联网银行是ING Bank，该银行引入了click-and-call服务，通过呼叫中心吸引客户上网，提供如营业网点的柜台服务，极大地提高了客户的满足度。

另外，优化所提供的金融产品和服务种类以降低成本，并维持一定规模以上的资产，对于进行投资的客户，集中攻略进而取得成功。通过让客户见证物理实体而提高客户的信赖度。为了吸收新客户，运营具有线下渠道功能的ING社区，以2007年为基准，通过该社区筹措了运用资金的80%以上。ING Direct与其他互联网银行不同，营业额的持续增长是与低廉的服务分不开的，并灵活运用母公司的ING提高其信赖度的品牌战略，通过社区和活动等多样的营销战略，以及通过与在各国设立的ING Direct关联公司协作来节省开发费用与经验共享，集中销售金融产品等。目前，ING Direct这种模式不仅在美国，而且也被加拿大、澳大利亚等国家作为成功的互联网银行模式而被借鉴。

2.2 日本

2.2.1 设立背景。在日本，互联网银行是产业资本向银行业进出的典型事例。1997年，日本为了克服金融产业的危机，对于银行业，实行混合经营政策，允许产业资本向银行业进出。首先，持有5%以上股份的股东向金融监管局申报。第二，当持有的股份达到20%以上时，应当接受审批和监管局的监管。第三，产业资本持有银行股份的比例可以达到20%以上。2000年，日本金融厅制定了《银行指引》，为互联网银行的设立提供了依据。鉴于此，自2000年10月起，产业资本与金融机构开始合资设立互联网银行。金融公司与非金融公司通过合作而提供服务是日本互联网银行的特征。事实上，在日本最初确立互联网银行时，日本的实体经济正处于停滞，并且也面临着不实债券处理等问题，因而互联网银行的发展并不理想。然而，Sony Bank在2005年上半期实现了纯收益，其他4家互联网银行在2004年前后也实现了顺差。①〔韩〕（韩国型互联网银行引入方案）》，，2015，第20-21页。

2.2.2 审批条件。2000年8月，金融厅在银行业范围内，考虑到互联网银行的特殊性，通过许可审批和监督指针的方式确立了互联网银行制度。为了确保互联网银行独立于母公司、防范母公司风险转移的可能性以及合理统制互联网银行营业所具有的固有业务，制定了《互联网银行许可审查与监管细则》，允许产业资本可以向银行业进出，灵活运用监管制度。同时规定：“当非金融企业持有银行的股份达到5%以上时，应当向金融局申报；持有20%以上时，应当事前认可。另外，互联网银行的最低资本金应当维持20亿日元以上”［11］。

互联网银行的审批条件与传统银行并没有特别的差异，适用于同一条件的审批。最低注册资本与传统银行一样，即20亿日元以上，资本的适当性为4%（国内营业）、8%（国内外营业）。对于线下网点的事前规范，法律上并没有明确规定。随着金融规范的完善，允许非金融机构（产业资本）持有银行20%以上股份，这种情形下，以子公司的形式进出银行业成为可能。对于子公司银行与母公司的关系，强化非金融机构（产业资本）的信用度与子公司银行的独立性。即作为子公司的银行应当独立于母公司，切断与母公司的事业风险，保护客户信息，确保对资产构成的风险管理等银行业务的健全性。另外，由于互联网银行不同于传统银行，面临着更大的金融风险，对于互联网和ATM非柜台交易或者无营业网点营业，在审批上，应当综合考虑和反映客户不满的管理、系统安全性、银行挤兑等处理方案以及装置。尤其是，互联网银行与母公司相互利用客户信息时，在利用的范围、利用的目的、利用的方法上，应当事先向客户本人明确，并得到客户同意等。

2.2.3 收益模式。至今，日本已经成立了6所互联网银行。这些互联网银行与流通、证券、通信等各个行业的母公司建立了合作模式，呈现出不同于传统银行的模式，并得到快速的发展。其中这6所互联网银行中的住信SBI互联网银行、大和NEXT银行、乐天银行等3所银行正在以与子公司的证券公司的紧密事业为基础构建差别化的营业模式。这3所银行通过两公司账户间的资金联合服务、统一资产查询和简易存取款、一站式登录等银行——证券联合服务，提高资产管理的竞争力，试图达到与传统银行的差别化。此外，灵活地运用银行代理业、金融产品中介业等制度，通过优化子公司之间业务的重复、贯彻一条龙式资产管理服务等谋求集团收益的最大化。子公司的证券公司，作为银行代理业，执行银行账户的开设、存款销售等业务；子公司的互联网银行，作为金融产品中介业，仅从事所有投资产品的介绍与劝诱业务。尤其是，大和证券集团在银行代理业证券分店提供大和NEXT银行所有产品的受理与资产运用咨询，在向客户提供综合资产管理服务的同时，消除对互联网金融交易的不安感和不便①〔韩〕（日本互联网银行与其关联证券公司的协同发展事例）》，，2005，第1-2页。。

从日本的互联网银行运行来看，呈现出以下特征。从接受存款方面来看，以高利率吸引客户，大大提高资本利用率；而从资产层面来看，使风险降低到最低化，满足规范比率。另外，成功的互联网银行基本上将证券公司作为母公司或者关联公司，与其协力则是成长的最大动力。尤其是，确保银行与证券账户的连接性，同时向客户提供便利性与收益性的模式。相反，未达成规模经济的互联网银行则不会与证券公司和母公司之间形成协力。

2.3 英国

英国与美国、日本一样，互联网银行的设立适用于传统银行的审批程序，并没有另外制定设立审批程序，并且也未制定特别的报告或者规定相关限制。目前，3所互联网银行中，除运行中或者Egg Bank之外，并没有取得特别的营业实绩或成果。2008年9月，全球金融危机后，Challenger Bank备受关注，Challenger Bank则是以小额金融和中小企业金融为主要营业范围。相反，所谓的4大银行，即Lloyds、HSBC、Barclays、RBS银行通过降低因中小企业等贷款所带来的潜在不实风险等特色战略而提供差别化服务。根据金融监管厅（Financial Conduct Authority）的规定，互联网银行设立的最低注册资本金为100万英镑或者100万欧元中较大的金额。最近，英国在金融监督上采取的是原则中心主义，则与美国式规制中心主义相区别。自2014年起，考虑到制度性问题，规定了互联网银行的审批结果会在6个月以内予以通知。另，对于互联网银行，欧洲银行监管厅（EBA）也制定了适用于传统银行的健全性审查规则。

2.4 德国

自上个世纪90年代，互联网银行就已经在德国出现，主要有作为ING Group子公司的ING Diba、作为Commerzbank子公司的Comdirect等。这些互联网银行不仅提供存款、贷款以及股票交易等服务，也提供加入时优惠积分支付、支付卡年费免除、查询或转账主要交易手续费免除等多种优惠业务。互联网银行虽不具有营业网点或ATM等，但可以通过与关联公司的合作向客户提供服务。

目前，德国发展最成功的互联网银行则是Fidor银行，迎合了互联网公司发展的趋势，并且在金融圈内备受关注。Fidor银行的工作人员仅有40余名，但在设立后的7年期间，其客户达到25万人，总存款为2.5亿欧元。Fidor银行积极实施线上社区的战略，使用者在客户社区提问或者解答时，每个帖子支付0.1欧元。若发介绍Fidor银行推荐的产品帖子时，也支付0.1欧元。若向熟人推荐Fidor银行的服务时，则支付5欧元。不仅如此，该社区也开设了客户业务提案的窗口，若客户提供可行的、创新性的提案时，则支付1 000欧元。从银行层面来看，在收到业务上改善方案的同时，也提高了交易客户的忠诚度［12］。

3 对我国互联网银行法律制度的启示

3.1 法律适用

互联网银行的确立需要相关法律、法规的支撑，因此，关于互联网银行的特别法制定则成为争议的焦点。然而，从美国、日本、欧洲等国家来看，互联网银行一直被视为银行商业模式之一，没有必要单独制定特别法，通过现行的商业银行法及相关法律规范即可。若制定特别法时，不仅需要社会成本，而且会引起特惠争议。此外，互联网银行作为银行的一种形态，理所当然地应适用于现行的《商业银行法》。从美国、日本以及欧盟各国的经验来看，针对互联网银行，并未单独地制定特别法。例如，美国的互联网银行规范适用于1863年联邦银行法与1932年联邦住房贷款银行法；日本的互联网银行适用于现行的银行法；欧盟各国互联网银行的规范则适用于1989年EC（3）第二银行指令。然而，考虑到互联网银行的特征和灵活性等以及与银行业的连带性，有必要在普通银行规范体系内考虑差别性规范。即在现行法下，应当考虑互联网银行的服务特性、基于非面对面和线上特性而产生的流动性风险、客户风险、电算与安全风险等，构建差别化规范体系。

3.2 市场准入规范

互联网银行，作为银行的一种，则适用于普通银行设立的条件，且应当得到监管部门的批准。对于设立条件，备受争议的是最低注册资本金、营业点的设立、所有构造与商业模式等。只要满足审批条件，经银监会许可，则就可以设立互联网银行。从国外的经验来看，互联网银行在现行银行法体系内，作为特殊的营业形态，与现行银行应采取统一的标准，但考虑到互联网银行非柜台交易的特殊性，则需要建立各种安全装置。另外，从美国、日本、英国等国家的规范来看，对于互联网银行确立的初期，仅示范性地许可1所，随之观察消费者的反映等，1年至2年后再逐渐地许可其他互联网银行的设立。鉴于此，我国有必要采取上述方式，先仅示范性地许可1所，若在市场运行中良好，并得到客户好评时，再逐渐地放开互联网银行设立数量。

3.3 最低注册资本金

根据《商业银行法》的规定，设立全国性商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币；设立城市商业银行的注册资本最低限额为1亿元人民币；设立农村商业银行的注册资本最低限额为5 000万元人民币，注册资本应当是实缴资本。此外，还得具有健全的组织机构和管理制度、营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施等，设立商业银行时，还应当符合其他审慎性条件。在美国，现行法律上并没有将最低注册资本金作为互联网银行的审批条件，而是申请审批时，由金融监督机构裁量判断。日本规定了互联网银行的最低注册资本是20亿日元；欧盟的情形下，互联网银行的设立是500万欧元。从美国、日本等国家的互联网银行设立来看，一般不规定最低注册资本，或者相比于我国《商业银行法》规定的水准更低。即海外先进国家法律法规上呈现出银行的最低资本（除初期投资成本）规模，与我国相比，事实上处于相当低的水准。实践中，对于互联网银行的设立资本金，美国的Alostar Bank是1.728 5亿美元、Sallie Mae Bank是1.226亿美元；日本的Net Bank、SNI Net Bank、Jibun Bank均是200亿日元；欧盟的Unoe-Bank是8 000万欧元。对此，有的学者认为在设立互联网银行初期，若规定过高最低注册资本，可能会带来一定的负担，阻碍互联网银行的设立；相反，有的学者认为，基于金融市场的安定与互联网银行的特殊性，设立时需要充分规模以上的资本，以防范互联网银行自身所具有的风险性。从美国、日本以及欧盟的互联网银行设立来看，在最低注册资本上虽然低于我国现行法规定，但是从实际运行来看，互联网银行设立时的注册资本金均高于其法定最低注册资本。此外，从互联网银行设立的初期来看，大多数处于赤字状态。为了提高互联网银行持续的竞争力和生存的可能性，互联网银行的最低注册资本限额应当维持《商业银行法》所规定的10亿元人民币以上，并经银监会认可。

3.4 业务范围

互联网银行与金融消费者并不是面对面的柜台交易，但对于贷款、银行保险等需要面对面直接地进行审查或者说明的重要业务，则受到质疑。目前，我国商业银行的经营模式是分业经营，禁止混合经营。商业银行的业务范围包括吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，买卖、代理买卖外汇等14种法定业务。从国外的经验来看，互联网银行的业务范围与传统银行适用同一规定，但是在审批过程中，基于其母公司的专门性、资本金、市场性等要素来决定互联网银行的商业模式或者仅许可从事特定的业务。另外，根据调查，国外的互联网银行实践中并没有从事全部的银行业务，大体上倾向于个人金融的专业化，例如美国的互联网银行倾向于资产管理；日本的互联网银行倾向于支付结算，而欧盟的互联网银行则以银行保险为中心。有的学者主张，由于互联网银行的非面对面性，相关服务应当被限制。然而，相比于以法律形式进行限制，在审批过程中考虑到其能力来决定其商业模式更为合理。

3.5 健全性规范

互联网银行由于不具有无营业网点，与传统银行相比，存在着固有风险或者不可避免的风险，因此，怎么对互联网银行进行监管则成为问题。互联网银行主要存在以下固有风险。第一，战略风险。作为新的市场进入者，为了与现行银行进行竞争，只有进行差别化的营业战略，才能维持、生存。第二，运营风险。由于全部的业务在线上运营，因黑客、病毒等而导致金融事故时，因而需要考虑保安体系、内部统制等整个运营体系。第三，舆论风险。由于市场金融和不具有物理性网点而对客户不满的处理、个人信息保护的力度不够、以及电算故障时解决不力等，可能会导致客户对互联网银行信赖度的低下。第四，信用风险。因非柜台而产生的不实审查、高利率高风险的信贷、对特定客户的信贷组合不合理而可能导致信用风险的扩大。第五，支付结算风险。在互联网银行成立初期，因财务构造较弱，结算系统加入费的较大可能产生负担，可能会导致结算的滞后。

互联网银行作为银行的一种，因而应当与现行银行适用同一的监管措施。然而，有的学者认为互联网银行的非柜台交易的特征，应当差别化适用部分的监管标准。从美国、日本、德国的经验来看，对于互联网银行特有风险的对策并未在法律上体现，而是反映在审批程序中，对互联网银行的相关风险进行评价的间接监管方式。

3.6 营业行为的规范

从健全的市场交易秩序和金融消费者的保护层面来看，银行受多种营业行为规范。例如，说明义务、公示义务、不公正营业行为禁止等。互联网银行可以与普通银行在同一范围内营业，因此，应当与普通银行适用同一的营业行为规范标准。银行以存款人或者贷款人为对象，而营业时，许多纷争会发生。实践中，违反说明义务的事例占大多数。互联网银行，作为非柜台交易，不同于柜台交易，因而很难进行形式上的说明义务。由于这种形式上的说明义务，纷争发生的可能性或许更大。鉴于此，应当考虑相关的解决方案。

［1］乔海曙，许可.互联网银行理论研究的最新进展［J］.金融论坛，2015（6）.

［2］张爱军.互联网银行发展模式与借鉴—基于美国的经验［J］.新金融，2015（6）：61－62.

［3］刘志洋.互联网银行含义及其风险管理研究［J］.上海金融学院学报，2015（1）.

［4］Ball.R&P.Brown.An Empirical Evaluation of AccountingincomeNumbers［J］.Journal Accounting Research，1968.

［5］David Ronnegard&Graig Smith.Shareholders vs Stakeholders:HowLiberalandLibertarian Political Philosophy Frames the Basic Debate in Business Ethics［R］.INSED Working Paper No. 2011/132/INSEAD Social Innovation Center，2011.

［6］LynneDallas.Short-Termism，theFinancial Crisis，and Corporate Governance［J］.Journal of Corporation Law，2011（37）.

［7］Monetary Authority of Singapore.Internet Banking Announcement［R］.2002.

［8］Megan Kamerick.Getting Customers to Bank onlinenotProvingEasy［J］.NewOrleansCity Business，2002.

责任编辑 朱文婷

10.14180/j.cnki.1004-0544.2017.01.027

F830.22（195.6）

A

1004-0544（2017）01-0168-07

刘卫锋（1982—），男，河南项城人，法学博士，西北政法大学民商法学院助理教授。