董事会学会倾听投资者的声音

史蒂芬·福莱

长期以来，机构投资者都受到“无作为”的批评，如今，世界各地的投资者都对其投资组合公司的运营状况表现出越来越深厚的兴趣。以前，投资关系主要是和股东说话，现在，它也涉及听取股东的意见。

在过去一年的一系列秘密会谈中，一小拨美国商界巨头尝试努力着，一定程度上缓解企业与大股东之间长期存在的紧张关系。

这些巨头包括了美国商界最重要的首席执行官，比如来自企业界的通用电气杰夫·伊梅尔特（Jeff Immelt）和通用汽车玛丽·巴拉（Mary Barra），以及来自投资管理界的领军人物—贝莱德（BlackRock）集团拉里·芬克（Larry Fink）和先锋集团（Vanguard）比尔·麦克纳布（Bill McNabb）。

除了他们之外，还有两名横跨双方阵营的高管，那就是杰米·戴蒙（Jamie Dimon）和投资大师沃伦·巴菲特（Warren Buffett）。戴蒙是摩根大通的首席执行官，正是他召集了此次会议，摩根大通旗下拥有全世界规模最大的资产管理公司。而巴菲特旗下的伯克希尔·哈撒韦既是美国最大的企业集团，也是可口可乐和富国银行等企业的重要投资者。

机构投资者长期以来都受到“无作为”的批评，而如今的情况则是，在世界各地，这些投资者都对其投资组合公司的运营状况表现出越来越深厚的兴趣。

过去5年，英国出现了两次所谓的“股东之春”—投资者对广告集团WPP和石油巨头英国石油（BP）的高管薪资方案均投出了反对票。在德国，大众汽车排放丑闻促使股东们提出治理改革的要求。而在美国，维权的对冲基金发现，它们现在更容易获得其它投资者的支持，从而要求公司制定出对股东更友好的资本分配计划。

这种躁动并不奇怪。过去，如果投资者不喜欢某家公司的战略，或者不信任其董事会能够守护他们的利益，他们可以采取“华尔街的方式”，即卖掉股票，一走了之。但是，被动投资的兴起使得这种做法的效率降低了。

在美国股票市场，现在大约有1/3的资金属于持有一个指数所有成分股公司股票的基金。先锋集团运营着规模最大的股票基金，贝莱德拥有iShares系列的ETF。通常情况下，这两家公司合计持有美国大公司超过10%的股票，这是不以他们的喜好为转移的。他们认为，自己对其基金的投资者负有责任，因此需要与被投资公司接触，让后者专注于对股东而言正确的事情。

前瞻性的全球性公司正在积极接受、而非抵制与股东的更多沟通。毕竟，没有人希望在股东大会上遭遇公开批评或更糟糕的情况，比如当维权投资者在董事会掀起风暴时被赶走。

强生（Johnson&Johnson）公司前秘书道格拉斯·贾（Douglas Chia）指出，董事们与大股东互动而非依赖于投资者关系团队的做法，正迅速成为业内的最佳实践。道格拉斯·贾现在掌管着研究协会“董事会治理中心（Conference Board Governance Centre）”。

他表示：“一年一度的薪酬投票规定是一个催化剂，它迫使董事们明白，这是一种新的范式。董事们仍然会有‘闸门的说法，即如果他们与一些股东交流了，他们就需要和所有股东交流，但通常企业会从十大股东开始。”

在美国，股东们正在获得对董事会问责的工具—越来越多的公司允许长期持有不少于3%股份的股东提名候选董事。但双方都希望，这些措施只是留作“最后通牒”之用—如果双方彼此理解，则它们就是不必要的。

有多种方式可以用来建立与股东的良好关系，而且不同类型投资者的需要也有所不同。被动投资型股东喜欢优先讨论董事会的质量和流程，董事会主要由他们的代表组成，负责保证管理层尽职尽力。

在先锋集团公司治理主管格伦·宝拉艾姆（Glenn Booraem）看来：“董事会一直是公司治理的最重要领域。”他表示，先锋集团过去所做的很多工作都基于选举治理和董事替换的规则进行。“现在我们已经落实了所有的规则，必须关注长期打交道的董事会，”他补充说，“这些规则决定着我们如何淘汰糟糕的董事，但我们更希望在第一时间阻止糟糕的董事进入。”

通用电气2016年被《投资者关系》（Investor Relationship）杂志授予大型公司类别最佳投资者关系奖。在其年度报告中，该公司用于描述其董事会所需技能以及每位成员所带来贡献的篇幅越来越长。作为公司与其股东之间讨论的主要内容，提名新董事的过程正在与高管薪酬的设计连接起来。

戴蒙安排的私人会晤产生了一个公开的结果。该集团发布了一份关于“公司治理常识原则”的声明，其中指出：“董事会将其对公司的思考与股东进行积极沟通很重要”，“资产管理机构应尽早向公司提出关键的问题”，股东有权利期待董事们理解他们主要的关切。以前，投资关系主要是和股东说话，现在，它也涉及听取股东的意见。

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