公司治理与我国国有企业改革

孙岚

摘要：公司治理是国有企业改革的中心环节。本文试图通过对公司治理的概念介绍及理论指引，对我国公司治理过程作了概括的描述，揭示了公司治理对于我国国有企业改革的重要作用，并提出了现今国企改革所面临的公司治理方面的课题。

关键词：公司治理；国有企业；改革

随着中国体制改革的逐步深入，企业管理结构创新被引入中国，尤其是国有企业的管理结构创新成为近年来中国国企改革的突破点。由此，更广泛的公司治理理念被中国领导层和企业管理层所接受，并身体力行，在进一步的改革调控中发挥着重要的作用。

我国《公司法》对于公司做出如下定义，公司是指全体股东依照《公司法》的规定，共同出资设立，可以是实物出资或其他出资类型，有限责公司有最低出资额的规定，而股份有限公司资本分成等额的股份，股东以其出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司所承担的债务负责的企业法人。公司是基于独立的法人财产权及委托-代理关系等重要理念而成立法人实体组织。股份有限公司和有限责任公司是目前流行的两种公司类型。有限责任公司的股东受到《公司法》的限制，不对外发行股票，股权转让依据章程的规定，是一种既具有人合又具有资合的经济组织。而股份有限公司通常是指公司的资本以公开发行的股票为形式，并可以自由转让的一种企业形式，通常规模较大，是一种典型的资合公司。股东作为公司实际法定的所有权人，与公司的董事会及管理层是分离的，公司的财务报表必须指定公开发布，并要同时公布一些监督管理部门的要求的自愿或非自愿的信息。

一、公司治理是指一系列存在于公司管理者、股东及其他相关利益之间的关系

它通过治理结构决定公司目标的制定、达到目标的手段及完成公司目标。良好的公司治理包括如下因素：

（一）有对于风险的管理、意识、评价、减缓基于全面管理考量的定义。这里包括充分而适当的控制系统。

（二）具有实践指导的监管加强了业绩的完成，并支持上一层大部分的定义。

（三）公司治理对于组织追求有效及道德的战略目标提供了一个框架，并使公司远离资源、人权、经济、实物、智力的浪费。

（四）公司治理不仅仅是指外部建立的规则，而且包括需要自愿应用那些所谓原则的内在精神。

（五）良好的公司治理可以吸引新的投资，尤其在发展中国家，它意味着股东相信公司管理者能够良好的运行及监管公司。

（六）在所有的公司管理框架中，问责制成为一个主流，它不仅仅是对股东负责而且是对其它利益相关者负责，不仅仅对董事会负责而且对外部审计负责。

（七）公司治理给予资本市场以信心，同样给予政府、监管者、税务部门以同样的信心。它帮助股东保护公司的投资价值。

二、公司治理结构大致可分为如下三种模式

（一）英美模式。股东会下辖董事会，董事会由执行董事与独立董事组成，称为单层董事会制。由于没有监事会，董事会一般聘请外部独立的审计机构对公司业绩做出判断。英美模式强调市场主导，投资者大量持股，公司治理以经理为中心，普遍开展股权激励计划。

（二）日德模式。由于日本和德国的企业大量是以家族为经营模式，而且银行在其中起到了主导作用，所以形成了银行导向型的公司治理结构。它主要是指股东会下辖董事会和监事会，分别履行管理职能和监督职能，称为双会制，又分为纵向双会制与横向双会制，董事会可以下辖监事会，又可以与监事会平行。企业需要协调各种相关利益者的关系，以追求最佳的公司业绩。

（三）东南亚及拉美模式。在这种模式下，企业控制权掌握集中在家族手中，企业的所有权和经营权全部分部掌握在相关家族成员手中，形成控股大股东与中小股东之间的利益关系，并由此导致企业决策家长化、经营者激励约束双重化及员工管理家庭化的现象。

三、我国的公司治理大致分为以下三个阶段

（一）公司治理日益受到重视，开始于1993年以后国企开始进入产权改革、建立现代企业制度。1994年7月《公司法》的诞生意味着公司作为一种组织形式成为我国主要的市场单元，成为促进我国市场经济体制长久运行的重要载体。1993年，国务院发布了《股票发行与交易管理暂行条例》及《公开发行股票公司信息披露实施细则》，标志着上市公司相关信息披露成为我国公司治理的主要关注点。1999年明确提出了“公司法人治理结构是公司制的核心”。

（二）治理结构与机制进行不断深化调整并与国企改革步伐同步。以党的十五届四中全会为分水岭，我国公司治理进入一个全新理论与实践阶段。证监会于2001年8月发布的《独立董事制度指导意见》及2002年1月的《中国上市公司治理准则》，预示着上市公司治理走上了深度调整，逐渐规范化的轨道。2005年10月新的《公司法》与《证券法》的颁布及2005年10月证监会发布的《关于提高上市公司质量的意见》、2005年国资委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、2007年3月证监会的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关意见》，在法制和制度上提高完善了公司治理在我国企业推行的速度和质量，在形式上强化了上市公司的合法合规意识，扭转了上市公司只关注净利润的偏面思想。

（三）新时代下我国公司治理的未来趋势。进入21世纪，我国公司治理有很大的改进，但是在发展过程中的各种问题的出现，导致对于我国公司治理进行更好的思索与实践。2016年10月26日，国务院国资委通报关于完善国有资产监督体制机制，提出设立监督三局，与国有企业监事会形成互相配合的关系，促进监事会职权由虚变实。可以看到，除了一些流行的公司治理结构与机制，我国正逐步结合中国实际，使公司治理逐步适合中国特点，引入新的管理理念，并能充分发挥优势的具有中国特色的公司治理机制与模式。

可以看到，我国的公司治理模式主要是受到日本的影响，并赋予了中国特色，是董事会与监事会平行的横向双会制。那么，如何加强董事会与监事会的作用，是我国国有企业所面临的两个重要课题。经理层是公司的实际经营者，由董事会聘任，向董事会负责，拥有聘任各级经理、组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案等多项职责。在我国国有企业改制运行的实际过程中，可以看到董事会如何发挥对经理的监督管理作用，而监事会如何发挥对董事会与经理的监督作用，都是不容忽视的问题。在新形势下，对于经理层的多元化需求，充分体现委托-代理关系优势，如何进一步发挥董事会与监事会的作用，使国有企业真正成为国家经济强有力的支撑点，成为当今国企改革的重要课题。

我国政府对于公司治理结构的完善起到了不容忽视的决定性作用。我国受长期封建制影响，并习惯以家长制管理企业的国家，各种内部及外部组织都由上级任命的“一把手”进行“一支笔”领导。这种传统因循到企业的公司治理，董事长法定代表人同由一人专责，使董事会的监管权、经营的管理权力集中一身，而其他董事职权大大被弱化，这与公司治理所推崇的科学集体决策的特征自相矛盾。显然公司治理结构的不合理，导致法律环境、资本市场作为一种外部监督机制未能对“关键人”发挥有效的制约作用，必然导致公司治理未能发挥应用的作用，造成不必要的低效率。国有企业在改制前就存在的经营效率低下、决策程序缺乏科学性并没有被修正。

良好的公司治理是促进公司规范动作和推动资本市场持续稳定健康发展的重要基础，股市的健康稳定取决于上市公司的稳定长久运行，当前中国股市最突出的问题是公司的治理结构不合理。显然，公司治理结构不但影响中国股市，还影响着企业特别是国有企业的市场价值，对于国有资产保值增值具有重要作用。如何完善上市公司治理结构，提高公司治理水平成为理论界与实业界关注的焦点。有关的学者用11个指标构建中国上市公司治理水平的评价指数，用这些量化的指标来评价我国公司治理结构的优劣。当然这些指标缺乏统一性，迄今还没有权威公认的一个指标体系出现。

随着国有企业改革的继续深入，可以看到，各种规范性制度的出台，包括独立董事引进、董事长与总经理相分离及近期国资委对于监事会作用的加强，以及当今社会中对党组织重要作用的重视，都会对公司治理辅以良好的规划及示范作用。

参考文献：

[1]李维安，陈小洪，袁庆宏.中国公司治理（转型与完善之路）[M].北京：机械工业出版社，2013.

[2]安青松.公司转型：中国公司制度改革的新视角[M].北京：经济管理出版社，2012.

[3]段静，余建军，黄文瑜.上市公司治理结构与市值正相关吗[J].财会月刊，2016（03）.

（作者单位：中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司）