企业并购中财务尽职调查存在的风险控制

杨松

摘要：随着市场经济体制不断推进，各个行业之间的竞争趋于白热化。在这种形式下，一些企业为了生存发展，依据优胜劣汰原则就会并购劣势企业，自然尽职调查成为并购过程中重要的环节。在尽职调查中，财务尽职调查非常重要，控制调查风险是确保并购后企业正常运转的基本保障。本文对财务尽职调查进行概述，提出来控制财务尽职调查的风险措施建议。

关键词：企业并购；财务尽职调查；风险控制

事实上，财务尽职调查也被称之为财务审慎性调查，就是并购企业和目标企业之间形成了初步合作意向后，经过双方协商，并购企业委托相应的中介机构，对目标企业和收购相关财务事项现场进行调查、分析资料等各种活动。在调查过程中存在各种影响因素，比如徇私舞弊，必然存在巨大的风险。因此分析风险控制具有现实意义。

一、财务尽职调查的概述

（一）财务尽职调查含义。就是并购过程中，买方对于并购公司资产与负债情况、财务和经营情况以及法律关系等各种潜在风险所做的一系列调查，这些调查可以由企业实施也可以委托一些中介机构，比如会计师、律师以及财务分析师等等独立的专业人士，参考调查结果来决定是否进行收购。企业自己组建团队的财务尽职调查基于对行业和尽调企业经营状况、盈利预测、内控制度的了解，预判企业的重大财务风险领域。在兼顾全面的基础上突出重点，对各重大财务风险领域进行深入调查取证，严格控制财务尽调风险。如果涉及到实质性收购前，企业将委托外部机构，主要是会计事务所进行财务尽职调查。

（二）尽职调查的目的。事实上财务尽职调查和财务审计二者目的存在差异，财务尽职调查主要是两个企业进行合作前的一个深入了解为后期并购提供决策意见，而审计主要验证相关数据以增强对相关数据报表预期使用者的信赖程度。财务尽职调查更加重视分析历史来预测未来，但是审计则主要是立足现在。财务尽职调查的主要目的就是对风险与机会进行评价，审计是保护自身的手段。财务尽职调查主要功能就是让并购方核查目标企业提供的会计报表是否真实，是否忽略了一些极易忽略之处，比如担保责任、法律诉讼以及应收账款质量等各种重要信息。避免因为信息失真而影响最终决策，通过各类财务数据来判断并购后企业受益情况。

二、企业并购中财务尽职调查存在的风险控制

在开展财务尽职调查过程中，因为涉及到不同类型的企业，必定存在主观因素和客观因素的影响，也就势必存在一定风险。因此，就需要结合并购企业实际情况采用控制措施，将调查风险规避到最低。

（一）如果调查的环境不佳时，就要加强财务尽职调查工作；企业开展财务尽职调查时，提前向拟并购公司财务部门发放财务尽职调查资料需求表，以提高现场工作时的效率。工作方法不但要采用研究、审核、探讨、访谈等各种方法，还必须要采用温水煮青蛙的原理，给企业的财务、行政、人事、生产以及销售等各个部分发放相应的资料清单，当发放清单之后不能够就等着收取清单，而是要深入到各个部门，及时和各个部门负责提供资料的人员初步沟通，让他们先提供一些便于提供的资料，那些相对准备较为繁琐的资料应该给予一定时间，如果业务时间许可就多给一点时间。

（二）调查内部控制制度时，必须要注意设计和计划二者是不是恰当，还必须要查看具体的执行情况，同时还要查看企业的奖惩机制完善情况。以及奖惩制度的落实情况，对运行过程中出现的问题有没有进行总结和分析，主要与拟并购的企业人员进行交流、尽可能的走进生产现场与一线人员聊天，会有启发和线索，翻阅相关股东会、董事会决议资料。

（三）调查企业的财务状况

首先要调查目标企业的资产负债情况，以资产负债表报表项目为出发点，逐项审查企业财务的资产负债情况，要注意查看货币资金是不是真实的，核对应收账款的期限、债务人的信息以及坏账准备信息，如果应收账款的额度比较大，还必须要查阅企业销售记录，如果有必要还要进行函证。还要对仓库中的进出库货物记录进行认真核对分析，取得存货盘点表进行复核，对固定资产必须要对资产证明进行认真核对。调查企业负债情况时，要分析企业负债率是不是合理，还要深入了解企业偿还债务的情况。同时还要调查企业薪资、福利情况以及缴纳所得税的情况等等。

其次，调查企业经营能力时，要比较分析企业近些年的收入和成本，以企业成本计算单、成本结转表为抓手分析企业产品销售额、产品价格以及产品成本核算等各种变化情况，了解产品类型来确定企业生产的主要产品，就能够从中分析出目标企业主要的经济收入，还要全面了解企业的客户，调查成本分析以及利润率分析，这也是了解产品的成本控制以及影响产品成本的基本因素，就能够促进企业有效的进行成本控制。

最后，调查企业现金流量时，主要是查看企业经营过程的现金流量，计算经营过程的现金流量主要是结合企业经营利润表和负债表。如果企业经营过程对内现金流量明显增多，说明企业已经探索了新获利机会，如果企业对外的现金流额度明显增多，说明企业采取对外投资探索获利的机会。

（四）当完成了财务尽职调查后，还必须要给投资方提供专业帮助，给投资方提供一套完整的方案，并对并购方案提供专业协助，完善财务的内部控制制度。要正确、客观的评价投资方案中的风险，提供可行性的分析报告，降低并购后的财务风险。

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（作者单位：协鑫石油天然气有限公司）