冷眼观热斗

文 /彭钦文 深圳新财董投资管理有限公司董事长

冷眼观热斗

文 /彭钦文 深圳新财董投资管理有限公司董事长

控制权争斗绝大多数为的是可以量化的利益，完全可以坐下来把利弊摆一摆，寻求和解。

国内企业控制权争夺的频发，很大程度上是由国内市场经济，尤其是资本市场的发育状况和发展阶段决定的，正如期望一个5岁的孩子拥有成年人的智商和情商并不现实。

抛开当事者的命运不谈，围绕企业控制权发生的每一次争夺都是一次很好的机会，使市场可能在某个方面变得更加规范和理性。尤其是一些被大众贴上了鲜明标签的案例，多年后提起仍值得深思。比如，国美电器的黄陈之争让人反思，老板和经理人之间是否天然是一种主与仆、领导与服从的关系？经理人维护自己的利益被打上“篡位”的道德标签是否合适？雷士照明风波则为公利与私利孰先孰后的问题给出了现实中的答案。

当然，仅凭几个案例唤醒市场也不太现实。正如革命不可能在一天干成，无数人长时间的斗争和牺牲才能换来进步和成功，资本市场的进步也一样。我们要做的是，少谈无谓的八卦是非，多做真正有益的冷思考。

不应简单归结为人与资本的较量

从内外部视角看，控制权之争无非三种类型：第一，内部与外部的争斗，比如万科与宝能；第二，内部力量之间的争斗，比如原本一起打江山的老大和老二出现矛盾；第三，外部力量之间的争斗，比如外部其他力量联合起来，抗衡原大股东。

几乎所有的控制权之争里都少不了资本的身影，但无论哪一种，都不应简单归结为人与资本的较量。真正的控制权争夺都是资本与资本的较量，因为往往只有同类属性才能发生正面的冲突。比如，对一个纯粹意义上的职业经理人来说，工资、期权更实际，谁是大股东也许不是最重要的。

这就牵涉一个问题：我们对资本到底怎样认知？尽管碰到现实问题时，大家对资本的定义会变得不一致，但从根本上讲，无论是钱，还是人，都是资本的要素之一。万科事件中，王石管理团队的人力资本是极其重要的资本，如果把现有团队全部赶走，万科还是不是万科，大家都没底。宝能以真金白银几百亿元买入股票成为大股东，而万科团队经营企业，每年盈利百亿元。人究竟值多少钱？谁都说不好。于是，货币资本与人力资本谁更重要就成了争议的话题，对抗也因此发生。

尤其需要注意的是，发生冲突的每一方资本属性都是综合的，绝不是只有人或只有钱。宝能只有钱吗？宝能本身也是一家有一定知名度的地产公司，对于地产行业并非一无所知，至于宝能的团队是否拥有在万科团队全走的极端情况下接盘万科的能力，虽然无法确定，但至少宝能确实拥有货币资本之外的人力资本筹码。万科管理团队只是纯粹的职业经理团队吗？也不是。他们也通过员工持股资产管理计划持有股权，也是股东，此外也许还有外部基金公司基于现实利益支持现有团队保持稳定。双方凭什么斗争？正是凭这些各自的筹码。

只有认识到双方是资本与资本之间的关系，才能理解斗争的根源，否则很容易走偏，去探究双方道德层面的东西，这就丧失了讨论的价值和意义。

人日益重要，但资本仍然强势

在控制权争夺中，管理层出局的问题备受关注。但从理性的收购案例来看，收购同时换人的非常少，绝大多数收购方都希望被收购方的管理层留任。当然，也有产业资本方、并购基金专门把经营不好的企业收过来，换掉原有的管理层。但在实际操作时也要非常慎重，企业经营状况差是不是管理层的问题并不好简单判断，结论都是人下的，不能排除主观因素。

那么到底是资本的因素重要还是人的因素重要？在知识经济时代，企业越来越依赖人，就像把王石及其团队赶走，万科就会很难受。但总体上来讲，现在仍然是一个资本强势的时代，还没有到发生逆转的地步。

其实关于资本强势这一点，连王石这样的时代标志性人物都已经深刻体会到。如果王石持股够多，能够动用的资金够多，所谓的宝万之争、姚王之争根本难以发生，毕竟王石个人的影响力更大。此次王石的被动主要便是源自资金的不足。

我们不能否定资本的重要性，但人的重要性确实在明显增强。为什么当今许多企业引入了合伙人制度？就是因为只给工资奖金，已经远远不能体现人的价值。哪怕你有99%的股份，我只有1%，但我们都有一个共同的身份：老板。尤其是互联网创业兴起后，很多传统实业家的世界观被颠覆，发现生意都快要做不下去，就用股份来换拥有新思维的人力资本。

与人相比，更应该相信体系的力量

谈到人的重要性，万科事件中表现出来的管理团队对公司的控制力有值得思考的独特性。

万科是一家市值两三千亿元的大公司，万科管理层是一支相当优秀的职业经理人团队。这支团队对万科的影响力、控制力远超一般的职业经理人团队，外界在宝万之争前对万科团队几乎是一边倒的积极评价。综合市场规模、公司代表性、管理层控制力、社会美誉度等各方因素，万科及其管理团队无疑是中国资本市场中管理团队的标杆。

换一个角度，从资本市场尤其是资本方来看，出现争执时，没有人希望出现代理人控制，铁打的营盘流水的兵更受欢迎。但大家发现，对于万科来说，“换兵”变得很难。到底这样好不好？现在没人能给出答案。

对上市公司的高管和股东来说，业务发展之外，风险控制同样重要。高管驾着一艘很大的船，不能控制方向肯定不行；但对于股东来说，如果高管强到了无可替代，那就成了不可控的因素，反而可能增加风险。股东与管理层相互之间必须有一个很好的制衡与传递机制，这才是现代企业制度的内核。在万科事件里，这种制衡与传递机制在某些时候突然失灵了。之所以出现争议，至少是有一方发现，这种平衡已经打破，比如股东觉得行使股东权利受阻，管理层觉得正常权利受损。

整体来说，人的重要性不应该对抗体系的重要性，正如资本的重要性不应该对抗体系的重要性。与人相比，我们更应该相信体系和规则的力量，因为人的价值难以标准化、量化。体系和人本身不冲突，有好的体系，又有优秀的人做，就能够对社会经济发挥更大的积极作用。

人的重要性不应该对抗体系的重要性，正如资本的重要性不应该对抗体系的重要性。与人相比，我们更应该相信体系和规则的力量，因为人的价值难以标准化、量化。

延长收购的前后两端

由收购引发控制权争夺的案例十分常见，除了恶意收购在最初阶段便会引发对抗外，矛盾多数都是在收购后发展到一定阶段爆发的。为了尽可能避免类似的问题，可以将收购的前端和后端延长，前端做充分沟通，后端做理性安排。

所谓前端，就是双方在敲定交易之前一定要充分沟通，包括对对方的性格、行事方式都要有所了解。通俗地讲，就是看是否有眼缘。收购更像是结婚，应该允许有一个谈恋爱的过程。但目前中国大部分的收购更像是包办婚姻。

当然，即便前面谈得很好，也不能保证未来一定会和谐。为此可以提前预设一个未来的纠纷协商机制，类似政府针对某些突发事件的应急预案，考虑一下未来可能会发生的各种问题：比如未来你要跟第三方合作，但我不同意，解决分歧的规则是什么；比如资本方让管理团队走人，是否采用“金色降落伞”等对策，等等。就是中国人爱讲的一句话，“先小人，后君子”。

而现在，一般中介机构只看重中间的交易，前面的恋爱和后面的整合和应急机制都不做。真正的控制权之争往往是发生了双方意料之外的争议才引爆的，某种程度上也就是因为考虑问题不够全面、不够细致、不够周密，以致后面双方都越来越被动。

未来一段时间，收购热必然会持续，因为正常情况下，能够IPO上市的公司肯定是少数。为尽可能减少收购带来的冲突，一定要充分认识到收购的难度。IPO有相对规范透明的流程，理论上只要符合监管要求，拥有持续经营能力，就可以沿着上市的路径稳步前进；而收购更加复杂，在符合监管要求的基础上，还要开展多轮谈判，不断调整方案，成功的概率会低很多，而且牵涉的面更广，政府、银行、团队、小股东等诸多相关方利益都要考虑，两个企业能够真正理性地结合且完好融合非常困难。

资本市场不是玩滑翔伞

尽管控制权之争还会一直发生，但想想哪些冲突原本可以避免还是有意义的。有一个词很有道理，就是不忘初心。在双方发生矛盾、内心起波澜的时候，理性地想想自己的初心很有必要。

作为管理者，想想自己到底想得到什么？换了股东，只要不过度干涉企业的具体经营，股东的想法是为公司好，哪怕你个人并不愿与个别股东为友，也许并没那么重要。有些人在成功之前和成功之后，心态也许会发生很大变化，这可以理解，但不能因为一些事情起了波澜，心态就变了。资本方同样如此。

人性当然存在非理性的部分，但资本市场需要的是理性，讨论控制权争夺的首要条件是在资本市场的规则范围内讨论。要是谈滑翔伞，玩的就是冲动和激情，但资本市场是公众市场，还有第三方、第四方、第五方，所有行为都会产生社会影响。

其实，越是一些非常激烈的斗争，越是原本可以避免的，因为多数都可能被情绪所控制。控制权争斗，绝大多数为的是可以量化的利益，不管你承不承认。作为成年人，完全可以坐下来把利弊摆一摆，协商和解是对双方利益最有利的安排。

［本文由本刊编辑罗真根据采访整理而成。］