解读中巴合作新契机

文/田文静 刘志陟 张琛 编辑/丁小珊

解读中巴合作新契机

文/田文静 刘志陟 张琛 编辑/丁小珊

巴基斯坦《2015年发电政策》整合了该国原有电力政策的优势，并做了更积极的调整。中国投资者应及时关注相关政策的变化，优化投资路径和结构，以更好地实现自身效益。

2015年4月，巴基斯坦政府公布了《2015年发电政策》（《Power Generation Policy 2015》，下称《新政策》），意味着此前在巴基斯坦电力投资舞台上实行了13年的电力政策（《Policy For Power Generation Projects Year 2002》，下称“2002版政策”）将淡出历史舞台。

目前，《新政策》出台已一年，且有力支持了中巴经济走廊项下电站项目的开发。为了让企业更明确不同版本政策的关键点、及时把握电力领域的机遇，本文将在梳理巴基斯坦电力政策沿革的基础上，为中国企业挖掘新机遇提供一些思路。

更新适用范围

2002年，巴基斯坦政府制定并发布的2002版政策，广泛适用于私人投资、公共投资、公私合营投资的巴基斯坦电站项目。为进一步吸引对可再生能源/新能源领域的投资，2006年，巴基斯坦政府又制订并发布了适用于光伏电站、风电站、甘蔗发电等新能源项目的《2006年替代能源发电政策》，对投资者开发替代能源电站项目的方式、电价确定、融资和财务优惠措施、政府担保等做出了规定。

《新政策》在结合巴基斯坦电力部门近年来新发展和新诉求的基础上，对适用范围进行了更新。

一是进一步明确了自身的适用范围。就投资而言，《新政策》适用私人投资项目、公私合营（PPP）项目以及满足特定条件的公共投资项目。就电站类型而言，《新政策》主要适用于以水电和热电（燃煤、燃油、天然气）为代表的常规能源发电项目。联邦政府私人电力与基础设施委员会（Private Power and Infrastructure Board，下称“PPIB”）及省级政府的相关主管机构可为此类常规能源电站项目的私人投资者提供“一站式”服务。但《新政策》不适用于根据2006版政策实施的光伏发电、风力发电、甘蔗发电等新能源电站项目。

二是对过渡期做出了安排：对依据2002版政策取得有效政府支持函（Letter of Support，即 “LOS”）的项目，仍将适用2002版政策；对意向函（Letter of Intent，即 “LOI”）在2015年2月15日前到期的项目，在《新政策》生效一个月内可以选择适用该政策。

细化项目开发路径

2002版政策不区分电站类型，统一将所有项目的取得路径分为自选址模式（Proposals on Raw Sites）和招标模式（Solicited Proposals）两种。自选址模式主要适用于项目前期工作未启动的发电项目；招标模式适用于巴基斯坦政府已经完成项目可行性研究的项目。在自选址模式下，私人投资者首先需根据前期勘探情况向主管机关提交其选定地址的项目建议书，主管机关在审查后授予项目投资者应享有的优先项目开发权。

《新政策》则将电站类型区分为水电和热电，并明确了两种类型项目的开发路径。

水电项目的开发路径如下：对已经完成项目可行性研究和工程详细设计的项目，采用国际竞争招标方式，通常报出最低电价的投标者中标；对仅完成项目可行性研究但未完成详细设计的项目，采用递交项目建议书的方式，项目将授予排名最靠前的投资者，且投资者可获得用于可行性研究升级的短期意向函；继续允许采用自选址模式开发水电项目，但增加了比选环节以鼓励竞争，项目会授予经比选后排名最靠前的投资者，投资者可获得用于开展可行性研究的意向函；对小水电项目（指装机容量在25MW以下的项目），按照预先电价（Upfront Tariff）条款实施。

热电项目的开发路径如下：投资者原则上以国际竞争性招标或基于预先电价递交项目建议书的方式选择，但对于巴基斯坦政府有国际承诺的项目（例如项目需快速实施或者项目需要特殊燃料、选址或融资），授予程序会相对灵活。后者主要包括省级政府批准但交由PPIB继续实施的项目、政府间协议指定的项目、基于限制性贷款或使用本地燃料的项目、公私合营项目、巨形电站项目等8类。此类项目的具体授予程序目前尚不清晰。

优化技术细节

第一，明确了“三方政府支持函”的衔接机制。相较2002版政策，《新政策》删除了划分联邦政府和省级政府权力范围的“50MW标准”（ 电站项目以装机容量50MW为界，50MW以上由联邦政府提供服务，以下由省级政府提供服务），不再严格区分联邦政府和省级政府的管理权限，放宽了对省级政府建设和管理发电项目的限制，允许并支持省级政府自主建设和拥有电站项目。

由于只有获得PPIB签发的政府支持函才能与PPIB签署执行协议（特许权协议）并获得巴基斯坦政府的主权担保，新政策颁布之前，对于省级政府主导并签发意向函的项目，实践中一直存在如何与联邦政府签发政府支持函进行衔接的问题。对此，《新政策》明确了“三方政府支持函”模式：对于省级政府已经出具意向函且拟向联邦实体售电的项目，PPIB将基于省级政府的要求，同省级政府共同出具三方政府支持函，并以此提供政府的主权担保；对于省级政府颁发意向函但购电人为省级实体的发电项目，在满足特定条件下，也可对其出具巴基斯坦政府的主权担保，具体由联邦政府根据省级政府的要求采取一事一议的制度进行审批。

第二，项目关键环节的完成时间更灵活。2002版政策对意向函、政府支持函的有效期均做出了规定。如果在有效期内（意向函为12至24个月，政府支持函为15至18个月）因投资人/项目公司的原因而未能完成相关环节的工作，巴基斯坦政府有权兑现保函。

《新政策》没有明确限定意向函和政府支持函的有效期，仅原则性地规定有效期取决于项目的规模和类型。但作为须按期完成的关键环节的担保，投资人/项目公司仍需按2002版政策的标准提交意向函保函（1000美元/ MW）和政府支持函保函（5000美元/ MW）。

第三，延长了锁定期时间。2002版政策对投资者转让项目公司股份有“锁定期”的限制性规定，在锁定期内，主投资者（Main Sponsor）应至少持有项目公司20%的股份，所有投资者应至少合计持有项目公司51%的股份（主投资者和投资者的身份通过巴基斯坦政府签发的意向函加以确定）。《新政策》保留了这一限制性规定，且“锁定期”期限更长：将起算时间从签发政府支持函之日提前至意向函签发之日，而终止时间则仍持续至电站实现商业运营后6年。

第四，两部制电价保持不变。《新政策》依旧延续“两部制”电价定价方式，即电量电价和容量电价并行。

电量电价与电站实际并网发电能耗有关，其构成一般涵盖可变运维成本、燃料成本和用水费用等，单位是卢比/千瓦时（Rs/kWh）。电量电费基于电站实际发出的净输出电量乘以当时的电量电价计算支付。容量电价则是与某一额定装机容量电站的建设、运维以及销售等方面的固定成本有关，其构成一般涵盖股东回报、还本付息、固定运维成本、保险费、融资费用等，单位是卢比/千瓦/月（Rs/kW/month）。容量电费需基于购电协议中约定的可用容量进行计算，与电站实际发出的净输出电量无关。即无论电站实际提供多少净输出电量，容量电费均按约定的电站机组可用容量乘以当时的容量电价计算支付。具体电价及构成一般由巴基斯坦国家电力监管局（National Electric Power Regulatory Authority）决定。

《新政策》也保留了2002版政策的电价调价机制。为保证投资人收益，政策规定，在项目运营期间可以根据特定情况对电价进行调整。例如可根据卢比兑美元、英镑、欧元、日元的汇率变化，巴基斯坦消费物价指数变化，美国消费物价指数变化，以及电站燃料价格变化等进行电价调整。

第五，进一步明确和完善了优惠措施。《新政策》基于近年来电力部门发展的实践和诉求，对于体现在财政激励措施、财务安排、电价安排、标准协议文本等安排中的优惠措施做了进一步的完善和明确。例如：允许项目公司100%由外资拥有；允许电价中包含有吸引力的股权投资回报率或内部收益；允许在购电协议中包含购电人同意的最低限度“照付不议”条款；在因购电人电费支付延迟引起的燃料供应不足、无法调度电力的情况下，允许向项目公司支付容量电费和部分电量电费；允许和外国银行签订的直接协议适用英国法。

据PPIB初步预计，就常规能源电站而言，到2020年，巴基斯坦将新增装机容量9185MW；到2025年，将新增装机容量15000MW。虽然从目前看，《新政策》的配套实施指南尚未发布，联邦和省级政府的具体操作规则也尚待细化，其实施效果亦有待观察，但从政策的出台仍可以看到巴基斯坦政府对于私人投资电力部门一贯的支持和鼓励。

在实施“一带一路”战略和“中巴经济走廊”的政策环境下，巴基斯坦电力市场给中国投资者带来了巨大的机遇和挑战。中国投资者应在把握机遇、积极开拓巴基斯坦电力市场的同时，多关注巴基斯坦联邦和省级政府层面的法律和政策变化风险，尽可能优化投资路径和投资结构，更好地实现投资的社会效益和经济效益，保护自身的合法权益。

作者单位：金杜律师事务所