交单前主动接受不符点的风险应对

文/孟婧 编辑/白琳

交单前主动接受不符点的风险应对

文/孟婧 编辑/白琳

开证行在综合考虑风险控制、便利信用证在国际贸易中的使用和客户信誉维护三方面的因素后，制定了第二套解决方案——有限制地主动接受不符点。

案例背景

业务类型: 90天远期信用证

开证申请人：A物资公司

受益人：香港B公司

开证行：M银行

通知行、议付行：香港S银行

交易商品：电解铜

开证金额：375万欧元

单据要求：发票、全套正本海运提单、保险单等

案例经过

特别指示

A物资公司（以下亦称“申请人”）是一家以大宗工业原材料贸易为主、物流与贸易流相结合的国有大型流通服务龙头企业。作为开证行的核心授信客户，A公司与开证行有常年密切的业务合作。1月14日，申请人在开证行申请开立90天远期信用证，金额375万欧元，进口商品为电解铜，受益人为香港B物资公司。

1月28日是春节假期前银行倒数第二个工作日，开证申请人突然向开证行提交书面指示，要求开证行向受益人发送报文，接受信用证项下一切不符点。而此时，开证行尚未收到议付行或受益人在该笔信用证项下的交单。

事出之因

面对时间如此急迫、又不按常理出牌的指示，单证人员也感觉非常棘手，立即联系申请人了解具体情况。原来该笔信用证项下货物已经到港，如果通过银行来传递信用证项下全套单据，申请人预计无法在春节假期前收到正本海运提单，将会产生高额滞港费。为规避货物滞港风险，申请人和受益人紧急磋商达成如下协议：（1）受益人直寄1/3正本提单至申请人，方便申请人提货通关；（2）申请人出具承诺，保证在收到正本提单后立即通过开证行向受益人发报接受信用证项下一切不符点，方便受益人在春节假期前从议付行获得融资。

从这份协议可以看出，申请人和受益人之间有着良好的商业互信合作关系，因此均希望通过变通信用证项下的操作，提高效率、节约成本，实现双赢。但协议执行关键的一环是开证行需要向受益人发报主动接受一切不符点。受益人为何会有如此要求呢？原因很简单：如果受益人将一份正本提单寄给申请人，将面临“钱货两空”的风险，不仅会丧失对货权的控制，还会因不符点（缺少1/3正本提单）而被开证行拒付。即使申请人在协议中承诺接受一切不符点，但这只是商业信用，违背了该笔业务以信用证方式结算的初衷，无法保证受益人从议付行获得融资、从开证行获得付款。因此，对受益人来说，开证行的承诺就显得尤为重要了。

风险分析

面对如此“安排”，开证行进退维谷：如果拒绝申请人的指示，将重挫银企多年的合作基础；但贸然接受申请人的指示，则会面临巨大风险。

首先，开证行发报接受一切不符点，是以银行信用作为保证承担了不可撤销的付款责任。只要收到单据，开证行必须无条件付款。如果此时申请人不同意或无能力付款，开证行将面临资金风险；如果1/3正本提单被申请人用于提货，开证行还会失去通过控制货权，转卖货物弥补损失的保护，上述受益人“钱货两空”风险将转嫁给开证行。

其次，接受一切不符点的表述过于笼统，将导致开证行在信用证项下的风险进一步放大。如超支的不符点将使开证行在信用证项下的金额敞口放大，过效期交单的不符点将导致开证行在信用证项下的时间风险期延长。

解决方案

方案一：寻求议付行先行发送电提不符点报文。

电提不符点是指议付行审核单证后发现不符点时，为了安全收汇或融资的需要，将不符点的内容以电报形式通知开证行，收到开证行的授权后再行融资或寄送单据。这是银行间通过电讯手段解决信用证单证不符问题的快捷方式，也完全适用于解决本案例中申请人和受益人面对的问题。受益人可在直寄申请人1/3正本提单的同时，向议付行交单，议付行审单后将不符点以电报形式通知开证行，申请人只需承诺其将指示开证行授权同意接受不符点即可。处理电提不符点对开证行来说有现成完整的操作流程，且开证行一般不会在申请人同意接受不符点时违背客户意愿坚持拒付，受益人安全收汇和及时融资的需求也将获得保证。

但从本案例当时的情形看，事件留给开证行和议付行的处理时间太短了——在不到2个工作日的时间实现双向操作，显然不太现实。而且，申请人也反复要求开证行按其指示发报，称再去协商议付行电提不符点根本来不及，也违反了其与受益人达成的协议，有损其声誉。

方案二：在控制风险的前提下主动接受不符点。

虽然前文分析的潜在风险很大，但基于对客户和客户业务的深入了解，开证行在综合考虑风险控制、便利信用证在国际贸易中的使用和客户信誉维护三方面的因素后，制定了第二套解决方案——有限制地主动接受不符点。首先，在发报前要求申请人补足全额保证金，防范因其提货后不付款给开证行带来钱货两空的风险。对此申请人理解并缴存了保证金。其次，在报文中对交单金额（不能超支）和期限（在效期内提交）进行了约束，避免开证行风险的进一步扩大。

报文具体内容如下：“PLS BE INFORMED THAT WE WILL ACCEPT DOCUMENTS AS PRESENTED UNDER OUR L/C NO.0110LCXXXXXXXX PROVIDED THAT THEY ARE PRESENTED WITHIN THE EXPIRY DATE OF T H E CREDIT AND THE DRAWING AMOUNT IS WITHIN IT AVAILABLE UNDER THE A/ M CREDIT.”（开证行开立的编号为0110LCXXXXXXXX的信用证项下交单将被开证行接受，只要交单是在信用证的效期之内，支取金额在信用证可兑用金额之内。）

至此，这个棘手的问题在春节前得到了有效解决，春节过后开证行也如期收到了议付行的交单，该笔业务步入正轨，顺利结卷。

案例思考

第一，谨慎达成信用证项下特殊协议。进出口双方在采用信用证方式结算时，如遇特别情况需要制定某种特殊协议时，一定要全面考虑申请人和受益人之间的权利义务关系，并在信用证国际惯例和国际标准银行实务的框架和精神范围内解决问题。特别是当某项安排需要开证行及/或议付行配合操作时，应提前征求开证行及/或议付行的意见，避免擅自达成无法执行或有违国际惯例的协议，给信用证业务的后续处理带来困扰。

第二，正确运用电提不符点解决交单的时效性问题。本案中，若申请人提前与开证行沟通，直接采用电提不符点的方式解决问题，业务处理会更加规范和顺畅。在电提不符点模式下，由于议付行已经履行了审单责任，不符点的内容具体明确，开证行和申请人可以据此评估不符点对交易风险的实质影响，从而在收到单据前即可做出接受与否的判断。

此外，银行处理电提不符点须遵守两个原则（注：UCP600对此没有规定）：一是开证行一旦接受电提不符点，不应再对该不符点拒付；二是如果在已被接受的不符点之外发现其他不符点，开证行有权拒付。电提不符点的这两大处理原则较好地平衡了开证行和议付行、申请人和受益人之间的风险，同时提高了信用证业务的处理效率，特别适用于在时效性要求较高的情况下解决不符点问题。

作者单位：中国民生银行
交易银行部北京分部