论我国企业内部控制监管

邹亚新

（东北财经学院，辽宁大连116025）

论我国企业内部控制监管

邹亚新

（东北财经学院，辽宁大连116025）

完善企业内部控制监管的对策建议是：明确内部控制监管的主体；完善相关法律制度安排；加强注册会计师行业建设。

企业内部控制；监管；对策

一、企业现行内部控制监管体系

（一）企业内部控制监管的法律规范

《会计法》是各企业和单位建立内部控制和监督的基本依据，在第27条中该法规定：各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度，而对《会计法》中有关会计核算、会计监督等法规的遵循程度，取决于企业内部控制的健全性和有效性。我们认为，该法的考虑是基于以下事实：我国的会计秩序还不够规范、制作虚假会计信息不时浮现，很显然这与某些管理人员本身故意有关，但是内部管理的失控也不容忽视。同时，我国在《公司法》中也明确规定了监事及监事会作为我国公司的内部监督机制。

（二）企业内部控制的注册会计师监管

进行内部控制监管的中介机构主要是指会计事务所。会计事务所是对企业的财务报告与内部控制评价报告进行审计的部门，也是政府职能部门承认的监管机构，所以对于企业来说，会计事务所也是内部控制监管的主体之一。注册会计师在进行审计业务的过程中，首先要了解被审计单位及其环境尤其是与财务报表编制和公允列表相关的内部控制，同时还要对公司内部控制的有效性、合法性进行分析，根据所获得的审计证据给出自己的意见，同时这些意见也是政府部门及投资者、债权人等进行决策的重要参考依据。会计事务所对内部控制的审计也是一种监管手段，可以促使企业去重视内部控制，认真制定和执行与企业活动相关的内部控制，减少虚假信息披露等，时时评价其内部控制是否有效。

二、完善企业内部控制监管的建议

（一）明确内部控制监管的主体

多部门监管容易造成资源浪费，也使得企业无所适从，不知道应该按照哪个规定执行。所以应该设立专门的监管部门对企业的内部控制进行监管，不仅要对内部控制制度的设计制定规范，还要加强对内部控制执行方面的监管。再完善的内部控制制度没有得到有效的执行，就不可能实现内部控制的目标。

政府对内部控制的监管是十分必要的，但是其监管的定位以及监管的手段是否合理都直接对上市企业内部控制的完善产生积极或消极的影响。目前已有很多研究机构从各个角度对政府的内部控制监管进行了研究，也取得了一定的成绩。政府监管的好坏关键在于监管是否得当。国内的内部控制规范存在两大不足：一是规范过杂，重复过度；二是存在监督空白区。前者即是政府监管过度的表现，后者为监管不力的表现。监管不足的后果很明显，它将导致某些公司逃脱监管的范围。其实，监管过度产生的后果比监管不力更严重。

首先监管过度会阻碍政府以外监管单位的职能发挥，且使内部控制监管的效率下降。政府对上市的内部控制监管具有优先权，它的监管过度使得其他监管单位的职能发挥受到了遏制，导致其他监管机构的紊乱，甚至让其他监管单位成为摆设，最后的结果是政府垄断了内部控制的监管。但是政府的监管力量是有限的，这样势必造成内部控制监管的无效或低效。

其次会对企业和投资者产生不利影响。过度监管会增大内部控制监管改革的难度。政府对内部控制的监管很重要的一点就是对监管权力进行回收或者赋予，这是政府与理性经济人之间的博弈过程，理性经济人在执行政府内部控制监管改革的进程中会权衡自身权力的增加或减少，他对权力削弱的改革会进行本能的抵制，相反地他对权力加强的改革会拥护，进而政府内部控制监管也会相对顺利。

（二）完善相关法律制度

1.政府应通过立法加大对违规的惩罚力度，加大企业内部控制的违规成本。这种惩罚可根据违规造成的损害进行分级，并采取相应的处罚措施。情节比较轻微的可以让犯规者负行政责任，如对个人进行通报批评、罚款，对企业进行罚款、暂停营业等。当出现对利害关系人造成损失的情形，应对其索赔提供法律支持，即民事赔偿。情节较为严重的，可以对过错方判处一定的徒刑，并可追究其民事责任。这三方面缺一不可，并且是不可相互取代的。目前我国对内部监管违规的处罚偏重于行政处罚，对民事责任和刑事责任的追究不够。一方面，投资者的合法财产权益得不到有力的保护；另一方面，法律的威慑力不够。因此，有必要健全我国在内部控制方面的民事赔偿机制和刑事责任追究机制。

通过配对检验的结果我们可以发现，通报批评、公开谴责、警告罚款、立案调查的处罚效果比较好，而限期整改的效果并不理想。所以要强化监管效果的好措施，还有重点关注效果不理想的措施，加大监管处罚力度，从而增强监管措施的有效性。

2.完善相关法律制度还要切实加强监管政策制定过程中的公众参与度。一部法规或制度是否能够得到被监管者的认同是该法规或制度能否正常实施的关键，过于强调内部控制监管制度的设计与监管政策的实施是片面的。因此，在内部控制制度或规范制定的过程中，必须充分调研社会各方的意见，使各方的利益都能在内部控制监管制度中得到体现，杜绝以政府机构代替市场主体的情形发生，即加强公众在政策制定中的参与。此做法的优点是明显的，因为利益相关者参与制定政策的渠道通畅，其意志能够得到体现，对内部控制监管的支持力度也相应加大。

首先，保证在内部控制监督政策初稿形成之前吸收公众的意见，并实时保障社会公众关于拟制定的内部控制政策的知情权，旨在方便他们对内部控制监管政策可能引起的经济后果做更有针对性的讨论。保障社会公众的意见能够有效到达。如可以采取建立听证会制定的方式，畅通公众与政策制定机构的沟通渠道等。

其次，要对公众提出的建议和意见的采纳情况进行及时的反馈。以往征求意见的方式比较单一，大多以行政条块的方式，渠道较窄，因此有必要采取更多的媒体手段，如电视、广播、互联网等等。加大内部控制监督制度制定过程中民间监管主体的参与。

3.首先，避免门槛过高。内部控制法制建设必须防止立法设置的门槛过高，否则势必会降低国内资本市场在国际上的竞争力。其次，尽量减少公司的执行成本。内部控制法制建设应考虑尽量建设公司的控制成本，成本过高将导致企业不堪重负，进而导致公司对内部控制法律的抵制或不执行。最后，保持立法的连续性。内部控制法制建设的跨度不宜过大，根据发达国家内部控制法制建设的经验来看，必须事先打好控制标准和评价标准的基础，并给公司几年的过渡期进行试用，最后再强制执行内部控制的监督要求。

（三）加强注册会计师行业建设

1.提高注册会计师的执业水平。内部控制有效性审计所涉及的审计范围以及所需要的专业知识都要比财务报告审计广，所以注册会计师单凭其年报审计的经验以及专业知识是远远不够的。所以要加大对注册会计师在内部控制方面的继续教育，在今后的注册会计师考试中也要加大对内部控制方面的考试力度，使得注册会计师能够真正地胜任内部控制审计的工作。2012年1月1日开始所有的主板企业都要聘请会计师事务所对其内部控制的有效性进行审计。所以在这之前更要做好注册会计师的培训工作，使得其能够更好地对企业的内部控制进行审计，增强企业信息的透明度，让利益相关者可以更准确地了解企业的内部控制情况。

2.改革注册会计师原有的聘任制，使注册会计师的独立性得以保证。注册会计师被称之为经济警察，这体现了注册会计师在内部控制监管中的重要地位。但是如果注册会计师的独立性不能得到保证，其经济警察的作用势必大打折扣，因此，有必要对注册会计师的独立性进行保护。

应当终止企业自己决定聘任会计师事务所的权利，社会应设立审计委员会，该委员会应由企业之外的专家组成，由它来决定审计工作的程序、企业主审事务所的聘任以及审计费的金额等，其目的在于防止注册会计师在审计时受到企业的干扰和压力，只有这样才能真正保障会计师事务所的独立性。当然这种方式的前提是该委员会的成员不与企业构成直接或间接的关系，并且委员会成员应切实做到负责和独立。如果委员会本身做不到独立，那么其聘用的会计师事务所或者注册会计师的独立性就无从谈起的。另外，应加强企业选择会计师事务所的透明性，对其更换会计师事务所的缘由进行监督。同时，会计师事务所也应加强自身的规模建设，如利用强强联合等手段形成规模较大的事务所以防止企业以变更事务所为要挟。

3.建立行业失信联防机制。在内部控制监管中，注册会计师的舞弊行为并不一定会造成严重的经济过错或损失，此时法律的作用是有限的，而更多依赖于道德的规范。建议对整个注册会计师行业进行信誉机制，对做出虚假报告的注册师进行记录，严重者可以加入黑名单，使其不能再参加内部控制的审计工作。

［责任编辑：文筠］

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1005-913X（2016）10-0111-02

2016-06-23

邹亚新（1990-），女，辽宁大连人，讲师，研究方向：会计学。