伊利抵御“野蛮人”妙招

凯夫

作为行业龙头，伊利股权较为分散，无实际控制人，很容易招来“野蛮人”入侵。

被阳光保险举牌“逼停”一个月之后，伊利股份（600887.SH）在10月22日公布了一则公告。公司拟定增募集约90亿元，其中一项用途是收购香港上市公司中国圣牧37%的股权，收购后伊利将成为其第一大股东。

10月24日伊利复盘，收盘飙涨7.32%。在停牌前对伊利举牌的阳光保险，由于持有超过5%的伊利股份，借此消息浮盈近3.6亿元。

举牌方逼停伊利股份

伊利本次定增方案的公布自然会让人联想到之前阳光保险的举牌。9月18日晚宣布被阳光保险举牌后，伊利股份19日早间紧急停牌，称正在筹划重组或定增事项。市场将此解读为伊利正在筹划抵御门口“野蛮人”的方案。

实际上，阳光保险最早出现在伊利股东名单是在2015年报中，彼时占总股本的1.83%，为第五大股东。截至今年6月底，阳光保险持股数一直未发生变化，公司第一大股东呼和浩特投资公司持股比例为8.79%，公司董事长潘刚持股3.89%。

有万宝之争的前车之鉴，伊利股份似乎对被举牌早有预见，8月10日就曾公告，拟对公司章程、股东大会议事规则等进行修改，其中包括信息披露义务触发时点由5%下移至3%等苛刻条款。但随即引来了交易所是否有违《公司法》、《证券法》的问询。随后8月20日，伊利董事会宣布放弃召开修改章程的临时股东大会，称该议案尚需进一步完善，此后该方案也就不了了之。

修改章程的举动被市场解读为伊利“反收购”保护措施之一，而恰恰在此期间，阳光保险开始持续买入伊利股份，并至9月14日持股达5%举牌线。

不过达到举牌线之后，阳光保险在9月18日披露的简式权益变动报告书中称“本次增持目的是出于对伊利未来前景的看好所进行的财务投资，支持公司现有股权结构，不主动谋求成为第一大股东，且在未来12个月内不再增持。”从伊利的角度来说，紧急停牌来筹划重大事项，这明显是有“防人之心”的。其实这也很正常，作为行业龙头，伊利股权较为分散，无实际控制人，是很容易招来“野蛮人”入侵的。

定增“一箭三雕”

伊利定增预案显示，公司拟以15.33元/股的价格，向呼市城投、内蒙交投、金石灏汭、平安资产、金梅花投资发行约5.87亿股，股票锁定期五年;募集资金用于收购中国圣牧37%的股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目等。

从以上五家发行对象的背景看，参与本次定增的目的很可能只是为获得财务回报，且伊利所在地的内蒙和呼市国资认购了半数以上股份。

本次发行完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人，控制权未发生变更。而相关持股变化情况：呼市投资公司、管理层及五名财务投资者持股总比例将达到24%左右，而阳光保险持股比例被稀释至4.52%，一定程度上降低了控制权变更的风险。

同时，公司还披露了员工激励方案。激励方案合计授予权益6000万份，其中限制性股票1500万股，授予价格15.33元/股，股票期权4500万股，行权价格为16.47元/股。本次激励对象为公司294名核心技术（业务）人员，系公司中层员工，董监高及持股5%以上股东等不在本次激励范围。行权条件为以2015年为基础，2017/2018年利润增速分别不低于30%、45%，ROE均不低于12%。即2015-2018年净利年均复合增速不低于13.19%。

此次股权激励稳定了公司中层员工情绪，行权与授予价格和现价接近也反映了公司对长期发展的信心。

此次定增募投项目中，最大看点莫过于以46亿元收购中国圣牧37.0%的股权（已触发要约收购，后续最多将持股75%）。本次收购完成后，伊利将获得香港上市平台，后续有望通过A股和香港上市平台的协同发展，在一定程度上带动公司对接全球资本市场。

圣牧是我国最大的有机乳品公司，也是国内唯一符合欧盟有机标准的垂直整合有机乳品公司，伊利入主后有望强强联合做大有机奶业。

此次伊利收购价为每股2.25港元，较圣牧最新收盘价折价7.4%。从伊利的角度看，打折获得一家港股上市平台，且标的资产处于产业链高端，营收利润增长都不错，实际上可谓一举三得，既保持了股权稳定性，稀释了举牌方阳光保险的持股比例，同时还将产业内优质资产+港股上市平台纳入麾下。