中国产权市场的规范运作举措——以重庆产权市场为例

◎ 陈婷

中国产权市场的规范运作举措——以重庆产权市场为例

◎ 陈婷

1　规范搭建市场体系

重庆虽为直辖市却是省级行政架构，截至2014年重庆仍有19个市辖区、19个县（包括4个少数民族自治县），2006年时最远的县开车到主城区要10多个小时。如何为国有资产处置提供方便、快捷的服务，这是重庆联合产权交易所（以下简称“重交所”）2006年“执政为民，服务发展”活动的课题。

为此，重交所采取了“总-分-支”三级管理体系，总所即重交所总部位于渝中区，服务主城区，主城外每个区县都建立了分支机构，渝西、渝东、涪陵、渝东南4个分所设立在永川、万州、涪陵、黔江，其他区县共设立27个支所，依托高效的管理体系和网络交易系统，使“政策法规、信息披露、交易规则、会员管理、交易流程、结算交割、交易鉴证、收费标准、合同文本、标识形象” 的“十统一”变为了现实。

从图1可以看出，重交所交易额增长有两个较明显的时间点：一是2006年底搭建好覆盖全市的交易机构体系后，2007年交易额突破百亿元；二是2013年与全市大部分区县政府达成土地资源借助产权市场信息网络进行出让后，交易额急剧提升接近千亿大关，2014年交易额突破千亿元。

图1　：重交所2004-2015年度交易额统计图

1.1规范交易制度体系

1.1.1各产权交易机构自身的交易规则制度体系建设。各地产权交易机构都在当地政府和国资监管部门的指导下，按照开展业务适用的法律、法规和政策规定，在梳理交易流程的基础上，逐步建立完善了自身的交易规则、配套操作细则、业务指引、标准文本等。重交所以国务院国资委、财政部、市国资委、市高院等出台的系列文件为指引，借鉴国内同行的先进经验并结合重庆实际，制定了一整套规范的产权交易规则和配套制度，从项目申报到挂牌公示，从意向登记到组织交易，从交易鉴证到办理过户，形成了科学规范的流程和行之有效的产权交易机制，被市场各参与主体所接受，既为规范管理奠定了基础，又从制度体系上保证了国有产权规范交易，推动了产权交易市场有序发展。

1.1.2统一企业国有产权交易规则及配套制度。交易规则制度体系是企业国有产权交易得以公开、公平实施的必要保证。尽管每个机构均有交易规则，交易流程也大体相同，但部分细节处理不尽相同，譬如发布转让信息，有的机构称为“挂牌”，有的机构称为“上市”；意向受让方申请受让，有的机构叫“摘牌”，有的机构叫“报名”；出具的产权交易凭证，有的机构称为“鉴证书”，有的机构又叫“交割单”。尤其是针对中央企业，选择京津沪渝4家产权交易机构任一皆可，各家的交易规则、文本模板都不统一，同类项目到不同交易所交易需要按不同的文本准备材料，容易让客户混淆，也不利于产权市场的规范统一。

2008年5月起，国务院国资委牵头，集中北京、天津、上海、重庆4家产权交易机构的主要领导和业务骨干，召开了10余次专题会议，以《国资法》、“3号令”及相关系列政策规定为纲，在对各地交易制度规则进行比较分析的基础上，求同存异梳理了产权交易基本流程（见图2），研讨起草统一交易规则和相关配套文件。

图2　产权交易基本流程图

历时1年多形成的企业国有产权交易统一制度规则体系包括：1个规则即《企业国有产权交易操作规则》、9个配套细则（受理申请、发布信息、登记意向、组织签约、结算资金、出具凭证6大环节及交易保证金、中止终结、争议调解）、3个实施办法（网络竞价、拍卖、招投标）、30余个业务文件范本。

其中《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号）以国务院国资委名义对外公开发布，9个操作细则与3个实施办法由各家机构自行发布。

1.1.3借助统一交易系统建设，规范业务流程操作。基于统一的交易规则制度体系，京津沪渝4家交易机构联合开发了统一的企业国有产权交易系统，关键环节、重要事项、特别说明等均可以通过系统工作日志记录，强制交易全过程留痕。以重交所为例，在规范业务流程操作上主要采取了以下措施：

一是业务分离与多级审核制度。实行业务分离制度，避免业务交差造成干扰和关键信息泄漏。项目受理、项目审核、信息发布、组织交易、出具凭证等主要环节由不同部门独立完成，审核部负责项目挂牌前及交易凭证出具前两个关键环节的齐全性合规性审核，交易部门负责其他交易事项审核。

实行项目经理、部门负责人、分管领导“三级审核”制度，各级审核人员的审核职责明确具体，各环节分别由交易、审核、财务、信息等部门按照职能分工与既定流程开展，分管领导进行事中监督，形成相互隔离制约的工作机制，从程序上保障规范运作，有效防范关联交易、商业贿赂等事件发生。

二是重大疑难项目集体审议制度。实行项目例会制度，普通项目上会备案，重大疑难项目上会审议。项目例会每周定期召开，重交所领导班子成员及业务、审核、法律、财务、信息等各部门负责人参加，对有瑕疵、有风险的重大疑难项目进行集体研究讨论，做出决定后及时反馈给相关方。此举有效地确保了项目依法合规交易。

三是业务档案规范管理制度。重交所按照政策规定梳理项目档案的必备文件材料清单，并制作排序指引，做到六大流程普遍性交易审核环节延续节点清晰、审核工作强制留痕，交易系统电子档案与纸质档案相互印证，确保交易全过程历史留痕，任何时候可以通过档案回溯清晰完整的交易过程，相关人员职责明确。

2　信息披露制度规范

在转让企业国有产权时，信息披露环节最为重要。真实、准确、完整的信息披露决定着投资人是否有兴趣了解和关注的深度；受让方资格条件和交易条件的设置是否公平合理，影响着投资人是否决定参与受让。因此规范信息披露确保对所有意向受让方公平、一视同仁，真正做到阳光公正交易至关重要。

2.1规范转让公告信息披露内容

2.1.1企业国有产权转让必须披露以下内容：

标的企业简况：，包括营业执照上的主要信息、所属行业、经营规模、职工人数、组织机构代码等基本信息；股权结构；年度审计报告和最近一期财务报表的主要财务指标；资产评估情况；其他影响交易的重要信息披露，包括但不限于审计、评估报告的特别提示，标的企业重大债权债务，标的企业签订的对未来经营发展有重大影响的合同，标的企业主要资产被查封、扣押、冻结，正在进行的重大诉讼等等。

转让方简况：包括营业执照上的主要信息、所属行业、经营规模、组织机构代码；持有及转让产股权比例及转让是否获批等。

交易条件：包括挂牌价、保证金设置条款、价款支付方式、保证金及价款支付时限与方式、老股东优先受让权及行使方式、意向受让方申请受让的程序及要求、对受让方的其他要求等。

受让方资格条件：包括对受让方的主体资格、经营规模、财务状况、支付能力等方面提出的详细要求。

挂牌交易基本信息：包括公示期限、挂牌起止日、期满未征集到意向受让方如何处理、如形成竞价选择的交易方式、联系方式等。

2.1.2实物资产转让公告应当披露：

标的介绍：房地产项目应当有小区或楼盘名称、户型、朝向、装修情况、周边环境等要素并附图片；车辆项目必须披露商品名、购买年限、行驶里程、是否存在重大事故等要素并附全方位、多角度图片；设备项目应当对现状有基本描述，尽量附明细清单。

瑕疵告知：房地产项目存在占用、租赁、历史欠费等情况，车辆发生过重大事故、排放标准较低可能无法过户到外地等情况，设备项目存在部分零部件不全、隐蔽线缆数量规格材质不确定等情况，转让方已知的各种瑕疵必须详尽告知，未知的有依据的极有可能存在的瑕疵尽量提示。

风险提示：由于实物资产的特殊性，只能以资产现状交易，因此所有实物资产项目都要求投资人务必到标的所在地现场实地尽职调查，全面了解标的物情况，充分考虑瑕疵和风险后自行决定是否参与受让，并承担决策的经济与法律责任。

2.2规范受让方资格条件设置

根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号），根据转让标的企业的实际情况，转让方可以就受让方资格提出必要要求，比如资质、经营、财务、商誉、管控等，该等条件的表述及认定标准必须明确、清晰、无疑义，并且不得带有明显指向性和违反公平竞争。

由于企业国有产权不是标准化交易，项目情况都各不相同，转让方的需求也不尽相同，国务院国资委难以对每个项目的交易环节、特殊需求的处理方式做出明确规定，制定的规范性文件对受让资格条件的设置都比较原则，对条件是否必要且合理、是否带有指向性、是否满足公平竞争等缺乏评判的具体标准。

就如何认定是否具有明显指向性，2008年以前国务院国资委产权局曾口头解释为看是否有一家以上潜在的符合受让方资格条件的市场主体，即确保符合条件的受让方数量至少在两家及以上，排除唯一性。

关于受让方资格条件规定的宽泛性、原则性为企业国有交易参与相关方留下了较大的操作空间。这就要求转让方和产权交易机构在无明文规定时，遵循确定的“公开、公平、公正、规范、透明、阳光交易”原则和“促进国有资产保值增值、切实维护国有权益”的指导精神，合理规范地设置受让方资格条件。从国务院国资委监测的全国产权交易机构从事企业国有产权交易的情况来看，绝大部分项目设置受让资格条件相对合理，保证了交易顺利进行；也有个别项目提出了较为严苛甚至明显有失公平公正的受让方资格要求，主要体现为对受让方的资产规模、行业经验、偿债能力等设置过多、过高的要求，容易引起社会投资人质疑。

重交所对受让方资格条件设置审查较为严格，譬如提某个条件的理由是否充分、是否一定必须要求该条件才能保障交易顺利进行，该条件要求是否恰当、是否与项目情况匹配、是否明显过高，每个条件是否有相对权威的、清晰明确的判定依据，所有条件结合起来是否有多个投资人能满足要求。

项目的具体情况不同，受让方资格条件的设置与审核也应当区别对待，执行不同的审核标准。根据转让标的不同情况，可以分为转让方转让所持全部控股权、转让方控股标的企业仅转让部分股权引入战略合作者、转让方转让所持全部参股权、标的企业负债非常高甚至资不抵债等四类。

第一类，标的企业为转让方控股，转让方转让所持全部股权完全退出。如果标的企业为依公司法设立的企业，转让方作为股东承担的是有限责任，转让后标的企业作为独立法律主体除了股东变更外无其他实质变化，为了追求转让收益最大化不应该设置限制性的受让方资格条件。但实践工作中由于标的企业存续经营的需要以及转让方在维护职工稳定方面的社会责任，有部分项目确有特殊情况，需要允许转让方对意向受让方的资格提出一定的、合理的要求，避免因产权转让给企业或社会带来不稳定因素。

例如，2014年蛇口工业区在重交所挂牌转让深圳市安达运输有限公司100%股权，由于标的企业具有较强的社会属性，职工希望受让方有出租车行业运营经验、具有良好的商业信用和较强的资金实力，并保障工资福利待遇在未来3年内不降低。为此，转让方征询重交所意见后，最终仅要求受让方注册资本和实收资本不低于5000万元、连续盈利、净资产不低于6000万元、提供不低于人民币6亿元的存款证明、银行保函或银行贷款承诺书等证明乙方具备支付价款能力的文件，而行业经验、员工工资增长机制、办公场所等不对受让方资格条件做要求，在决定受让方时作为权重报价的非价格因素。正是因为设置了较低的受让方资格条件，该项目最终征集到3家合格意向受让方，通过权重报价以71899万元成功交易，比挂牌价56100万元增值15799万元，远远超出转让方预期。

第二类，转让方控股标的企业，仅转让部分股权，目的在于寻求战略合作伙伴，共同做强做大做优企业，提升企业价值。此类项目应当允许转让方提出详尽的受让方资格要求，以保证顺利实现寻找合作方的目的。但受让资格条件仍应避免设置条件过高或者具有明显指向性，当出现对受让资格条件有失公允的质疑时，转让方必须及时提供具有说服力的证据，妥善消除质疑后继续交易。

第三类，转让方转让在标的企业的全部参股股权，实现完全退出。既然是参股又完全退出，对于国有权益而言自然是卖得越高越好，除法律法规对标的企业股东资质有明确要求外，不应该设置任何限制性的受让资格条件，只要是合法存续的法律主体和具备完全民事行为能力的自然人都可以受让。

第四类，标的企业资产量大、负债较重甚至资不抵债，评估价值不高甚至为负，由于标的企业存在较大债务风险，可能引发社会稳定问题，应当允许转让方对受让方的资产规模、偿债能力等提出较详细的要求，必要时还可以要求受让方对标的企业债务处置制定转让方或债权人认可的方案，以确保转让方转让产权后不会留下债务纠纷隐患。

2.3规范交易条件要求

部分转让方为了将企业国有产权转让给中意的意向受让方，在受让方资格条件设置受制约的情况下，通常采取曲线救国方式，对受让方提出各种交易条件要求，如果交易条件要求过高或者不合理、受让方难以在短期内落实是否能做到等等，那么会给受让方带来较高的风险，往往会吓退部分事先不太知情的意向投资人，不利于国有资产的保值增值和价格发现。

为了尽量减少和避免转让方采取设置交易条件的方式变相排斥非意向的其他投资人，重交所对交易条件的审核严格把关，主要衡量原则为是否符合法律的公平正义精神、是否符合商业惯例、是否符合社会公序良俗。

3　规范风险防控

产权交易涉及行业面广、标的种类较多，交易价格直接影响经济利益，因此产权交易既是腐败的易发环节，又是风险的多发环节，正是基于此才要求进场交易。因此，需要加强内部管理，防范财务风险、法律风险和道德风险，依法维护相关各方的合法权益，打造阳光透明交易、社会公信力强的产权交易平台。

3.1强化财务管理，防范财务风险

交易资金结算的安全性务必得到保障是交易机构的重中之重，为此重交所主要采取了以下措施：

3.1.1强化资金结算管理。开设专门的保证金、价款等交易资金结算账户，与自有资金完全隔离管理，通过先进的软件系统处理与监控交易资金流向，有效防止结算款和保证金被挤占、挪用，确保了结算资金管理的严谨规范。

3.1.2强化交易价款收付管理，维护交易双方正当的合法权益。受让方必须将全部交易价款付至重交所结算账户或者付清首付款到重交所并对剩余价款支付提供转让方认可的合法担保后，重交所出具产权交易凭证，交易双方才能办理变更登记手续，变更完毕后重交所才将交易价款付至转让方指定账户。如果转让方在办理变更登记前要求划转交易价款的，必须征得受让方同意并出具书面付款通知。此举既能保障转让方交易价款的安全，又使得受让方能顺利地取得交易标的。

3.1.3强化财务基础工作。确保会计核算、财务报表编制和财务分析及时、准确、安全、完整；建立预算管理制度，实现精细化管理，有效降低资金管理成本、提高资金收益和调控能力。

3.2强化道德风险管理，打造“阳光平台”

产权交易机构必须有一批素质过硬、职业操守高的员工队伍，如果从业人员的道德水准不高，廉洁意识不强，一个人出现问题就会影响到一个机构，而一个机构出现问题就会影响到整个产权交易行业，因此，产权市场应当时刻树立“廉生威、公则明”的观念，加强从业人员廉政教育，提高从业人员道德水准。

重交所始终坚守规范自律的行业底线，着力构筑防范商业贿赂和关联交易防火墙，出台了防范道德风险“禁令”，具体为：本公司不实行员工持股、对交易双方私下吃请以及会员吃请员工必须拒绝、员工不得创立与重交所关联的中介机构、员工不得成为会员单位的股东、员工离职后不得从事与本公司有关的业务，确保交易的公正规范、阳光透明，得到了政府、交易各方和社会高度评价。

3.3强化法律风险防范，有效减少交易纠纷

产权交易涉及的权益品种较多，相关法律法规众多，尤其是企业国有产权转让的标的企业存续时间较长时，可能会有职工安置、重大债权债务重组等诸多历史遗留问题，产权交易机构需要协助转让方厘清基本情况，找准问题根源，设计合理合法的处置方案，促进交易顺利进行，预防和减少交易纠纷。因此需要强化法律风险管理，形成安全交易机制。

重交所充分发挥法律监管部职能，健全合同管理工作机制，严格落实所有合同的事前法律审查，严格执行合同管理“五会制”，即：企业法律顾问列席重大决策会议、参与项目会谈和合同会审、合同会签、合同纠纷会诊；健全诉讼应对机制，设置专业法务部门，负责处理对内对外法律事务，并借助外聘法律顾问为应诉提供支持。

重交所对所有分支机构和驻外办事处加强交易过程管理，对政策法规、信息披露、交易规则、会员管理、交易流程、结算交割、交易鉴证、收费标准、合同文本、标识形象等实行了统一监管；全面加强法律法规培训和案例学习，建立了交易风险处置预案，有效防控各类交易风险。

重交所还定期、不定期地向国务院国资委、中国产权协会和重庆市国资委等相关单位请示汇报，主动接受监督指导。从成立至今，重交所没有一例违规交易行为，没有一宗败诉案件。