辽宁省国有企业跨国并购现状、障碍及对策研究

张欣

摘要：国有企业在辽宁省经济发展中一直占据重要地位，是振兴地方经济的重要动力之一。但2008年国际金融危机之后，辽宁省国有企业面临的结构性矛盾日益突出，单纯依靠企业自身和国内资源的整合无法在短时间内得以解决。因此，跨国并购成为国有企业转型脱困的重要途径。然而，国有企业在进行跨国并购过程中面临政治障碍、法律障碍、融资障碍、整合障碍等一系列现实困难。应采取以下措施加以解决：加强沟通交流，丰富并购策略；全面了解和研究东道国法律制度，规避政策风险；拓宽融资渠道，制定财务规划；制订战略规划，有序推进整合。

关键词：国有企业；跨国并购；辽宁

中图分类号：F27 文献标识码：A文章编号：2095-3283（2016）04-0042-03

一、辽宁省国有企业跨国并购的动因与现状

辽宁省作为我国老工业基地之一，国有经济一直占据重要地位，是振兴地方经济的重要动力之一。但近年来，尤其是2008年国际金融危机爆发后，受外部需求减少、劳动力和融资成本上升以及自身存在的结构性问题等多重因素影响，辽宁省国有经济在国民经济总量中所占比重逐年锐减。2008年辽宁省工业总产值2272054亿元，其中国有及国有控股企业总产值为926258亿元，占比408%；到2014年，辽宁省工业总产值5009056亿元，国有及国有控股企业总产值为1266482亿元，仅占253%。在产出所占比重下降的同时，国有企业的盈利能力也不容乐观。2014年全省国有及国有控股工业企业总计624个，其中亏损企业199个，占319%。工业成本费用利润率和企业增加值增长率分别为141%和19%，远低于全省452%和48%的平均水平。辽宁省国有企业所面临的结构性困境主要是因供需错位所引致的产能过剩，而外需下降、技术水平落后和品牌效应的缺失则是导致产能过剩的重要诱因。这些问题不仅是国有企业转型升级所亟待解决的问题，同样也是我国经济发展中普遍存在的问题，无法在短时间内单纯依靠企业自身和国内资源的整合得以解决。

基于上述动因，2008年以后辽宁省国有企业开始通过对外投资寻求内外资源优化整合，而跨国并购成为对外投资的重要方式。据统计，2009—2014年辽宁省累计完成跨国（境）并购项目239个，并购目标主要集中在装备制造、电子信息和石油化工等行业的科技型企业，其中美国、德国、日本、韩国等国成为跨国并购的重点区域。通过跨国并购，辽宁企业获得国际先进技术70余项，知名品牌60余个，拓宽了企业市场销售渠道，对于推动产品结构调整和产业转型升级起到了重要作用。然而与民营企业相比，国有企业在跨国并购中所占的比重并不高。根据普华永道发布的研究报告，2015年前三季度我国民营企业海外并购交易数量是国有企业的近三倍。因此，国有企业虽然具有实施跨国并购的潜在需求，但其积极性还有待进一步提高。

二、辽宁省国有企业跨国并购面临的主要障碍

（一）政治障碍

由于和东道国政治制度和经济体制不同，国有企业进行跨国并购的目的经常被误解，因此所有制问题而引发的政治障碍成为并购失败的首要因素。国有企业的实际控制人均为政府部门，难免与政府之间产生千丝万缕的联系，因此企业正常的经济行为也容易被曲解为“政府行为”，从而使问题复杂化。尤其是资源型和高科技等具有战略意义的产业，因涉及国家重大利益，东道国担心并购会危害本国安全，从而对跨国并购实施诸多阻挠。如，鞍钢曾在2010年5月与美国钢铁发展公司合资在密西西比州成立了一家螺纹管生产厂，鞍钢共投资175亿美元，持股比例不足14%。在鞍钢看来，螺纹钢的生产技术不属于高新技术，而且该项目年产30万吨的规模也无法威胁美国市场，理应很容易通过审核。但是，这项已经获得密西西比州政府审批的投资，在两个月后却遭到了50多位美国国会议员的抵制，其反对的理由正是鞍钢的投资“对美国就业及国家安全构成威胁”。

（二）法律障碍

出于国家政治和经济安全方面的考虑，欧美等发达国家通过专门机构对国外企业发起的跨国并购进行严格审查的同时，还颁布外国投资法案、反垄断法、劳工法、环保等一系列法律法规对跨国并购进行限制。东道国的法律约束一般从并购审查开始，一直持续到并购完成后的整合过程。在审查阶段，东道国有关反垄断方面的法律规定尤其应引起重视。以美国为例，先后制订了《谢尔曼法》《联邦贸易委员会法》《克莱顿法》等一系列成文法典，对于反垄断的审查流程、审查标准、主管机构等问题给予了明确规定，结合历年来积累的法院判例，形成了一套完整的法律体系。即使通过了审查，顺利完成了并购，在其后的整合过程中，企业同样要面临一系列法律障碍，如东道国证券法中有关保护债权人、中小股东等利益相关者的条款，与目标企业劳工权益保护有关的条款等。目标企业原有的债务问题如果在谈判前未能厘清，也将给未来的整合埋下隐患。

（三）融资障碍

由于辽宁省大多数国有企业未在海外上市，跨国并购支付形式以现金为主，这无疑给企业的现金流带来较大考验。《辽宁统计年鉴》数据显示，2014年辽宁省国有及国有控股工业企业的流动比率（流动资产/流动负债）仅为083，表明企业流动资产不足以偿付流动性债务，资产流动性严重不足。在此情况下，为了满足跨国并购的资金需求，只能通过巨额债务融资。一般而言，企业的资产负债率应不高于50%，而2014年辽宁省国有企业的资产负债率则达到了668%，负债水平明显偏高。在这种情况下，如果再继续扩大贷款规模，无疑将引发财务风险，使企业陷入困境。尽管目前国内市场的货币流动性相对充裕，而且国有企业相对而言更容易获得贷款，但单一的融资渠道和支付方式必然会加重企业债务负担。由于跨国并购投资时间长，资金回笼较慢，而且在完成跨国并购交易后，还需要投入大量后续资金，无疑会使企业面临较大的现金流压力。企业只能不断增加贷款甚至将短期贷款用于并购投资，或通过借新债还旧债的方式维持资金链，短贷长投现象严重。一旦并购投资失误，企业无力归还贷款，就会面临破产清盘的风险，而且给国有企业提供贷款的商业银行也会面临不良贷款上升的压力。

（四）整合障碍

文化的差异是企业并购中的一道难以逾越的“意识障碍”。根据并购学中的“七七定律”，在跨国并购中70%的并购没有实现预期的商业价值，而其中又有70%失败于并购后的文化整合。中外企业在文化背景、管理理念和组织方式等方面存在较大差异，为并购后的管理整合制造了障碍，对于国有企业而言这一问题尤为明显。欧美国家的目标企业大多对自身的企业文化有很高的认同感并希望保持自身文化，强调差异和个性；国有企业的文化更强调统一性和执行力。而且，双方员工在文化素养、宗教信仰、生活习性等方面也存在很大差异。并购完成后的企业整合不仅意味着双方工作流程的重新优化，也意味着双方企业文化之间的碰撞和融合，这是并购双方实现协同效应的关键。

三、推动辽宁省国有企业跨国并购的对策建议

（一）加强沟通交流，丰富并购策略

鉴于东道国政府在跨国并购过程中的重要作用，国有企业应通过多种渠道与东道国政府、公众和媒体进行沟通，使其充分了解企业发起并购的动机，尽量消除误解和偏见，为跨国并购创造较为宽松的政治环境。同时，在并购运作过程中应采用灵活的策略，尽量减小非经济因素造成的阻力。可以采用迅速渐进的策略，先通过一系列投资活动在当地树立起良好的形象，再考虑并购问题；对于目标企业可以先收购部分股权，待条件成熟再考虑全资收购；可以先在东道国设立合资企业，再以合资企业的名义发起并购，以规避东道国政府的干预；大型国企可以考虑联合民营企业和海外资本进行联合并购，以淡化国有企业身份；国有企业还可以入股境外私募股权基金，在获取实际控制权后再通过这些私募基金收购其他国家的企业股权，从而间接达到并购目的。

（二）全面了解和研究东道国法律制度，规避政策风险

对于计划走出国门的国有企业而言，应深入了解和研究东道国的法律规定和交易惯例。尤其对于东道国对待外资并购的态度、法律对资产的保护程度、有关外资并购的程序性规定、外国投资者在东道国的经济地位、标的公司所从事的经营活动是否为限制或禁止外资进入领域，重点考察东道国法律是否完备、透明等方面，在最大程度上避免由于对东道国法律的不了解而使并购陷入被动。基于该项工作的专业性，企业应与专业知识和经验丰富、在业内口碑较好的法律咨询机构合作，聘请专业的法律顾问加入并购团队来解决这一问题。

（三）拓宽融资渠道，制定科学的财务规划

为了避免过度借债影响企业的财务健康，国有企业应尽可能拓宽融资渠道，创新融资方式，实现并购资金来源多元化，尤其应注重利用国际资本市场。例如，通过分期支付等方式减轻并购支付压力，降低财务风险；通过资产抵押盘活固定资产；在国内证券市场进行股权融资，将所融集的资金用于跨国并购，变相实现股票支付；在自身资金实力不足情况下与其他企业共同作为发起方，进行联合收购等。在拓宽融资渠道的同时，为了确保并购后企业的财务状况，在实施跨国并购活动前，应对整个并购过程中各环节的资金需要量进行核算，并据此制定详细的并购资金预算。在对资金的基本需求充分把握的情况下，并购企业还应根据企业财务状况和融资能力，对资金使用情况做出合理安排，既要保证跨国并购活动所需资金的有效供给，又要保证企业现有经营活动正常进行。

（四）制订战略规划，有序推进整合过程

国有企业应基于跨国并购的战略目标和价值创造逻辑，选择恰当的模式推进整合过程：首先是人力资源的整合，整合过程的不确定性容易导致组织混乱，削弱潜在的并购协同效应，鉴于被并购企业的人员往往对原企业情况更为熟悉，因此在跨国并购整合初期应尽量留用被并购企业优秀人才，并采取有效措施对被并购公司的管理层进行激励，以稳定管理团队，减轻因并购而引发的人事震荡；其次是制度和流程的整合，被并购企业此前可能实行不同于主并企业的管理制度和工作流程，因此并购完成后需要通过组织创新，调整和重构有利于公司获得长远发展的管理制度，并对工作和生产流程进一步优化；第三是企业文化的整合，由于跨国并购双方的文化背景、发展轨迹和心理特征不同，企业文化之间的冲突和碰撞不可避免，因此并购初期应尽量减少企业文化方面的摩擦，在随后的整合过程中可以通过公司间人员的交流、沟通，彼此吸收、借鉴对方企业文化中的合理成分，实现企业文化、价值观念和经营理念的渗透融合。

[参考文献]

[1]宾建成论我国企业跨国并购的战略选择[J]对外经济贸易大学学报：国际商务版，2008（6）：49-54

[2]乔平平国有企业海外并购的战略风险与对策建议[J]江苏商论，2014（30）：130-131

[3]孙喜平国有企业跨国并购的风险分析与防范对策[J]财会月刊，2010（30）：16-18

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