A投资公司转让DXH电站的股权收益企业所得税税务筹划

张崇勇



A投资公司转让DXH电站的股权收益企业所得税税务筹划

张崇勇

摘要：企业股权转让，应按税法规定计算转让所得或损失，计入当期应纳税所得额征税。企业通过适当的筹划，在符合税法规定的条件下，选择纳税最少的交易方式，或者依法将纳税时间向后递延，取得合理的税务筹划效益。

关键词：股权转让；企业所得税；税务筹划

为推动企业转型升级，优化产业结构，集中精力做大做强水务环保、高速公路、新能源等主导产业，A投资公司拟在产权交易市场挂牌转让其持有的四家电站公司股权。

A投资公司持有四家电站公司股权结构见下图：

由于四家电站所处位置相对分散，公司股权结构不一，考虑潜在买家的需求，四家电站公司只能分别挂牌转让。依据《国有企业产权转让暂行管理办法》和《企业所得税法》及相关涉及股权交易税务条例要求，我们设计了以下两种交易模式。

方案一：直接由G电力投资公司转让DXH电站的股权。由于G电力投资公司2016年的累计未弥补亏损仅够冲抵其他三家电站股权转让收益，DXH电站股权转让收益没有未弥补亏损可冲抵，股权转让收益将面临全额纳税。

应缴纳企业所得税=11505.9*25%=2876.48万元。

应缴纳股权转让印花税=17200*0.05%=8.60万元

方案二：分两步交易实现DXH电站股权转让。

第一步由G电力投资公司将持有的DXH电站股权转让到A投资公司。依据财税（2014）109号文件：对100%直接控制的、以及受同一企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权，凡具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。2.划入方企业取得被划转股权的计税基础，以被划转股权的原账面净值确定。当满足特殊税务处理条件时，即G电力投公司向A投资控股公司按账面净值划转其持有的DXH电站股权，A投资控股公司不向G电力投资公司支付任何股权或者非股权资产。这一步交易财务处理A投资控股公司按收回长期股权投资处理，G电力投资公司做增加长期股权投资或者冲减实收资本处理；在税务处理上A投资公司按DXH电站股权的原计税基础，相应调减持有G电力投资公司股权的计税基础。因为这一步骤不产生股权转让收益，也就不用缴纳企业所得税，只需缴纳股权转移的印花税5680*0.05%*2=5.68万元。

第二步，在符合上述特殊税务处理要求的时间期限限制后，由A投资公司将DXH电站股权转让给收购方，由于A投资公司存在未弥补亏损（截止2015年财务报表累计未弥补亏损7393.83万元，2016年剔除投资分红收益后预计亏损4000万，合计可用未弥补亏损11393万元），股权转让收益和可弥补亏损相抵后，应纳税所得额为负数，当期应缴纳企业所得税为0；只需缴纳股权转让印花税8.6万元。把股权转让收益的企业所得税递延到以后会计期间，有效降低了当期的所得税负担，节约了现金流支出。

两个股权转让方案分析比较：

方案一在转让当期企业所得税税负较重，缴税现金流支出压力较大；税务法规选择直接，税务关系处理简单，需要G电力投资公司和股权购买方分别向各自所在地税务局申报纳税，税务报送资料简单，能满足DXH电站股权较快转让的需求。依据国税函〔2010〕79号第三条规定：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额；依据《企业所得税法》第二十六条：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此在方案一下建议对DXH电站资产交割日的累计未分配利润进行分配，以分配利润后的净资产相应调整评估作价，充分享受分红收益免交企业所得税的优惠政策。

方案二可实现股权转让所得税负的递延，有效的降低了当期所得税税负，减轻了缴税现金流支出的压力；涉及税收法规复杂，操作难度较大，存在一定的涉税风险。根据财税（2009）59号文件第五条规定，股权转让享受特殊重组的税收优惠政策需同时满足以下条件（1）DXH电站股权划转到A投资控股公司具有合理的商业目的。（2）被划转的股权占DXH电站公司股权的比例要超过50%。（3）股权划转后连续12个月内不改变DXH电站公司原来的实质经营活动。（4）股权划转过程中不支付对价，或者支付对价中涉及股权支付金额符合规定比例。（5）A投资公司取得DXH电站股权后连续12个月内不得转让所取得的股权。因此我方需要合理设计股权转让方案（股权转让的方式、交易实质、交易各方税务状态变动、交易财务状况变动等）来证明DXH股权划转具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟纳税为主要目的。第二步转让交易需要在第一步股权转让完成12个月后才能生效，交易周期相对较长，需要得到潜在购买方的支持。同时第二步股权交易方案还需要得到税务局的认可。依据财税（2015）48文件第十条规定：当上述股权划转交易适用特殊性税务处理政策时，A投资控股公司在以后年度转让或处置DXH电站股权时，应在年度纳税申报时对DXH电站股权转让所得或损失情况进行专项说明，包括采用特殊性税务处理时确定的DXH电站股权计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。对采取特殊税务政策的股权划转交易，划出方、划入方税务局和国家税务总局所得税司三方联动监管，转让方和购买方所在地税务局分别录入信息，国税总局所得税司定期在系统比对双方信息，出现重大差异或者所得税税司认为有必要的，可要求交易方所在地税务局重新复核申报资料。因此第二步交易能否取得税务当局的认可在整个税务筹划过程中尤为重要。

重要的风险提示：当上述股权交易被税务机关认定为不适用特殊税务处理政策认定条件时，需要追溯调整纳税，将原来同一控制下内部股权划转视同按公允价值转让股权交易进行税务处理，A投资控股公司和G电力投资公司面临被税务追缴税款和处罚风险。

DXH电站股权交易税务筹划需要精细解读税务法规条例，妥善协调G电力投资公司所在地、A投资公司所在地、购买方所在地税务局及国家税务总局所得税司关系。合理安排交易结构，合法取得股权转让收益和所得税纳税负担的合理平衡。

参考文献：

［1］《财政部税务总局关于促进企业重组所得税处理问题的通知》，财税［2014］109号.

作者单位：（中国葛洲坝集团投资公司财务金融部）